Рішення

від 07.03.2024 по справі 907/24/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" березня 2024 р. м. УжгородСправа № 907/24/24

Суддя Господарського суду Закарпатської області Лучко Р.М.,

за участю секретаря судового засідання Піпар А.Ю.

Розглянув матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі», м. Київ

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Альс Компані», с. Тарнівці Ужгородського району Закарпатської області

про стягнення 2 685 560,90 грн заборгованості

За участю представників:

позивача Виродов А.Ю., адвокат, довіреність від 19.08.2021;

відповідача не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Альс Компані» 2 685 560,90 грн заборгованості, посилаючись на невиконання відповідачем умов договору про відступлення права вимоги від 02.01.2023 №23/01/02-1.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №907/24/24 визначено головуючого суддю Лучка Р.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11 січня 2024 року.

Ухвалою від 15.01.2024 суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, встановив учасникам справи процесуальні строки для подання заяв по суті спору та призначив підготовче засідання на 13 лютого 2024 року.

За наслідками проведеного у справі підготовчого провадження, з огляду на вирішення у підготовчому засіданні зазначених у частині 2 ст. 182 ГПК України питань, що підлягали з`ясуванню судом, ухвалою суду від 13.02.2024 постановлено підготовче провадження закрити та призначити судовий розгляд справи по суті на 07.03.2024 року.

Представник позивача в судовому засіданні 07.03.2024 позовні вимоги підтримав з наведених в позовній заяві підстав, надав додаткові пояснення щодо заявлених вимог у даній справі.

Відповідач не скористався наданим йому правом заперечити проти позовних вимог та надати суду відзив на позов, його представник в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином у встановленому законом порядку шляхом надіслання ухвали від 13.02.2024 до електронного кабінету ТОВ «Альс Компані», що підтверджується довідкою про доставку електронного листа від 22.02.2024 року.

Учасник справи розпоряджається своїми правами на власний розсуд (ч. 2 ст. 14 ГПК України).

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України).

За таких обставин, суд дійшов висновку, що відповідач вважається належним чином повідомленим про розгляд даної справи в суді, мав час та можливість надати свої заперечення з приводу предмета спору, докази, які мають значення для розгляду справи по суті.

Згідно приписів ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, а тому відповідно до ст. 202 ГПК України та ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, з огляду на необхідність дотримання встановленого в ст. 248 ГПК України строку розгляду вказаної справи, зважаючи на те, що явка учасників справи в судове засідання не визнавалася судом обов`язковою, суд вважає за можливе розглянути справу без участі представника відповідача на підставі поданих позивачем доказів, яких достатньо для встановлення обставин і вирішення спору по суті.

Відповідно до ст. 233 ГПК України, рішення по даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки наявних в матеріалах справи доказів.

ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Правова позиція позивача.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань з оплати вартості отриманої вимоги за Договором про відступлення права вимоги № 23/01/02-1 від 02.01.2023, у зв`язку з чим в нього виникла заборгованість в сумі 2 685 560,90 грн, з вимогами про стягнення якої подано даний позов до Господарського суду.

Заперечення (відзив) відповідача.

Відзив на позов по суті заявлених вимог відповідачем не подано.

ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

02 січня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі», як Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «Альс Компані», як Новим кредитором укладено Договір про відступлення права вимоги № 23/01/02-1 (надалі Договір), за умовами якого п. 1.2. Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право грошової вимоги, належне Первісному кредиторові за Договором поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 від 01.12.2022 (Основний договір), укладеним між Первісним кредитором та ТОВ «Вільєна» (п. 1.1. Договору).

Пунктом 1.2. Договору визначено, що за цим Договором Новий кредитор одержує право вимагати від Боржника належного виконання зобов`язань за Основним договором згідно п. 1.1. цього Договору, а саме право на отримання грошових коштів в сумі 2 685 560,90 грн.

Згідно з п.п. 1.4., 1.5. Договору за відступлення права вимоги Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору 2 685 560,90 гривень у спосіб визначений законодавством України.

Новий кредитор сплачує за відступлення права вимоги шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Первісного кредитора до 31 липня 2023 року.

Право вимоги, зазначеної у п. 1.1. цього Договору, переходить до Нового кредитора з моменту набрання чинності цим Договором (п. 2.4. Договору).

За змістом п.п. 3.1., 3.2. Договору Первісний кредитор зобов`язаний передати Новому кредитору належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують право вимоги до Боржника, упродовж п`яти робочих днів з дня набрання чинності цим Договором. Первісний кредитор не пізніше п`яти календарних днів з дня набрання чинності цим Договором зобов`язаний повідомити Боржника про відступлення права вимоги за цим Договором Новому кредитору.

Відповідно до Акту №1 від 02.01.2023 до Договору Первісним кредитором передано Новому кредитору документи на підтвердження дійсності переданої вимоги:

- Договір поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 укладений 01.12.2022 між ТОВ «Юнайтед Енерджі» та ТОВ «Вільєна» - на 2 арк.:

- Додаткова угода № ІЮЕ-1 від 01.12.2022 до Договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 від 01.12.2022 - на 1 арк.:

- Акт № 13 приймання-передачі нафтопродуктів до Договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 від 01.12.2022, складений 31.12.2022 на 1 арк.;

- Оборотно-сальдова відомість по рахунку 3613 за 2023 рік по Договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 від 01.12.2022 на 1 арк.

Згідно з листом ТОВ «Вільєна» №29/12-1 від 29.12.2022, Боржником на запит ТОВ «Юнайтед Енерджі» (лист №29/12-1 від 29.12.2022) надано згоду на відступлення права грошової вимоги за Договором поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 від 01.12.2022 новому кредитору ТОВ «Альс Компані» на суму 2 685 560,90 грн (з ПДВ) та стягнення штрафних санкцій за невиконання таких зобов`язань.

Відповідно до листа №02/01-3 від 02.01.2023 ТОВ «Юнайтед Енерджі» повідомлено Боржника ТОВ «Вільєна» про відступлення права вимоги за Договором поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 від 01.12.2022 на суму 2 685 560,90 грн новому кредитору ТОВ «Альс Компані» .

За твердженням позивача, відповідачем не виконано зобов`язання з оплати вартості переданої йому за Договором вимоги в розмірі 2 685 560,90 грн у визначений в п. 1.5. Договору строк, у зв`язку з чим у Товариства з обмеженою відповідальністю «Альс Компані» виникла заборгованість в зазначеній сумі, стягнення якої і є предметом судового розгляду у даній справі.

ПРАВОВЕ ОБГРУНТУВАННЯ І ОЦІНКА СУДУ

За положеннями ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Аналогічні за змістом норми містяться і в ст.ст. 509, 526 Цивільного кодексу України.

До вимог господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з врахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

За своїм змістом та правовою природою укладений між сторонами правочин є договором відступлення права вимоги, а в частині взаєморозрахунків між сторонами даного договору застосовуються правові норми, що регулюють купівлю-продаж.

Так, передання права вимоги (цесія) є заміною кредитора в зобов`язанні шляхом передання ним своїх прав іншій особі за правочином (ч. 1 ст. 512 ЦК України). Внаслідок вчинення правочину новий кредитор отримує всі права первісного кредитора за зобов`язаннями, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 514 ЦК України).

Згідно з України договір відступлення права вимоги укладається в такій самій формі, що й договір, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

За договором відступлення права вимоги можуть бути відступлені права вимоги за будь-якими договорами (купівля-продаж, постачання, позика, позичка, кредит тощо) будь-яким кредитором.

Відповідно до ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За змістом ч.ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Згідно зі статтею 509 Цивільного кодексу України зобов`язання є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку, при цьому зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 530 ЦК України обумовлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін ).

Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства (ч. 2 ст. 530 ЦК України).

При цьому, приписи ч. 7 ст. 193 ГК України та ст. 525 ЦК України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов`язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогами ст. 629 ЦК України щодо обов`язковості договору для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Матеріалами справи встановлено, що відповідач у порушення наведених норм закону в визначений в п. 1.5. Договору строк взяті на себе зобов`язання щодо оплати вартості отриманого права вимоги належного виконання зобов`язань ТОВ «Вільєна» за Договором поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 від 01.12.2022, укладеним між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Юнайтед Енерджі» (права на отримання грошових коштів в сумі 2 685 560,90 грн), у зв`язку з чим на час розгляду справи в суді за ним рахується заборгованість в розмірі вартості отриманого права вимоги в сумі 2 685 560,90 грн.

І оскільки факт порушення відповідачем зазначених договірних зобов`язань встановлений судом та по суті ТОВ «Альс Компані» не спростований, Договір про відступлення права вимоги № 23/01/02-1 від 02.01.2023 у судовому порядку недійсним або неукладеним не визнано, отже, його умови є обов`язковими до виконання сторонами, а відтак, за встановленими судом обставинами сума основної заборгованості ТОВ «Альс Компані» перед ТОВ «Юнайтед Енерджі» за Договором про відступлення права вимоги № 23/01/02-1 від 02.01.2023 станом на час звернення з позовом та вирішення даного спору становить 2 685 560,90 грн, яка відповідачем не спростована, а тому позовні вимоги підлягають до задоволення як заявлені обґрунтовано та правомірно.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Положеннями статей 13-14 ГПК України унормовано, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

В той же час, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Сторонами у справі не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження наявності інших обставин ніж ті, що досліджені судом, а відтак, зважаючи на зазначене вище, позовні вимоги як обґрунтовано заявлені, підтверджені належними та допустимими доказами підлягають до задоволення в заявленому розмірі.

Розподіл судових витрат.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача у справі.

В той же час, зайво сплачений позивачем судовий збір в розмірі 0,01 грн може бути повернутий з Державного бюджету України Товариству з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» в порядку п. 1 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» за його клопотанням.

Враховуючи наведене та керуючись статтями 2, 13, 42, 46, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 80, 129, 221, 236, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Альс Компані» (89420, с. Тарнівці Ужгородського району Закарпатської області, вул. Горького, буд. 158А, код ЄДРПОУ 44038646) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» (01001, м. Київ, вул. Десятинна, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 41963985) 2 685 560,90 грн (два мільйони шістсот вісімдесят п`ять тисяч п`ятсот шістдесят гривень 90 копійок) заборгованості та 40 283,41 грн (сорок тисяч двісті вісімдесят три гривні 41 копійку) в повернення сплаченого судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

На підставі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення Господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного Господарського суду.

Повне судове рішення складено та підписано 08 березня 2024 року.

СуддяЛучко Р.М.