Ухвала

від 06.03.2024 по справі 922/684/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу

та про ліквідацію юридичної особи

"06" березня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/684/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Новікової Н.А.,

за участі секретаря судового засідання Желтухіна А.М.,

розглянувши матеріали звіту ліквідатора від 14.11.2023 за вх. № 31067 (з урахуванням заяви про долучення доповнень до звіту від 11.12.2023 за вх. № 34045 та клопотання про виправлення допущених у звіті механічних помилок (описок) від 12.12.2023 за вх. № 34242) у справі № 922/684/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю МЕРКУРІЙ 2021 (61010, м.Харків, вул. Георгіївська, 10, Код ЄДРПОУ 44088985)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ДІЛІТ (61068, м. Харків, пр-т Героїв Харкова (раніше - пр-т Московський), б. 118, Код ЄДРПОУ 42260453)

про визнання банкрутом,

за участі представників учасників справи:

банкрута - не з`явився;

ліквідатора - не з`явився;

кредитора (ТОВ МЕРКУРІЙ 2021) - не з`явився;

кредитора (ФО Митрохіної Л.Ф.) - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.08.2022 в підготовчому засіданні суду відкрито провадження у справі № 922/684/22 за заявою ТОВ МЕРКУРІЙ 2021 про визнання банкрутом ТОВ ДІЛІТ, визнано вимоги ініціюючого кредитора до боржника на загальну суму 21.199.875,60 грн, які складаються з: 21.175.065,60 грн основного боргу та 24.810,00 грн судового збору за подання заяви про банкрутство, введено процедуру розпорядження майном боржника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначено розпорядником майна - арбітражного керуючого Філатову В.К.

На виконання зазначеної ухвали судом в установленому порядку сформовано та надіслано до офіційного веб-порталу судової влади України для здійснення офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі № 922/684/22 про банкрутство ТОВ ДІЛІТ, яке оприлюднене лише 16.08.2022 (публікація № 69122), що підтверджується роздруківкою вказаного повідомлення з офіційного веб-порталу судової влади України.

Протягом встановленого чинним законодавством строку до суду з грошовими вимогами до боржника не звернулося жодного кредитора.

Ухвалою суду від 09.11.2022 у справі № 922/684/22 за результатами попереднього засідання визначено грошові вимоги, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: 1) вимоги ТОВ МЕРКУРІЙ 2021 на суму 21.199.875,60 грн, які складаються з 21.175065,60 грн основного боргу та 24.810,00 грн судового збору за подання заяви про банкрутство; 2) вимоги Фізичної особи ОСОБА_1 на суму 18.671,20 грн, які складаються з компенсації за дні невикористаної відпустки в сумі 3.671,20 грн та середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні в розмірі 15.000,00 грн без утримання податку й інших обов`язкових платежів. Зобов`язано розпорядника майна організувати та провести 05.12.2022 збори кредиторів та комітету кредиторів, на яких визначитись з подальшою процедурою банкрутства. Призначено дату підсумкового засідання суду у даній справі.

У подальшому постановою Господарського суду Харківської області від 05.04.2023 у справі 922/684/22 припинено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ ДІЛІТ та повноваження арбітражного керуючого Філатової В.К. як розпорядника майна, визнано ТОВ ДІЛІТ банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Філатову В.К., яку зобов`язано виконати ліквідаційну процедуру в строк до 05.04.2024, надати суду обґрунтований звіт за результатами виконаної роботи по ліквідації банкрута, ліквідаційний баланс та докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

Господарським судом на офіційному веб-порталі судової влади України було опубліковано повідомлення про визнання ТОВ ДІЛІТ банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (публікація від 05.04.2023 № 69122).

У ліквідаційній процедурі до господарського суду заяви з вимогами поточних кредиторів після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом не надходили.

14.11.2023 за вх. № 31067 до суду від ліквідатора банкрута Філатової В.К. надійшов звіт ліквідатора у справі № 922/684/22, в якому ліквідатор просить суд затвердити зазначений звіт та ліквідаційний баланс банкрута - ТОВ ДІЛІТ, ліквідувати ТОВ ДІЛІТ як юридичну особу, та надає до звіту ліквідаційний баланс станом на 06.11.2023 з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 22.786,6 тис. грн, реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 22.786.655,21 грн, протокол зборів кредиторів від 06.11.2023 № 3 (яким затверджено звіт ліквідатора про проведену роботу за час ліквідаційної процедури, погоджено ліквідаційний баланс станом на 06.11.2023 і вирішено звернутись до Господарського суду Харківської області про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу й ліквідацію ТОВ ДІЛІТ як юридичної особи), протокол зборів комітету кредиторів від 06.11.2023 № 2 (яким схвалено звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у справі № 922/684/22 про банкрутство ТОВ ДІЛІТ за період з 05.04.2023 по 05.11.2023 в сумі 10356,67 грн за рахунок залишку грошових коштів, авансованих ініціюючим кредитором на депозитний рахунок суду), та інші документи на підтвердження завершення ліквідаційної процедури.

Також, 14.11.2023 за вх. № 31070 до суду від ліквідатора Філатової В.К. надійшло клопотання, в якому ліквідатор просить затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації по справі № 922/684/22, здійснити виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора за період з 05.04.2023 по 05.11.2023 в сумі 10356,67 грн із депозитного рахунку суду за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором.

20.11.2023 за вх. № 31734 до суду від ініціюючого кредитора - ТОВ МЕРКУРІЙ 2021 надійшло клопотання, в якому кредитор просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ ДІЛІТ та ліквідувати боржника - ТОВ ДІЛІТ як юридичну особу.

Суд, перевіривши матеріали поданого звіту ліквідатора, встановив, що ліквідатором до звіту не надано, зокрема: матеріалів інвентаризації майна боржника, в т.ч. актів інвентаризації майна та інших документів, які б підтверджували встановлені під час інвентаризації обставини; довідки з ГУ ДПС України у Харківській області про наявність або відсутність відкритих рахунків у банкрута; довідки банків про рух грошових коштів по поточних рахунках за весь час здійснення ліквідаційної процедури (тобто, починаючи з 05.04.2023 по день складення зазначеного звіту); довідки банківських установ про закриття всіх рахунків банкрута; копій повідомлень, направлених до органу державної податкової служби, Пенсійного фонду та центру зайнятості, про закінчення ліквідаційної процедури. Крім того, ліквідатором у звіті зазначено, що згідно з відповіддю з Автоматизованої системи виконавчих проваджень на запит про перевірку даних щодо ТОВ ДІЛІТ на виконанні в органах ДВС не перебувають виконавчі провадження стосовно боржника - ТОВ ДІЛІТ. Втім, як було встановлено судом, на момент подання звіту на виконанні в органах ДВС перебувало та було завершено кілька виконавчих проваджень щодо боржника - ТОВ ДІЛІТ, Код ЄДРПОУ 42260453 (яке до 18.10.2021 мало назву ТОВ Клініка Рішон, Код ЄДРПОУ 42260453), що підтверджується отриманою судом відповіддю з Автоматизованої системи виконавчих проваджень на запит про перевірку даних щодо юридичної особи з Кодом ЄДРПОУ 42260453, станом на 20.11.2023.

Тому, враховуючи вищевикладене, ухвалою суду від 20.11.2023 у справі № 922/684/22 було призначено до розгляду звіт ліквідатора (вх. № 31067 від 14.11.2023) в судовому засіданні на 13.12.2023 об 11:30 та зобов`язано ліквідатора надати суду повний звіт за результатами виконаної роботи по ліквідації банкрута та всі документи і докази на підтвердження виконання ліквідатором належним чином ліквідаційної процедури відповідно до приписів ст. 61, 65 КУзПБ.

На виконання вимог ухвали суду 11.12.2023 за вх. № 34045 від ліквідатора Філатової В.К. до суду надійшла заява про долучення доповнень до звіту, з доданими до неї матеріалами інвентаризації майна боржника, проведеної 01.09.2023, за результатами якої ліквідатором встановлено, що будь-яке майно чи активи, що увійшли б до ліквідаційної маси та за рахунок яких можливо було б здійснити погашення кредиторських вимог, не знайдено, дебіторську заборгованість у боржника не виявлено, загальна сума непогашеної та підтвердженої кредиторської заборгованості становить 22.786.655,21 грн, а також ліквідатором надано до заяви інші документи та докази, які свідчать про належне виконання повноважень ліквідатора у ліквідаційній процедурі у справі 922/684/22 про визнання банкрутом ТОВ ДІЛІТ.

Ліквідатор у вказаній заяві зазначає, що на виконання ухвали суду від 20.11.2023 арбітражним керуючим було направлено запит до ГУ ДПС України у Харківській області про наявність або відсутність відкритих рахунків у банкрута, у відповідь на який була отримана інформація про наявні відкриті рахунки боржника в установах банків. Ліквідатором було закрито всі рахунки та отримано довідки банків про рух грошових коштів по поточних рахунках за весь час існування процедури банкрутства, з 03.08.2022 по день закриття рахунків, довідки банківських установ про закриття усіх рахунків банкрута. Грошових коштів на рахунках не виявлено. Після закриття всіх рахунків ліквідатором направлено новий запит до ГУ ДПС України у Харківській області, згідно з відповіддю на який всі рахунки є закритими. Також ліквідатором направлені повідомлення до ГУ ДПС України у Харківській області, Пенсійного фонду та центру зайнятості, про закінчення ліквідаційної процедури. Всі вищезазначені запити, довідки та листи додані до цієї заяви.

Крім того, як зазначає у вказаній заяві ліквідатор, згідно з даними Автоматизованої системи виконавчих проваджень на запит про перевірку даних щодо ТОВ ДІЛІТ, Код ЄДРПОУ 42260453, на виконанні в органах ДВС перебувають наступні виконавчі провадження:

- на виконанні Шевченківського ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції перебуває виконавче провадження ВП № 67025082 щодо виконання наказу Господарського суду Харківської області від 26.08.2021 у справі № 922/264/21 про стягнення з ТОВ "Клініка Рішон" на користь ФОП Карпенко О.В. грошових коштів у розмірі 163722,80 грн; 20.04.2023 відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 34, 35 Закону України Про виконавче провадження державним виконавцем винесено постанову про зупинення вчинення виконавчих дій у зв`язку з відкриттям господарським судом провадження у справі про банкрутство боржника, що підтверджується відповідним листом ВДВС;

- на виконанні Шевченківського ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції перебуває виконавче провадження ВП № 65121671, де боржником є ТОВ ДІЛІТ та стягувачем є фізична особа Митрохіна Л.Ф.; водночас, зазначене провадження було передане до Основ`янсько-Слобідського відділу ДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) та на даний час відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 34, 35 Закону України Про виконавче провадження державним виконавцем винесено постанову про зупинення вчинення виконавчих дій, що підтверджується відповідним листом ВДВС;

- на виконанні Основ`янсько-Слобідського відділу ДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) перебуває виконавче провадження ВП № 65701114, де боржником є ТОВ ДІЛІТ та стягувачем є ФОП Карпенко О.В.; відповідно до відповіді на запит ліквідатора відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 34, 35 Закону України Про виконавче провадження державним виконавцем винесено постанову про зупинення вчинення виконавчих дій.

Також, арбітражним керуючим на виконання вимог чинного законодавства було зроблено запит та отримано інформацію про відсутність боржника - ТОВ ДІЛІТ, його засновників та кредиторів боржника в санкційному списку, затвердженому Указом Президента України № 739/2023 від 07.11.2023, яким уведено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 07.11.2023 «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)».

12.12.2023 за вх. № 34242 від ліквідатора Філатової В.К. до суду надійшло клопотання про виправлення допущених у звіті механічних помилок (описок), в якому ліквідатор зазначає, що в реєстрі кредиторів, вимоги яких не були погашені в ліквідаційній процедурі в рядку 1 графи 3 (сума визнаних кредиторських вимог) невірно зазначено суму основного боргу кредитора ТОВ МЕРКУРІЙ 2021, вірною слід вважати 21.175.065,60 грн (виправлений реєстр вимог кредиторів додається до даного клопотання). Крім того, у зведених відомостях про результати інвентаризації від 01.09.2023 в колонці Балансова вартість у рядках 15-16 помилково зазначено невірну суму кредиторської заборгованості, вірною слід вважати 22.786,65 (виправлені відомості додаються до даного клопотання), та в Акті інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 01.09.2023 у таблиці 2 За кредиторською заборгованістю у колонці 4-5 в рядку 1 щодо кредитора ТОВ МЕРКУРІЙ 2021 невірно зазначено суму кредиторської заборгованості, вірною слід вважати 21.199.875,60 грн (виправлений акт інвентаризації додається до даного клопотання. Зважаючи на викладене ліквідатор просить суд врахувати зазначене при розгляді звіту ліквідатора.

У судовому засіданні 13.12.2023 протокольною ухвалою суду з метою вивчення поданих ліквідатором доказів відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі № 922/684/22 на 31.01.2024 об 11:00.

31.01.2024 судове засідання не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Новікової Н.А. у відпустці.

Ухвалою суду від 01.02.2024 призначено розгляд звіту ліквідатора на 06.03.2024 об 11:00.

Станом на момент постановлення судом даної ухвали учасниками справи будь-яких заяв чи клопотань по справі до суду не подано.

Ліквідатор та представники боржника та кредиторів у судове засідання 06.03.2024 не прибули, правом прийняти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції в порядку ст. 197 ГПК України не скористалися, про дату, час та місце розгляду справи належно повідомлені.

Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950, яка ратифікована Україною 17.07.1997, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру. Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Основними засадами (принципами) господарського судочинства, зокрема, є розумність строків розгляду справи судом, неприпустимість зловживання процесуальними правами (пункти 10, 11 ч. 3 ст. 2 ГПК України).

За приписами ч. 2 ст. 42, ч. 1 ст. 43 ГПК України, учасники справи зобов`язані виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу, сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи, виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки, виконувати інші процесуальні обов`язки, визначені законом або судом. Учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами, зловживання процесуальними правами не допускається.

На підставі викладеного, з огляду на принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, які закріплені в п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України та ст. 13, 74 ГПК України, зважаючи на положення вищезазначених Кодексів, відповідно до яких неявка в судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі, враховуючи, що всі учасники справи належно повідомлені про дату, час і місце проведення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора, та судом створено належні умови подання учасниками справи доказів та пояснень і висловлення своєї позиції щодо можливості завершення ліквідаційної процедури, а також враховуючи відсутність будь-яких заяв або клопотань учасників справи про намір подання до суду додаткових доказів чи письмових пояснень по справі чи то намірів подачі відповідних заяв та клопотань, з метою недопущення невиправданого затягування судового процесу й порушення прав учасників справи щодо розгляду справи упродовж розумного строку, суд дійшов висновку про можливість розгляду в даному судовому засіданні поданого ліквідатором підсумкового звіту про завершення ліквідаційної процедури у справі 922/684/22 про визнання банкрутом ТОВ ДІЛІТ за відсутності ліквідатора й представників боржника та кредиторів.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора від 14.11.2023 за вх. № 31067 (з урахуванням заяви про долучення доповнень до звіту від 11.12.2023 за вх. № 34045 та клопотання про виправлення допущених у звіті механічних помилок (описок) від 12.12.2023 за вх. № 34242), оцінивши надані суду ліквідатором докази та пояснення, суд встановив таке.

З матеріалів звіту ліквідатора з урахуванням доповнень та виправлених помилок (описок) вбачається, що ліквідатором з метою встановлення майнового стану банкрута у відповідності до вимог КУзПБ були направлені відповідні запити (а також отримані відповіді на ці запити) про надання інформації та копій документів до органів державної влади, підприємств, установ, банківських установ, організацій, зокрема: Регіонального інформаційного центру МВС України в Харківській області (згідно відповіді на запит боржник не має транспортних засобів); АТ «ОТП Банк» (згідно відповіді на запит банківські рахунки боржника у вказаному банку закриті); ГУ ДПС України у Харківській області (згідно відповіді всі рахунки боржника закриті); Нацкомісії з цінних паперів та фондового ринку України (згідно відповіді на запит у боржника відсутні цінні папери); Державіаслужби України (відповіді на запит не отримано; згідно з даними бухгалтерського обліку у боржника відсутні повітряні судна); Головного управління Держпродспоживслужби України в Харківській області (згідно відповіді на запит у боржника відсутнє зареєстроване обладнання та техніка); Пенсійного фонду в Харківській області (згідно відповіді на запит у боржника відсутні залишки зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування); Центру зайнятості в м. Харків (згідно відповіді на запит боржник не зареєстрований як платник страхових внесків до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування на випадок безробіття України в Харківському міському центрі зайнятості); Харківської митниці (згідно відповіді на запит боржник не має товарів на митних складах); Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України (за інформацією Департаменту надання адміністративних послуг, яка міститься у Державному судновому реєстрі та Судновій книзі України, відсутні відомості про зареєстровані судна за боржником); Північно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (згідно відповіді реєстраційні дії щодо великотоннажних або інших технологічних транспортних засобів стосовно боржника не здійснювалися).

Також ліквідатором отримано довідки з відповідних державних реєстрів та офіційних веб-порталів, зокрема: Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (відповідно до якої у боржника будь-яке майно відсутнє, обтяження відсутні); офіційного веб-порталу «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (УКРНОІВІ) (відповідно до якої за боржником відсутні зареєстровані винаходи (корисні моделі), знаки та товари і послуги, промислові зразки чи інші права на інтелектуальну власність).

На виконання приписів ст. 61 КУзПБ ліквідатором проведено інвентаризацію активів, про що складено відповідні інвентаризаційні описи та акти. За результатами проведеної 01.09.2023 інвентаризації ліквідатором не виявлено дебіторську заборгованість, грошові кошти на рахунках банкрута відсутні, будь-яке майно чи активи, що увійшли б до ліквідаційної маси та за рахунок яких можливо було б здійснити погашення кредиторських вимог, не знайдено, загальна сума непогашеної та підтвердженої кредиторської заборгованості становить 22.786.655,21 грн, всі працівники підприємства звільнені.

В ході здійснених під час ліквідаційної процедури заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна боржника, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, ліквідатором такого майна чи будь-яких активів не виявлено.

Через відсутність у боржника майна ліквідатор не мав можливості погасити наявну у ТОВ ДІЛІТ кредиторську заборгованість.

Відповідно до норм КУзПБ ліквідатором документи підприємства-боржника, які підлягають довгостроковому зберіганню, були здані до архіву, печатки банкрута ліквідатором знищені, що підтверджується відповідними актами.

Рішенням зборів кредиторів від 06.11.2023 затверджено звіт ліквідатора про проведену роботу за час ліквідаційної процедури, погоджено ліквідаційний баланс станом на 06.11.2023 і вирішено звернутись до Господарського суду Харківської області про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу й ліквідацію ТОВ ДІЛІТ як юридичної особи, що підтверджується протоколом зборів кредиторів від 06.11.2023 № 3.

Суд зазначає, що Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі) (висновок про застосування норм права, який викладений у постанові Верховного Суду від 14.02.2018 у справі № 927/1191/14).

Принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора полягає в тому, що кредитор повинен обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (висновок про застосування норм права, який викладений у постановах Верхового Суду від 30.01.2019 у справі №921/879/15-г/11 та від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012).

У зв`язку з цим та з урахуванням положень ст. 74 ГПК України, суд дійшов висновку, що, на кредитора або іншу особу, що відповідно до закону має право заперечувати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, зокрема з підстав неналежного виконання ліквідатором боржника своїх обов`язків у ліквідаційній процедурі та неповноти виконаних ним дій у цій процедурі, покладений тягар доведення цих обставин, доведення того, що ці порушення з боку ліквідатора мали місце і призвели до порушення порядку проведення дій у ліквідаційній процедурі, і тим самим вплинули на показники в ліквідаційному балансі боржника (змінили ці показники тощо), вплинули на формування ліквідаційної маси і на задоволення вимог кредиторів, і як результат - вплинули на результати проведеної ліквідаційної процедури боржника, а відповідно і на прийняття рішення за результатами розгляду та затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника (вказана правова позиція висловлена Верховним судом у постанові від 27.08.2019 у справі № 913/982/14).

Як свідчать матеріали справи, дії чи бездіяльність ліквідатора Філатової В.К. щодо проведення ліквідаційної процедури в даній справі не оскаржувались. Наявні матеріали справи не містять доказів на підтвердження наявності у банкрута іншого, не реалізованого під час ліквідаційної процедури майна, за рахунок якого була б можливість задовольнити вимоги кредиторів, або інших відомостей, які б достеменно спростували зазначені ліквідатором боржника відомості в звіті ліквідатора та в ліквідаційному балансі.

На підставі зазначеного, суд дійшов висновку, що ліквідатором банкрута (ТОВ ДІЛІТ) - арбітражним керуючим Філатовою В.К. під час здійснення ліквідаційної процедури виконані всі дії, передбачені нормами КУзПБ, вжито всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, з метою задоволення вимог кредиторів, та додані ліквідатором до ліквідаційного звіту документи підтверджують виконання роботи по ліквідації підприємства у повному обсязі, що свідчить про дотримання принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі.

У зв`язку з відсутністю майнових активів, ліквідатором було складено реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 22.786.655,21 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв`язку з недостатністю майнових активів та грошових коштів у банкрута, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, у зв`язку з чим ліквідатором складено та подано до суду на затвердження ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 22.786,6 тис. грн, який засвідчує відсутність у банкрута майна, та який погоджено рішенням зборів кредиторів від 06.11.2023, що підтверджується протоколом зборів кредиторів від 06.11.2023 № 3.

Згідно з ч. 7 ст. 64 КУзПБ, вимоги не задоволені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 1 ст. 65 передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

За приписами ч. 2 ст. 65 КУзПБ, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На адресу суду жодних заперечень щодо звіту ліквідатора не надходило.

Як вже зазначалося вище, зборами кредиторів від 06.11.2023 було затверджено звіт ліквідатора про проведену роботу за час ліквідаційної процедури, погоджено ліквідаційний баланс станом на 06.11.2023 і прийнято рішення про необхідність звернутись до Господарського суду Харківської області з відповідною заявою про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу й ліквідацію банкрута - ТОВ ДІЛІТ як юридичної особи.

Враховуючи викладене, зважаючи на те, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута та подано до суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 22.786,6 тис. грн, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та закрити провадження по справі.

Керуючись ч. 7 ст. 64, ст. 65, п. 7 ч. 1, ч. 2-4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора від 14.11.2023 за вх. № 31067 (з урахуванням заяви про долучення доповнень до звіту від 11.12.2023 за вх. № 34045 та клопотання про виправлення допущених у звіті механічних помилок (описок) від 12.12.2023 за вх. № 34242) та ліквідаційний баланс.

2.Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю ДІЛІТ (Код ЄДРПОУ 42260453, адреса: 61068, м. Харків, пр-т Героїв Харкова (раніше - пр-т Московський), б. 118).

3.Визнати вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна, погашеними, а саме визнати погашеними вимоги таких конкурсних кредиторів:

- ТОВ МЕРКУРІЙ 2021 на суму 21.199.875,60 грн, які складаються з 21.175.065,60 грн основного боргу та 24.810,00 грн судового збору за подання заяви про банкрутство;

- фізичної особи ОСОБА_1 на суму 18.671,20 грн, які складаються з компенсації за дні невикористаної відпустки в сумі 3.671,20 грн та середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні в розмірі 15.000,00 грн без утримання податку й інших обов`язкових платежів.

4. Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Провадження у справі № 922/684/22 про визнання ТОВ ДІЛІТ банкрутом закрити.

6. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

7. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства, ГУ статистики у Харківській області, ГУ ДПС у Харківській області, Шевченківському ВДВС у місті Харкові Східного Міжрегіонального управління Міністерства юстиції та Основ`янсько-Слобідському ВДВС у місті Харкові Східного Міжрегіонального управління Міністерства юстиції.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складення повного тексту ухвали в порядку, передбаченому ст. 254-258 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 11.03.2024.

Суддя Новікова Н.А.