Постанова

від 22.02.2024 по справі 915/1723/21

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 лютого 2024 року

м. Київ

cправа № 915/1723/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О.А. - головуючий, Баранець О.М., Мамалуй О.О.

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д.А.

та представників

Позивача(відповідач за зустрічним позовом ): не з?явився

Відповідача (позивач за зустрічним позовом): не з?явився

Третя особа на стороні позивача за зустрічним позовом: Кулініч В.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фонду державного майна України

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.12.2023

(головуючий - Принцевська Н.М., судді Діброва Г.І., Ярош А.І.)

та рішення Господарського суду Миколаївської області від 18.07.2023

(суддя - Адаховська В.С.)

у справі №915/1723/21

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агровет Продакшн»

до Державного підприємства «Племрепродуктор «Степове»

про стягнення 280 136,97 грн,

та зустрічним позовом Державного підприємства «Племрепродуктор «Степове»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агровет Продакшн»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонд державного майна України

про визнання недійсною Додаткової угоди від 11.03.2019 до Договору поставки Д-2 на умовах відстрочення платежу № 78-ПВ від 12.11.2018,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Агровет Продакшн» (далі - ТОВ «Агровет Продакшн», позивач) звернулось до Господарського суду Миколаївської області з позовом до Державного підприємства «Племрепродуктор «Степове» (далі - ДП «Племрепродуктор «Степове», відповідач), з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог, про стягнення пені в сумі 297 940,83 грн, 30 % річних у сумі 395.196,40 грн, 202.566,43 грн інфляційних втрат.

2. Позов обґрунтовано тим, що відповідачем неналежно виконувались зобов`язання за договором поставки Д-2 від 12.11.2018 № 78-ПВ на умовах відстрочення платежу, щодо своєчасної оплати товару, внаслідок чого на суми прострочених платежів позивачем нараховано пеню, на підставі п. 6.2 договору, 30% річних та інфляційні втрати, на підставі п. 2.5 договору.

3. ДП«Племрепродуктор «Степове» звернулось до суду з зустрічним позовом до ТОВ «Агровет Продакшн» про визнання недійсною Додаткової угоди від 11.03.2019 до договору поставки.

4. Зустрічний позов обґрунтовано тим, що додаткову угоду до договору підписано посадовою особою з боку ДП«Племрепродуктор «Степове» з перевищенням повноважень.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

5. Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 18.07.2023, залишеним без змін постановою Південно - західного апеляційного господарського суду від 04.12.2023, в задоволенні зустрічного позову відмовлено. Первісний позов задоволено частково. Стягнуто з ДП Племрепродуктор «Степове» на користь ТОВ «Агровет Продакшн» 148.970,42 грн пені, 197.598,20 грн 30% річних, 202.566,43 грн інфляційних втрат та судовий збір.

6. Судове рішення за первісним позовом мотивовано тим, що:

- рішенням Господарського суду Миколаївської області від 25.08.2020 у справі №915/85/20 стягнуто з ДП «Племрепродуктор «Степове» на користь ТОВ «Агровет Продакшн» заборгованість за договором у сумі 860.147,20 грн, 59 767,77 грн пені, штраф у сумі 54 676,61 грн, 61 697,81 грн 30% річних, матеріали справи не містять доказів сплати заборгованості за рішенням суду у справі №915/85/20 на момент звернення позивача до суду з позовом у справі № 915/1723/21, у зв`язку з чим, суд зробив висновок про наявність підстав для нарахування позивачем пені, 3 % річних та інфляційних втрат;

- перевіривши нарахування заявлених до стягнення складових заборгованості, суд встановив, що нарахування пені, інфляційних втрат та 3 % річних є арифметично правильним, водночас, суд з урахуванням положень ст. 551 ЦК України, ст. 233 ГК України та встановлених судом обставин, зазначив, що в даному випадку наявні підстави для зменшення на 50 %, нарахованого розміру пені та 30 % річних, отже, стягненню з ДП «Племрепродуктор «Степове» підлягають: пеня в розмірі 148 970,42 грн, 30% річних у розмірі 197 598,20 грн та інфляційні втрати у розмірі 202 566,43 грн;

- щодо зустрічних позовних вимог, суд першої інстанції встановивши, що договір виконувався сторонами, за договором неодноразово, у судовому порядку, було стягнуто заборгованість, позивачем за зустрічним позовом не надано суду доказів на підтвердження обставин відсутності повноважень у представника на підписання додаткової угоди, як і не надано доказів притягнення виконуючого обов`язки директора ДП «Племрепродуктор «Степове» Ільчевої О.А до відповідальності, отже, суд зазначив, що позивачем не доведено суду, що оспорювана додаткова угода не відповідає чинному законодавству.

7. До апеляційного суду рішення суду першої інстанції оскаржувалось в частині відмови у задоволенні зустрічного позову та в частині задоволення первісного позову про стягнення 30 % річних у сумі 197 598,20 грн, в іншій частині рішення суду першої інстанції до апеляційного суду не оскаржувалось. Переглянувши рішення в оскаржуваній частині, суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів

8. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, Фонд державного майна України (далі - ФДМУ) звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, просить скасувати прийняті у справі судові рішення в частині стягнення з ДП «Племрепродуктор «Степове» 30 % річних у сумі 197.598,20 грн, відмови у зустрічному позові та прийняти в цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні вимог за первісним позовом про стягнення 30 % річних у сумі 197.598,20 грн та задовольнити зустрічний позов.

9. У касаційній скарзі скаржник посилається на п. 1 частини 2 ст. 287 ГПК України, та вказує на неправильне застосування судами положень ст.ст. 236, 237, 238, 282, 315 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) неврахування судами при прийнятті судових рішень правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 20.07.2021 у справі № 921/490/18, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, а також, скаржник вказує на неправильне застосування судами положень ст.ст. 215, 216 ЦК України та зазначає про неврахування судами правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 16.01.2018 у справі № 360/2098/15-ц, від 03.04.2019 у справі № 624/654/16-ц.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

10. Відзиву подано не було.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

11. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 12.11.2018 за №78-ПВ між ТОВ «Агровет Продакш», як постачальником, та ДП «Племрепродуктор «Степове», як покупцем, було укладено договір поставки Д-2 ( далі - договір) на умовах відстрочення платежу, відповідно до умов якого, постачальник зобов`язався продати, а покупець купити на умовах даного договору в кількості, асортименті, цінах та умовах поставки (Інкотермс 2010), що обумовлюються в додатках або специфікаціях або видаткових накладних, які є невід`ємною частиною цього договору, товар - кормові добавки, премікси, білкові вітамінно-мінеральні добавки, готові корма, комбікорми, замінники цільного молока, ветеринарні препарати, спеціальні добавки, елементи обладнання, обладнання та інший товар, як власного виробництва, так і інших виробників (п. 1.1., 1.2 договору).

12. Ціни на товар наведені у рахунках-фактурах, видаткових накладних та/або у специфікаціях та включають вартість доставки товару покупцю (п. 2.1 договору).

13. Постачальник має право направити покупцю акт звірки розрахунків, і покупець зобов`язаний підписати такий акт протягом 5-ти робочих днів з моменту його отримання та один екземпляр акту відправити постачальнику; в разі якщо покупець у вказаний строк не направить підписаний акт або мотивовані зауваження, такий акт вважається погодженим та підписаним покупцем (п. 2.2 договору).

14. Не пізніше, ніж за п`ять-чотирнадцять днів (в залежності від складності замовлення) до моменту відвантаження товару покупець надсилає постачальнику заявку-замовлення на партію товару, в якій вказує найменування товару та його кількість, а також базис поставки. Постачальник розглядає заявку і у разі її погодження надсилає покупцю рахунок-фактуру та за необхідності специфікацію. Рахунок-фактура підлягає оплаті відповідно до умов договору (п. 4.1 договору).

15. Постачальник здійснює поставку товару протягом п`яти банківських днів (якщо інший строк не зазначений в специфікації до договору) з моменту надходження від покупця замовлення на товар (п. 4.2 договору).

16. Поставка товару здійснюється за місцезнаходженням покупця, або за іншою адресою, вказаною у специфікації; датою поставки є дата отримання товару покупцем (підписання видаткової накладної його представником) (п. 4.3, 4.4 договору).

17. Оплата вартості товару (партії товару) проводиться покупцем відповідно до умов цього пункту договору, якщо інші умови оплати не будуть передбачені у специфікації (додатках) до договору. Частина вартості товару в розмірі 80% оплачується покупцем на умовах відстрочення кінцевого розрахунку: протягом 30 календарних днів з дня відвантаження товару зі складу постачальника (дата зазначена у видатковій накладній); другу частину вартості товару в розмірі 20% покупець оплачує не пізніше ніж через 3 календарних дні з моменту реєстрації постачальником податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних. Датою оплати є день зарахування коштів на рахунок постачальника в банківській установі (п. 2.3 договору).

18. При перерахуванні коштів, покупець обов`язково вказує у платіжному документі номер та дату цього договору, а також номер, згідно якого здійснюється поставка партії товару. У разі відсутності в платіжному документі таких посилань, постачальник самостійно визначає порядок та суми зарахування коштів в рахунок погашення заборгованості покупця. В разі відпуску наступної партії товару до розрахунку за попередню партію (партії), кожна наступна оплата перераховується в погашення самого раннього боргу незалежно від призначення платежу, вказаного покупцем у платіжному дорученні (п. 2.4 договору).

19. Сторони дійшли згоди про те, що в разі порушення строків виконання грошових зобов`язань, покупець зобов`язаний на вимогу постачальника оплатити суму заборгованості з урахуванням встановленого курсу інфляції за весь час прострочення, а також тридцять процентів річних від простроченої суми по день фактичної оплати товару. Дані проценти не є відповідальністю (неустойкою), а є компенсацією (платою) за користування утримуваними грошовими коштами (п. 2.5 договору, в редакції додаткової угоди від 11.03.2019).

20. У разі порушення покупцем строків оплати товару, він сплачує на користь постачальника пеню в розмірі 0,1% від вартості товару, не оплаченого вчасно, за кожний день прострочення платежу. У випадку прострочення оплати товару більше ніж на 30 календарних днів покупець зобов`язаний сплатити додатково до пені штраф в розмірі 7% від вартості товару не оплаченої вчасно. Неустойка нараховується по день остаточного проведення розрахунку покупцем (п. 6.2 договору).

21. Строк позовної давності для пені визначається сторонами в три роки (п. 6.3 договору).

22. Сторонами погоджено, що договір набирає чинності в момент підписання його представниками сторін і діє до 31.12.2019, а в частині зобов`язань, які виникли під час дії договору - до повного їх виконання; незалежно від положень п. 8.1, договір вважається пролонгованим на кожен наступний рік на таких самих умовах, якщо жодна із його сторін не заявить письмово про свій намір припинити договір за один місяць до закінчення строку його дії (п. 8.1, 8.2 договору).

23. На виконання умов договору позивачем поставлено ДП «Племрепродуктор «Степове» товар на загальну суму 2 930 786,40 грн, згідно видаткових накладних (за переліком визначеним у судових рішеннях). Несплаченою ДП «Племрепродуктор «Степове» залишилася заборгованість у сумі 860 147,20 грн. (2 930 786,40 грн - 2 070 639,20 грн).

24. Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 25.08.2020 у справі №915/85/20 частково задоволено позов ТОВ «Агровет Продакшн» та вирішено стягнути на користь останнього з ДП «Племрепродуктор «Степове» заборгованість за договором у сумі 860 147,20 грн; пеню в сумі 59767,77 грн. (за період 15.09.2019 - 21.01.2020); штраф у сумі 54 676,61 грн; 30% річних (за період 15.09.2019 - 21.01.2020) у сумі 61 697,81 грн., а також судовий збір у сумі 15 544,02 грн.

25. У подальшому рішенням Господарського суду Миколаївської області від 02.12.2020 у справі № 915/1166/20 частково задоволено позов ТОВ «Агровет Продакшн» та вирішено стягнути на користь останнього з ДП «Племрепродуктор «Степове» грошові кошти в загальній сумі 134 237,02 грн., із яких: 43 935,66 грн - пені (за період 22.01-29.08.2020); 78 259,30 грн - 30% річних (за період 22.01- 30.08.2020); 12 042,06 грн. - інфляційних втрат (за період січень - липень 2020 року), судовий збір 3 846,48 грн.

26. Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 28.09.2021 у справі № 915/464/21 частково задоволено позов ТОВ «Агровет Продакшн», стягнуто на користь останнього з ДП «Племрепродуктор «Степове» 30 399,73 грн - пені (за період з 01.09.2020 по 01.04.2020); 75 174,51 грн - 30% річних (за період з 20.09.2020 по 01.04.2020); 52 468,98 грн - інфляційних втрат (за період з вересня 2020 року по лютий 2021 року включно).

27. Позивач зазначає, що у зв`язку з несплатою ДП «Племрепродуктор «Степове» заборгованості, стягнутої рішенням Господарського суду Миколаївської області від 25.08.2020 у справі № 915/85/20, ТОВ «Агровет Продакшн» на суму цієї заборгованості за період, який не враховано у розрахунку заборгованості у справах №№ 915/85/20, 915/1166/20, 915/464/21, виконано донарахування пені, 30% річних та інфляційних втрат.

28. ДП «Племпродуктор «Степове» подало зустрічний позов, в якому просить визнати недійсною додаткову угоду від 11.03.2019 до договору, з посиланням на те, що посадова особа, що підписала відповідний договір з боку позивача не мала достатніх повноважень для укладання цього договору.

Позиція Верховного Суду

29. Перевіривши повноту встановлення попередніми судовими інстанціями обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника ФДМУ, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

30. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3).

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

31. Судові рішення оскаржуються ФДМУ в частині відмови у зустрічному позові та в частині задоволення первісного позову про стягнення 30 % річних, отже, з урахуванням положень ст. 300 ГПК України, в іншій частині судові рішення касаційним судом не переглядаються.

32. Як вказувалось, звертаючись з касаційною скаргою скаржник зазначав про неврахування судами при прийнятті судових рішень правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 20.07.2021 у справі № 921/490/18, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 16.01.2018 у справі № 360/2098/15-ц, від 03.04.2019 у справі № 624/654/16-ц, від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17.

33. За змістом пункту 1 частини 2 ст. 287 ГПК України оскарження судових рішень з підстави, передбаченої цим пунктом, може мати місце за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих же норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, в якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

34. Отже, під час вирішення питання обґрунтованості доводів скарги про неврахування судами правового висновку Верховного Суду щодо питань застосування тих чи інших норм права, процесуальний закон також передбачає необхідність оцінювання правовідносин на предмет їх подібності.

35. З цією метою суд насамперед має визначити, які правовідносини є спірними, після чого застосувати змістовий критерій порівняння, а за необхідності - також суб`єктний і об`єктний критерії. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків сторін спору) є основним, а два інші - додатковими. Суб`єктний і об`єктний критерії матимуть значення у випадках, якщо для застосування норми права, яка поширюється на спірні правовідносини, необхідним є специфічний суб`єктний склад цих правовідносин або їх специфічний об`єкт. Такий правовий висновок викладено у пунктах 96, 97 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19.

36. До того ж, касаційний суд вказує, що неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суди попередніх інстанцій, посилаючись на норму права, застосували її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачили тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, яка є подібною до справи, що розглядається Судом.

37. Не можна посилатись на неврахування висновку Верховного Суду, як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.

38. Проаналізувавши зміст касаційної скарги Верховний Суд зазначає, що наведені скаржником доводи не можуть бути підставою для скасування прийнятих у справі судових рішень, з огляду на наступне.

39. За змістом положень ст. ст. 11, 509, 526, 599 ЦК України зобов`язальні правовідносини виникають, у тому числі, з договорів, які мають виконуватися належним чином відповідно до їх умов та вимог законодавства, припинення яких обумовлюється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

40. Згідно з частиною 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

41. Згідно із статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

42. Статтею 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

43. За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).

44. Приписами статті 204 ЦК України передбачено презумпцію правомірності правочину та визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або він не визнаний судом недійсним.

45. Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору (його частини), позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

46. Звертаючись з зустрічним позовом про визнання недійсною додаткової угоди позивач посилався на те, що додаткову угоду з боку ДП «Племрепродуктор «Степове» підписано особою з перевищенням повноважень.

47. Розглядаючи вимоги за зустрічним позовом суди встановили, що договір виконувався сторонами, за договором неодноразово, у судовому порядку, було стягнуто заборгованість, позивачем за зустрічним позовом не надано суду належних доказів на підтвердження обставин відсутності повноважень у представника ДП «Племрепродуктор «Степове» на підписання оспорюваної додаткової угоди, до того ж підписана угода містить всі необхідні умови для таких угод, передбачені законодавством, отже суди зробили висновок, що оспорювана додаткова угода відповідає чинному законодавству, а тому відсутні підстави для визнання оспорюваної угоди недійсною.

48. Касаційний суд погоджується з такими висновками судів зважаючи на наступне.

49. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). До того ж особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 ЦК України).

50. Частиною 2 ст. 207 ЦК України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

51. Правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України, утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

52. Статтею 239 ЦК України визначено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

53. Частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

54. Водночас частиною 4 статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

55. Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган юридичної особи діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами такої юридичної особи, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані юридичній особі збитки.

56. Водночас, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

57. Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно, до того ж, тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа, по-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання (схожий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 03.08.2023 у справі № 909/654/19).

58. До того ж колегія суддів звертає увагу на те, що відповідно до ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

59. Відповідно до частини 1 статі 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

60. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (стаття 86 ГПК України).

61. Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень у господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує (подібна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі №914/385/18, від 10.04.2019 у справі №904/6455/17, від 05.11.2019 у справі №915/641/18).

62. Отже, з урахуванням вищезазначеного, при вирішенні судами спору за зустрічним позовом, судами попередніх інстанцій встановлено, що позивачем за зустрічним позовом не доведено суду належним і допустимими доказами фактів укладання оспорюваної додаткової угоди з порушенням законодавства, недобросовісності представника позивача та відсутності в нього повноважень, під час вчинення оспорюваної угоди, тоді як, договір, з урахуванням додаткової угоди, виконувався сторонами, що свідчить про наступне схвалення правочину.

63. Таким чином, суди попередніх інстанцій зробили обґрунтований висновок про відсутність підстав для задоволення зустрічного позову.

64. Касаційний суд вважає безпідставним посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від. 20.07.2021 у справі № 921/490/18, оскільки суди, з урахуванням положень ст.ст. 236, 237, 238 ГПК України, встановили відсутність підстав для визнання недійсною оспорюваної угоди, до того ж судами встановлено всі необхідні обставини, для відповідного висновку про відмову у позові, як зазначено у правових висновках, викладених у постановах Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 20.07.2021 у справі № 921/490/18. Незазначення, попередніми судовими інстанціями, у судових рішеннях правових висновків, викладених у вказаних постановах, не свідчить про невідповідність вказаним правовим висновкам судових рішень у справі, що розглядається Судом.

65. Крім того, у касаційній скарзі скаржник, посилаючись на неправильне застосування судами положень ст. ст. 215, 216 ЦК України, зазначає про неврахування правових висновків, викладених Верховним Судом у постановах від 16.01.2018 у справі № 360/2098/15-ц та від 03.04.2019 у справі № 624/654/16-ц.

66. Як вбачається з судових рішень у справі № 360/2098/15-ц предметом спору у справі є вимоги про визнання недійсним договору переуступки паю в OKЖБК «Бригантина-2» з поетапною оплатою, з посиланням на те, що оспорюваний договір не відповідає вимогам законодавства щодо валютних зобов`язань та можливості встановлення ануїтетних платежів, у момент укладення, не відповідав її внутрішній волі. Верховний Суд переглядаючи судові рішення у справі зазначив, що апеляційний суд, у порушення ст. 533 ЦК України та вимог статей 212-214, 303, 316 ЦПК України, не звернув увагу на те, що сторони мають право визначити грошовий еквівалент зобов`язання в іноземній валюті та, вказуючи про незрозумілість у спірному договорі комерційного курсу долара США до гривні, не дослідив нормативні документи Національного банку України, відповідно до яких мало місце зростання курсу долара США до гривні протягом 2013-2015 років, не дослідив предмет договору, яким є переуступка паю, залишив поза увагою той факт, що зазначений договір був підписаний сторонами, а отже вони дійшли згоди щодо усіх його істотних умов. Разом із цим, суд першої інстанції, врахувавши наведені обставини, дійшов правильного висновку про те, що відсутні підстави, передбачені статтею 215 ЦК України, для визнання договору переуступки паю від 13.11.2013 недійсним, оскільки на момент його підписання фізична особа бажала набути права власності на пай в ОК ЖБК «Бригантина-2», її волевиявлення було вільним і відповідало її внутрішній волі. Валютне зобов`язання, визначене у грошовому еквіваленті в іноземній валюті до гривні, відповідає вимогам статті 524 ЦК України, а обставини, що виникли після укладення договору, не впливають на його дійсність.

67. У справі № 624/654/16-ц предметом спору є визнання недійсними договорів оренди землі та витребування земельної ділянки. Позов обґрунтовано тим, що позивач письмово повідомила відповідача про те, що має намір самостійно обробляти земельну ділянку і просила розірвати оскаржуваний договір оренди землі, проте отримала відмову відповідача з посиланням на те, що у відповідності до умов оскаржуваного договору немає права в односторонньому порядку розривати такий договір. Ознайомившись з договором та іншими додатками, які вона отримала від відповідача, позивач дізналася про те, що договір та додатки до нього підписані не нею, а невідомою особою. Також, підроблені підписи і на акті приймання-передачі земельної ділянки та на акті визначення меж земельної ділянки. Крім того, в договорі оренди землі, який надав їй відповідач не вказані усі істотні умови, необхідні для укладення такого договору. Судовими рішеннями позов задоволено. Верховний Суд переглядаючи судові рішення зазначив, що суди встановивши, що підпис від імені фізичної особи в графі «Орендодавець» договору оренди земельної ділянки від 01.02.2007 б/н, укладеного між фізичною особою та ПСП ім. Щорса, а також у акті визначення меж земельної ділянки № 367, та у додатках до договору оренди землі № 066, виконаний не фізичною особою, а іншою особою, дійшли обґрунтованого висновку про визнання такого договору недійсним, на підставі статей 203, 215 ЦК України, та застосували наслідки недійсності договору.

68. Проаналізувавши судові рішення у справах № 624/654/16-ц, № 360/2098/15-ц, касаційний суд зазначає, що судові рішення у справах № 624/654/16-ц, № 360/2098/15-ц та у справі, що розглядається Верховним Судом, прийнято за різних фактичних обставин справи, встановлених судами, що відповідно вплинуло на застосування судами положень ст.ст. 215, 216 ЦК України, отже, неврахування правових висновків Верховного Суду у вказаних справах, не може бути підставою для скасування судових рішень, у справі, що розглядається Судом.

69. Суд звертає увагу, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

70. Крім того, скаржник не погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про стягнення з ДП «Племрепродуктор «Степове» відсотків річних, відповідно до положень п. 2.5. договору (в редакції додаткової угоди від 11.03.2019).

71. Касаційний суд вважає такі доводи безпідставними, з огляду на наступне.

72. Статтею 193 ГК України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

73. До відносин поставки за змістом частини 6 статті 265 ГК України та частини 2 статті 712 ЦК України застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

74. Відповідно до положень статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Частиною третьою цієї ж статті встановлено, що у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

75. Стаття 536 ЦК України передбачає, що за користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами. Розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.

76. Разом з тим частина 2 статті 625 ЦК України встановлює, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

77. Статтею 599 ЦК України та статтею 202 ГК України визначено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

78. Зважаючи на невиконання ДП«Племрепродуктор «Степове» зобов?язань з оплати заборгованості за договором, суди попередніх інстанцій обґрунтовано встановили наявність підстав для нарахування відсотків річних на суму заборгованості, як передбачено умовами п. 2.5. договору (в редакції додаткової угоди від 11.03.2019).

79. Водночас, відповідно до частини 1 статті 233 ГК України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

80. Відповідно до положень частини 3 статті 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

81. Отже, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних, нарахованих відповідно до статті 625 ЦК України, за час затримки розрахунку за договором, оскільки, вказані нарахування спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Водночас, зменшуючи нараховані відсотки річні, на підставі ст. 551 ЦК України, ст. 233 ГК України, необхідно враховувати, що таке зменшення можливе за умови, якщо такі відсотки річні передбачені у договорі у розмірі більшому, ніж визначено положеннями ст. 625 ЦК України, тобто більше ніж 3 % річних (аналогічний висновок, викладено у постанові Верховного Суду від 15.06.2023 у справі № 921/94/21).

82. Таким чином, реалізуючи свої дискреційні повноваження, які передбачені статтями 551 ЦК України та 233 ГК України щодо права зменшення розміру належних до сплати штрафних санкцій, суд, враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені статтею 3 ЦК України (справедливість, добросовісність, розумність) має забезпечити баланс інтересів сторін, та з дотриманням правил статті 86 ГПК України визначати конкретні обставини справи (як-то: ступінь вини боржника, його дії щодо намагання належним чином виконати зобов`язання, ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, дії/бездіяльність кредитора тощо), які мають юридичне значення, і з огляду на мотиви про компенсаційний, а не каральний характер заходів відповідальності, з урахуванням встановлених обстави справи, не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав (постанова Верховного Суду від 02.03.2023 у справі №905/1409/21).

83. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище принципів, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних, за час прострочення грошового зобов`язання. (аналогічний висновок, викладено у постанові Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18).

84. З урахуванням вищезазначеного, встановивши всі необхідні обставини, за яких можливе зменшення заявлених до стягнення відсотків річних, суди зробили обґрунтований висновок про зменшення суми нарахованих позивачем за первісним позовом 30 % річних у розмірі 395 196,40 грн на 50 % до 197 598,20 грн.

85. Таким чином касаційний суд вважає безпідставними доводи касаційної скарги про відсутність підстав для нарахування ДП «Племрепродуктор «Степове» відсотків річних за неналежне виконання зобов`язань за договором, враховуючи, що судами не було встановлено обставин для визнання недійсною оспорюваної додаткової угоди, умовами якої передбачались відповідні відсотки.

86. Враховуючи наведені положення законодавства та обставини, встановлені судами попередніх інстанцій, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, колегія суддів зазначає, що підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження, в даному випадку, при цьому, колегія суддів не вважає за доцільне закрити касаційне провадження на підставі пункту 5 частини 1 статті 296 ГПК України, оскільки у касаційній скарзі скаржник вказує на необґрунтованість судових рішень, і наведені скаржником аргументи тісно пов`язані між собою, таким чином, колегія суддів зазначає, що скарга, подана на підставі п. 1 частини 2 ст. 287 ГПК України, є необґрунтованою, а тому, судові рішення, необхідно залишити без змін.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

87. Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

88. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 309 ГПК України).

89. Враховуючи викладене, постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.12.2023 та рішення Господарського суду Миколаївської області від 18.07.2023, необхідно залишити без змін.

Розподіл судових витрат

90. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку ст. 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Фонду державного майна України залишити без задоволення.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.12.2023 та рішення Господарського суду Миколаївської області від 18.07.2023 у справі №915/1723/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О.А. Кролевець

Судді О.М. Баранець

О.О. Мамалуй