Рішення

від 26.01.2024 по справі 910/13201/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

26.01.2024Справа № 910/13201/23За позовом Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС ТРЕНД"

про стягнення 20 373 776,32 грн.

суддя Мельник В.І.

за участю секретаря судового засідання Федорової О.В.

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання

Суть спору:

До Господарського суду міста Києва звернулось Публічне акціонерне товариство "УКРНАФТА" з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗЕС ТРЕНД" про стягнення 20 373776,32 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.08.2023 відкрито провадження у справі № 910/13201/23 та призначено до розгляду на 22.09.2023.

В судовому засіданні 22.09.2023 оголошено перерву на 10.11.2023.

25.09.2023 відділом діловодства суду від відповідача отримано відзив на позовну заяву.

04.10.2023 відділом діловодства суду від позивача отримано відповідь на відзив.

27.10.2023 відділом діловодства суду від відповідача отримано заперечення на відповідь на відзив та клопотання про призначення судової експертизи.

В підготовче засіданні 10.11.2023 представник позивача з?явився, надав усні пояснення.

В підготовче засіданні 10.11.2023 представник відповідача з?явився, надав усні пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.11.2023 закінчено підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 15.12.2023.

14.12.2023 відділом діловодства суду від представника відповідача отримано додаткові пояснення у справі.

В судовому засіданні 15.12.2023 оголошено перерву до 22.01.2024.

В судовому засіданні 22.01.2024 оголошено перерву на 26.01.2024.

В судове засідання 26.01.2024 представник позивача з`явився, надав суду усні пояснення у справі та просив суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

В судове засідання 26.01.2024 представник відповідача з`явився, просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 26.01.2024 було проголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, судом з`ясовано наступне.

28 липня 2022 року, керуючись чинним на той час Порядком № 570 (в редакції станом на 28 липня 2022 року), ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНСЬКА ЕНЕРГЕТИЧНА БІРЖА» провело комерційний біржовий аукціон в електронній торговій системі з продажу нафти та газового конденсату на внутрішньому ринку № 284ДНГК-УЕБ, за результатами якого ТОВ «Бізнес Тренд» було визначено переможцем торгів - покупцем окремих партій нафти сирої, запропонованих до продажу на Аукціоні продавцем ПАТ «Укрнафта».

За результатом проведеного 28.07.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКА ЕНЕРГЕТИЧНА БІРЖА» комерційного біржового аукціону в електронній торговій системі з продажу нафти та газового конденсату на внутрішньому ринку №284ДНГК-УЕБ (далі - Аукціон), ТОВ «Бізнес Тренд» було визначено переможцем торгів - покупцем окремих партій нафти сирої, запропонованих до продажу на Аукціоні продавцем ПАТ «Укрнафта».

В подальшому, 28.07.2022, ПАТ «Укрнафта», ТОВ «Бізнес Тренд» та Біржа уклали декілька договорів купівлі-продажу нафти, в тому числі і договір №А284ДНГК-УЕБ/22-Н.

Відповідно до п.1.2. Договору №А284ДНГК-УЕБ/22-Н від 28.07.2022 (Далі - Договір) покупець ТОВ «Бізнес Тренд» зобов`язалося оплатити та прийняти нафту на умовах цього Договору, а продавець ПАТ «Укрнафта» зобов`язалося передати нафту відповідно до графіка поставки, вказаного в Додатку 1 до цього Договору, загальною кількістю 4 900,000 (чотири тисячі дев`ятсот) тонн.

Згідно з п. 2.1. Договору, вартість нафти по цьому Договору становить 75 542 750,47 грн, крім того ПДВ 5 287 992,53 грн. Загальна сума договору з урахуванням ПДВ становить 80 830 743,00 ( вісімдесят мільйонів вісімсот тридцять тисяч сімсот сорок три гривні 00 коп.) грн.

Відповідно до п. 3.1. Договору продавець зобов`язався поставити нафту по кількості та якості на умовах EXW - НГВУ «Надвірнанафтогаз», ТП ДППН «Пасічна» НГВУ «Надвірнанафтогаз». Умови транспортування нафти з пункту відвантаження - трубопроводом філії ПАТ «Укрнафта» на ПАТ «Нафтохімік Прикарпаття». Передача нафти здійснюється у ТП ДППН «Пасічна» НГВУ «Надвірнанафтогаз» в терміни, зазначені у додатку 1 до цього Договору.

Згідно з графіком поставки нафти (Додаток №1 до Договору) передбачено термін відвантаження нафти в кількості 4 900 тонн - 3 декада липня 2022 року.

Згідно з п. 3.2. Договору відвантаження і передача нафти здійснюється після отримання продавцем оплати згідно з п. 5.2. цього Договору, про що складаються відповідні акти приймання-передачі.

Пунктом 5.2 розділу 5 та іншими умовами Договору № А284ДНГК-УЕБ/22-Н передбачалося, що оплата і передача нафти за цим договором мали відбуватися у наступному порядку:

- покупець ТОВ «Бізнес Тренд» мав попередньо до початку третьої декади липня 2022 року сплатити продавцю ПАТ «Укрнафта» за нафту грошові кошти у сумі 80 830 743,00 грн. Остання грошова сума мала бути перерахована з урахуванням гарантійного внеску у сумі 4 141 537,15 грн., якого було отримано Біржею від ТОВ «Бізнес Тренд» для участі в Аукціоні, і якого Біржа мала перерахувати продавцю ПАТ «Укрнафта» відповідно до підпункту 4.3.1 пункту 4.3 статті 4 і пункту 5.3 розділу 5 Договору № А284ДНЕК-УЕБ/22-Н.

- продавець ПАТ «Укрнафта» мав передати покупцю ТОВ «Бізнес Тренд» у пункті передачі нафту в обсязі 4 900,000 тон на умовах попередньої оплати протягом третьої декади липня 2022 року.

Позивач зазначив, що 29 липня 2022 року, на дотримання приписів підпункту 4.3.1 пункту 4.3 розділу 4 та пункту 5.3 розділу 5 Договору № А284ДНЕК-УЕБ/22-Н, відповідно до платіжної інструкції № 2207082794 Біржа перерахувала на рахунок ПАТ «Укрнафта» кошти у сумі 4 041 537,15 грн. як гарантійний внесок ТОВ «Бізнес Тренд». Ці грошові кошти мали враховуватися під час проведення розрахунків між ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «Бізнес Тренд» як останній платіж ТОВ «Бізнес Тренд» за нафту, як це передбачено пунктом 5.2 розділу 5 Договору № А284ДНГК-УЕБ/22-Н. З дня укладення Договору № А284ДНГК-УЕБ/22-Н і дотепер покупець «Бізнес Тренд» не сплатив продавцю ПАТ «Укрнафта» жодних грошових коштів за цим договором.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, Позивач вважає що, не сплативши продавцю ПАТ «Укрнафта» жодних грошових коштів на виконання Договору № А284ДНГК-УЕБ/22-Н, покупець ТОВ «Бізнес Тренд» порушив цей договір.

Позивачем нараховано пеню в розмірі 20373776,32 грн.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 10 Цивільного кодексу України права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно зі статтею 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Як передбачено статтею 174 Господарського кодексу України однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір та інші згоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але які йому не суперечать.

Відповідно до частини 1 статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини першої статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 1 статті 693 цього Кодексу передбачено що, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього ж Кодексу. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу.

Згідно ст.638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягай згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоду.

Як вбачається із матеріалів справи Договір був укладений між сторонами 28.07.2022, проте його умовами було передбачено здійснення попередньої оплати за нафту в термін протягом трьох діб до початку 3 декади липня 2022 року, а саме до 18.07.2022 року. Тобто оплата вартості товару мала бути здійснена ще до укладення договору.

Відповідно до ст. 530 ЦКУ, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Враховуючи вищезазначене термін сплати вартості нафти в Договорі сторонами не було врегульовано.

Позивачем на адресу Відповідача не було надіслано вимог щодо здійснення попередньої оплати вартості нафти.

Оскільки між сторонами не було погоджено терміну сплати вартості нафти із врахуванням дати підписання Договору та Позивачем не було надіслано на адресу Відповідача вимог відповідно до ч. 2 ст. 530 Цивільного кодексу України, нарахування штрафних санкцій є безпідставним.

В задоволенні позову відмовити.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати покладаються на позивача

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 126, 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Це рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено 23.02.2024

Суддя В.І. Мельник