Постанова

від 06.03.2024 по справі 547/385/21

КАСАЦІЙНИЙ ЦИВІЛЬНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 березня 2024 року

м. Київ

справа № 547/385/21

провадження № 61-3804св23

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є.,

суддів: Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М. (суддя-доповідач), Тітова М. Ю.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»,

відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», ОСОБА_1 , яка є правонаступником ОСОБА_2 ,

треті особи: державний реєстратор Харківецької сільської ради Барановський Сергій Іванович, фізична особа-підприємець ОСОБА_3 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 21 лютого 2023 року у складі колегії суддів: Гальонкіна С. А., Карпушина Г. Л., Кузнєцова О. Ю.,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

У травні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулось до суду з позовом до Товариства

з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» (далі - ТОВ «Райземінвест-2017»), ОСОБА_1 , треті особи: державний реєстратор Харківецької сільської ради Барановський С. І., фізична особа - підприємець ОСОБА_3 , про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) з одночасним визнанням права оренди, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) з одночасним припиненням права оренди.

Позов мотивований тим, що 12 квітня 2017 року між позивачем

і ОСОБА_2 , яка була власником земельної ділянки загальною площею 4,6003 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Кременчуцького (Семенівського) району Полтавської області, кадастровий номер 5324583200:00:002:0122, було укладено договір оренди землі строком на 10 років. Право оренди за цим договором зареєстроване 09 жовтня

2017 року.

Однак до закінчення строку дії договору оренди землі позивачу стало відомо від ТОВ «Райземінвест-2017» про те, що воно є користувачем спірної земельної ділянки на засадах оренди.

Позивач зазначав, що уповноважені посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 03 листопада 2017 року угоди про розірвання договору оренди землі. Вказана угода була укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою, а тому є незаконною і підлягає визнанню недійсною.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» просило:

визнати недійсною угоду від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 12 квітня 2017 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» і ОСОБА_2 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0122;

скасувати рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського С. І., індексний номер 40972163 від

07 травня 2018 року, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0122 з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0122 на підставі договору оренди землі від 12 квітня 2017 року;

визнати недійсним договір оренди землі від 15 липня 2018 року, укладений між ОСОБА_2 і ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки

з кадастровим номером 5324583200:00:002:0122;

скасувати рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського С. І., індексний номер 42653002 від

22 серпня 2018 року, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0122 з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0122.

Короткий зміст судового рішення суду першої інстанції

Рішенням Семенівського районного суду Полтавської області від 24 жовтня 2022 року позовні вимоги задоволено.

Визнано недійсною угоду від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 12 квітня 2017 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» і ОСОБА_2 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0122.

Скасовано рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського С. І., індексний номер 40972163 від

07 травня 2018 року, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0122 з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0122 на підставі договору оренди землі від 12 квітня 2017 року.

Визнано недійсним договір оренди землі від 15 липня 2018 року, укладений між ОСОБА_2 і ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки

з кадастровим номером 5324583200:00:002:0122.

Скасовано рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського С. І., індексний номер 42653002 від

22 серпня 2018 року, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0122 з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0122.

Стягнено з ТОВ «Райземінвест-2017» на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 4 540,00 грн судових витрат.

Стягнено із ОСОБА_1 на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»

4 540,00 грн судових витрат.

Рішення суду мотивоване тим, що, діючи всупереч статті 13 ЦК України, ОСОБА_4 на власний розсуд розширив межі наданих йому повноважень та у власних інтересах вчинив правочин, який не відповідає волевиявленню орендаря. Зазначене є підставою для визнання такого правочину недійсним, оскільки згідно з довіреністю від 09 вересня 2016 року

у переліку повноважень представника не передбачено права розривати договори оренди землі. Жодних доказів, які свідчили б про волевиявлення ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на припинення земельних правовідносин із ОСОБА_2 , матеріали справи не містять. Разом з тим суд встановив, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» продовжило користуватися спірною земельною ділянкою та, дізнавшись про існування спірної угоди від

03 листопада 2017 року, звернулось із заявою до правоохоронних органів про вчинення злочину. Розірвання договору оренди ОСОБА_4 вчинив не

в інтересах позивача, а на шкоду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» і на особисту користь ОСОБА_4 як засновника і керівника ТОВ «Райземінвест-2017», що суперечить сутності представництва.

Встановивши, що договір оренди землі, укладений між відповідачами, порушує права позивача як належного орендаря, суд першої інстанції визнав його недійсним на підставі статей 24, 25, 27 Закону України «Про оренду землі», статей 13, 203, 215 ЦК України.

Виходячи з того, що під час проведення реєстраційних дій державний реєстратор не перевірив повноважень ОСОБА_4 на підписання угоди про розірвання договору оренди та здійснив державну реєстрацію на підставі недійсної угоди, суд дійшов висновку про скасування рішення приватного нотаріуса та рішення про реєстрацію права оренди на спірну земельну ділянку за ТОВ «Райземінвест-2017».

Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції

Постановою Полтавського апеляційного суду від 21 лютого 2023 року апеляційну скаргу ТОВ «Райземінвест-2017» задоволено.

Рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 24 жовтня 2022 року скасовано та ухвалено нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Стягнено з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на користь ТОВ «Райземінвест-2017» судовий збір у розмірі 12 612,00 грн.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що позивач не надав доказів на підтвердження того, що при укладенні угоди про розірвання договору оренди спірної земельної ділянки ОСОБА_1 надавалися для ознайомлення документи, які визначали коло повноважень ОСОБА_4 ,

а також роз`яснювався їх юридичний зміст.

Крім того, у довіреності від 09 вересня 2016 року немає прямої вказівки, що представник ОСОБА_4 не уповноважений вчиняти дії щодо розірвання договорів оренди.

Таким чином, ОСОБА_1 як добросовісний орендодавець на момент укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» оспорюваної угоди від

03 листопада 2017 року не знала і не могла передбачити той факт, що

директор ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_4 не мав повноважень на вчинення цього правочину.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

17 березня 2023 року представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» - адвокат Кротенко І. К. подав до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій просить скасувати постанову Полтавського апеляційного суду від 21 лютого 2023 року і залишити в силі рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 24 жовтня 2022 року.

Касаційна скарга мотивована тим, що апеляційний суд неповно дослідив обставини справи, не надав їм належної правової оцінки та дійшов помилкових висновків при вирішенні справи. Апеляційний суд не звернув уваги на те, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не надавало

ОСОБА_4 як представнику повноважень на дострокове розірвання договорів оренди, а заборону вчинення таких дій встановило у Положенні про ВП АФ «Семенівська» та обмежило коло повноважень змістом Положення

і довіреності. На думку заявника, підтвердженням недобросовісності

ОСОБА_1 є те, що на дату укладення оспорюваної угоди земельна ділянка власнику фактично не поверталася. Орендні правовідносини між сторонами не припинилися, оскільки ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» продовжувало користуватися спірною земельною ділянкою. Крім того, недобросовісність дій орендодавця простежується в тому, що його метою було передання цієї земельної ділянки іншій юридичній особі (керівником і засновником якої

є підписант спірної угоди ОСОБА_4 ) і протиправне позбавлення позивача права оренди на землю. У будь-якому разі ОСОБА_4 при підписанні угоди про дострокове розірвання договору оренди діяв усупереч інтересам довірителя та на шкоду товариству, яке він представляв.

Підставою касаційного оскарження судового рішення заявник зазначає неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме застосування апеляційним судом

в оскаржуваному рішенні норми права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених

у постановах Верховного Суду від 09 березня 2021 року у справі

№ 754/5827/19, від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 05 травня 2020 року у справі

№ 911/1634/19, від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року у справі

№ 904/2178/18, від 02 жовтня 2019 року у справі № 10/22198/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 17 липня 2018 року у справі

№ 915/1145/17, від 18 червня 2019 року у справі № 920/330/18, від 26 червня 2019 року у справі № 193/344/17, від 22 жовтня 2019 року у справі

№ 911/2129/17, від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18, від 01 квітня 2020 року у справі № 229/1724/18, від 23 вересня 2020 року у справі

№ 5477/35/18 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Аргументи інших учасників справи

31 березня 2023 року ТОВ «Райземінвест-2017» подало до Верховного Суду відзив, у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення,

а оскаржуване судове рішення - без змін.

Відзив мотивований тим, що оскаржуване судове рішення апеляційного суду

є законним та обґрунтованим, ухваленим відповідно до чинного законодавства України, з урахуванням всіх фактичних обставин справи. Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи, якщо саме ця третя особа, вступаючи

у правовідносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Апеляційний суд встановив, що власник земельної ділянки ОСОБА_1 діяла добросовісно та розумно, укладення спірної угоди повністю відповідало її внутрішній волі, що свідчить про відсутність підстав для визнання правочину недійсним.

Рух касаційної скарги та матеріалів справи

Ухвалою Верховного Суду від 30 березня 2023 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано її матеріали із Семенівського районного суду Полтавської області.

02 травня 2023 року матеріали справи надійшли до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 18 грудня 2023 року справу призначено до судового розгляду.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті,

є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Частиною першою статті 400 ЦПК України встановлено, що, переглядаючи

у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Перевіривши доводи касаційної скарги, урахувавши аргументи, наведені

у відзиві на касаційну скаргу, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Фактичні обставини справи

Довіреністю від 09 вересня 2016 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважило директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_4 представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову

і купівлі такого майна;

укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай;

укладання та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, інших угод, що передбачені законодавством України,

з урахуванням обмежень до 45 000,00 грн;

у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних із цією довіреністю.

Для цього (за змістом довіреності) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надало ОСОБА_4 право: підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням і реєстрацією таких договорів; на укладання та підписання з юридичними і фізичними особами України господарських угод, зокрема, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000,00 грн. Також ОСОБА_4 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу у ВП АФ «Семенівська», вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09 вересня 2018 року.

За трудовим договором (контрактом) від 12 грудня 2016 року № 2, укладеним між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» і ОСОБА_4 , його призначено на посаду директора ВП АФ «Семенівська» - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»

з покладенням обов`язків: здійснювати управління підрозділом у межах повноважень, наданих Положенням про виробничий підрозділ Агрофірми «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (далі - Положення про ВП); забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства; безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок із фізичними особами - орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП товариства; знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладанню договорів оренди відповідних земельних ділянок і здійснювати їх реєстрацію, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що є в користуванні ВП товариства.

Пунктом 3.1 трудового договору (контракту), зокрема, передбачено, що для задоволення інтересів ВП та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю ВП, директор ВП має право укладати господарські та інші договори згідно

з чинним законодавством України та в межах повноважень, визначених статутом товариства і довіреністю, виданою генеральним директором товариства.

Згідно з Положенням про ВП, затвердженим 26 грудня 2008 року загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», цей підрозділ не

є юридичною особою, діє на підставі затвердженого Положення та здійснює діяльність від імені товариства.

Пунктом 4.4 Положення передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому товариством, у тому числі орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається генеральним директором товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди

з юридичними та фізичними особами і діє від імені товариства в межах повноважень, визначених Положенням, та виданої йому довіреності. Директор ВП зобов`язаний, зокрема, додержуватися положень статуту, цього Положення та діяти в межах повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво товариства про зміни у діяльності підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси товариства.

У посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю. І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади й у взаємовідносинах з партнерами. Директор ВП має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування,

у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції. У графі «З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати» є підпис ОСОБА_4

12 квітня 2017 року між ОСОБА_2 , правонаступником якої на підставі свідоцтва про право на спадщину від 24 березня 2021 року є ОСОБА_1 ,

і ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» укладено договір оренди земельної ділянки б/н, за умовами якого ОСОБА_2 передала у користування позивачу земельну ділянку, кадастровий номер 5324583200:00:002:0122, площею 4,6003 га, строком на 10 років.

Право оренди за цим договором зареєстроване 09 жовтня 2017 року державним реєстратором Комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Данилейко А. І.

03 листопада 2017 року ОСОБА_2 і ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», від імені якого на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року діяв ОСОБА_4 , уклали угоду про розірвання договору оренди землі б/н від 12 квітня2017 року, за змістом якої сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0122, претензій один до одного не мають.

04 травня 2018 року до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно на підставі рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського С. І. № 40972163та угоди про розірвання договору оренди землі від 12 квітня 2017 року, укладеної між ОСОБА_2

і ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 03 листопада 2017 року, внесено відомості про припинення речового права ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на земельну ділянку, кадастровий номер 5324583200:00:002:0122.

11 травня 2018 року державний реєстратор Харківецької сільської ради Полтавської області Барановський С. І. прийняв рішення № 41090746про державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки за ФОП ОСОБА_3 на підставі договору оренди землі, укладеного 27 січня 2018 року між ОСОБА_5 і підприємцем.

14 серпня 2018 року до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно на підставі рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського С. І. № 42572659та угоди про розірвання договору оренди землі, укладеної між ОСОБА_2 і ФОП ОСОБА_3

15 липня 2018 року, внесено відомості про припинення речового права ФОП ОСОБА_3 на земельну ділянку, кадастровий номер 5324583200:00:002:0122.

Після припинення права оренди ФОП ОСОБА_3 на спірну земельну ділянку державний реєстратор Харківецької сільської ради Полтавської області Барановський С. І. прийняв рішення від 22 серпня 2018 року № 42653002 про державну реєстрацію права оренди на вказану ділянку за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору оренди землі, укладеного 15 липня 2018 року між ОСОБА_2 і товариством.

Також встановлено, що ТОВ «Райземінвест-2017» було зареєстроване

19 грудня 2017 року, причому одним із засновників цього товариства

є ОСОБА_4 , який на той час ще перебував у трудових відносинах з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Тобто всупереч пункту 6.1 трудового договору (контракту) ОСОБА_4 взяв участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача.

Наказом генерального директора ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від

04 січня 2018 року ОСОБА_4 звільнено з посади директора ВП АФ «Семенівська» за власним бажанням.

12 квітня 2018 року за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до Єдиного реєстру досудових розслідувань внесено відомості за № 12018170320000121 щодо вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_4 кримінального правопорушення, передбаченого частиною першою статті 358 КК України.

Згідно з довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 06 травня 2021 року № 500 на земельній ділянці, кадастровий номер 5324583200:00:002:0122,

у 2017 році вирощувалася соя, у 2018-2019 роках планувалося вирощування цієї ж культури.

Наказом Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 на підставі висновку колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від

11 січня 2021 року частково задоволено скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. 22 липня та 29 липня 2020 року щодо реєстрації речових прав на інші земельні ділянки, які перебували в оренді

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

На підставі висновку колегії Міністерства юстиції України, сформованого за результатами розгляду скарг ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 11 січня 2021 року, встановлено, що приватний нотаріус прийняв рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок і ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Додаткові угоди від імені товариства підписані ОСОБА_4 , який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року. Водночас при прийнятті рішень приватний нотаріус не зупинив розгляд заяв та не витребував довіреності від 09 вересня 2016 року, відомості про яку зазначені в додаткових угодах. Тож приватний нотаріус не перевірив повноваження ОСОБА_4 на підписання угод про розірвання договорів оренди землі. Також у пунктах 11, 12 наведеного висновку зазначено, що за змістом довіреності від 09 вересня 2016 року у ОСОБА_4 не було повноважень на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди земельних ділянок.

14 липня 2021 року постановою старшого слідчого СВ ВП № 1 Кременчуцького РУП ГУНП у Полтавській області закрито кримінальне провадження № 12018170320000121 та встановлено, що у період часу із січня 2018 року до серпня 2020 року з користування ТОВ «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок загальною площею приблизно 600 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради Полтавської області.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд

У частинах першій, другій та п`ятій статті 263 ЦПК України встановлено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам закону оскаржуване судове рішення не відповідає.

У статті 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких

є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину

є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною третьою (особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності та волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі) статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною першою статті 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом (частина третя статті 31 Закону України «Про оренду землі»).

Згідно з частинами першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Частинами першою, третьою статті 244 ЦК України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Відповідно до частини першої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

У справі, яка переглядається, угода про розірвання договору оренди укладена та підписана від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» представником Сліпаченком П. П., який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року.

Виходячи зі змісту довіреності від 09 вересня 2016 року товариство надало ОСОБА_4 як директору відокремленого підрозділу повноваження, відповідно до функцій керівника цього підрозділу, визначених Положенням про ВП та посадовою інструкцією № 3 директора ВП АФ «Семенівська».

У зазначеній довіреності йдеться про представництво інтересів

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» шляхом укладення та підписання договорів оренди землі, проте не зазначено про повноваження ОСОБА_4 на розірвання таких договорів.

ОСОБА_4 , який був директором ВП АФ «Семенівська», також не мав повноважень на розірвання укладеного ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» договору оренди землі, оскільки ані Положення про ВП, ані посадова інструкція таких повноважень не містять.

Отже, враховуючи зміст довіреності, посадової інструкції, трудового договору та Положення про ВП у директора відокремленого підрозділу

і представника за довіреністю не було права повіреного на розірвання оспорюваного договору оренди землі. Уповноважуючи ОСОБА_4 , позивач обмежив його повноваження, окресливши їх лише тими правовідносинами, за якими представник має забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства шляхом укладенням договорів оренди землі, а не відчуження речових прав товариства на користь третіх осіб.

З урахуванням викладеного колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що оспорювана угода про розірвання договору оренди є такою, що укладена ОСОБА_4 як представником юридичної особи

з перевищенням повноважень, оскільки довіреністю від 09 вересня 2016 року ОСОБА_4 як представнику ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надано повноваження для представництва інтересів товариства на укладення договорів оренди землі пайовиків, а не їх розірвання, а також на укладення інших господарських договорів. Також на підставі довіреності

ОСОБА_4 міг підписувати «інші документи», які стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі, а не розірвання таких договорів.

З огляду на це необґрунтованим є висновок суду апеляційної інстанції про те, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила прямої вказівки щодо обмеження на вчинення дій щодо розірвання договору оренди землі, оскільки його здійснено без урахування дійсного змісту повноважень ОСОБА_4 як представника.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд апеляційної інстанції не звернув уваги на те, що довіреність від 09 вересня 2016 року не містила повноважень представника на розпорядження речовими правами товариства шляхом розірвання договорів оренди землі, а зазначені у тексті довіреності повноваження представника на підписання договорів оренди земельних часток (паїв) конкретизовані саме з метою реалізації зазначеного повноваження та випливають з нього.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Якщо ж схвалення не відбудеться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

У частині третій статті 92 ЦК України встановлено виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи

у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини

з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на норми статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою,

з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як

і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року

у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано

у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року

у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від

11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року

у справі № 608/969/13-ц, і у цій справі Верховний Суд не встановив підстав для відступу від них.

Матеріали справи не містять відомостей, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вчинило дії, що свідчать про прийняття до виконання оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі. Водночас надані позивачем докази свідчать, що він продовжував виконувати свої права та обов`язки орендаря спірної земельної ділянки.

За таких обставин ґрунтується на матеріалах справи та вимогах закону висновок суду першої інстанції про те, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило правочин з розірвання чинного договору оренди, отже, цей правочин не є підставою для виникнення, зміни чи припинення цивільних прав та обов`язків позивача, що є підставою для визнання такого правочину недійсним відповідно до статей 203, 215 ЦК України.

Під час досудового розслідування у кримінальному провадженні встановлено, що ОСОБА_4 , діючи на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», уклав угоди з розірвання договорів оренди землі не тільки із ОСОБА_2 , а й стосовно інших

112 земельних ділянок загальною площею приблизно 600 га.

З урахуванням установлених обставин висновок суду апеляційної інстанції про те, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, є безпідставним, оскільки цей висновок не враховує повноваження ОСОБА_4 як директора, визначені Положенням про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Водночас суд першої інстанції за наведених обставин дійшов обґрунтованого висновку, що ОСОБА_4 як представник

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за довіреністю, укладаючи угоди про розірвання чинних договорів оренди, діяв з перевищенням своїх повноважень представника товариства та всупереч інтересам товариства.

У справі, що переглядається, встановлено, що відповідно до відомостей

з Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_4 є співзасновником та керівником зареєстрованого 19 грудня 2017 року ТОВ «Райземінвест-2017», з яким ОСОБА_2 15 липня 2018 року уклала договір оренди спірної земельної ділянки.

Укладаючи угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, ОСОБА_4 діяв у своїх інтересах, оскільки забезпечив умови для наступного передання належної ОСОБА_2 земельної ділянки

ТОВ «Райземінвест-2017», засновником та директором якого він є.

Установивши, що в подальшому ОСОБА_4 як керівник

ТОВ «Райземінвест-2017» уклав із ОСОБА_2 новий договір оренди землі, що свідчить про системність дій відповідачів, спрямованих на позбавлення позивача права оренди та передання земельної ділянки у користування ТОВ «Райземінвест-2017», суд першої інстанції зробив обґрунтований висновок про наявність правових підстав для визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди спірної земельної ділянки.

З урахуванням зазначеного розірвання договору оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», в інтересах якого діяв ОСОБА_4 , та подальше укладення договору оренди землі з ТОВ «Райземінвест-2017», директором та співзасновником якого є ОСОБА_4 , свідчить про укладення ним угоди за відсутності повноважень, а також у власних інтересах та в інтересах ТОВ «Райземінвест-2017», з порушенням норм частини третьої статті 238 ЦК України.

Вказані обставини дають підстави для визнання недійсними угоди про розірвання договору оренди землі від 03 листопада 2017 року на підставі статті 215 ЦК України, а також укладеного після цього договору оренди земельної ділянки між ОСОБА_2 і ТОВ «Райземінвест-2017».

Суд апеляційної інстанції, скасовуючи законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції, не звернув уваги на те, що угода про розірвання договору оренди землі укладена представником від імені позивача з перевищенням повноважень, а довіритель ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надалі не схвалив оспорюваний правочин, що свідчить про те, що така угода суперечить загальним вимогам щодо чинності правочинів, тому підлягає визнанню недійсною.

Аналогічний висновок зроблено у постанові Верховного Суду від 06 грудня 2023 року у справі № 547/690/20 (провадження № 61-8674св22).

У касаційній скарзі заявник зазначив, що апеляційний суд в оскаржуваному судовому рішенні не врахував висновків щодо застосування норми права

у подібних правовідносинах, що викладені у постановах Верховного Суду від

09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19, від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18.

У постанові від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19 сформульовано висновки про те, що перевищення повноважень відбувається за таких умов, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності.

У справі № 754/5827/19 Верховний Суд погодився з висновком суду апеляційної інстанції про задоволення вимог позивача, оскільки довіреність, на підставі якої представник уклала договір позики, не містить визначених повноважень повіреного на укладення такого правочину, а отже, укладаючи договір позики, представник з власної ініціативи розширила межі наданих їй повноважень, що свідчить про недійсність правочину та відсутність створених ним юридичних наслідків, у тому числі повернення грошових коштів.

У постанові від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18 Верховний Суд, встановивши, що довіреність, на підставі якої було вчинено оспорюваний правочин, не містить визначених повноважень повіреного на укладення договору позики, дійшов висновку, що, укладаючи оспорюваний договір позики, представник з власної ініціативи розширила межі наданих їй повноважень, що є підставою для визнання такого правочину недійсним згідно зі статтями 203, 215 ЦК України.

У постанові від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18 Верховний Суд сформулював висновок про те, що подальше схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому суд під час розгляду справи повинен з`ясовувати пов`язані

з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення такого правочину.

Таким чином, Верховний Суд погоджується з доводами заявника про неврахування судом апеляційної інстанції висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах.

У касаційній скарзі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» наголошує на тому, що апеляційний суд в оскаржуваному судовому рішенні не врахував висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, що викладені

у постанові Верховного Суду від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19.

У зазначеній постанові сформульовано висновок про те, що частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником

з перевищенням повноважень (статті 203 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча

б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника потрібного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Оцінюючи такі доводи касаційної скарги, Верховний Суд враховує, що за усталеною практикою Верховного Суду для визнання оспорюваного правочину недійсним з підстав, викладених у статті 241 ЦК України, суди повинні встановити:

- недобросовісність та нерозумність у поведінці контрагента за договором;

- дії сторін такого договору свідчать про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Суди встановили та матеріалами справи підтверджено, що в угоді про розірвання договору оренди землі, укладеній 03 листопада 2017 року, зазначено, що від імені орендаря ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» діє директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»

ОСОБА_4 на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року серія, номер НВА 067185.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі довіреності чи іншого документа, що встановлює повноваження цієї особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору

з такою довіреністю (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй не було відомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 20 лютого 2018 року у справі

№ 906/100/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року у справі

№ 904/2178/18, від 02 жовтня 2019 року у справі № 910/22198/17, від

05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19).

З огляду на викладене орендодавець ОСОБА_2 , проявивши принаймні розумну обачність, зокрема, дослідивши зміст довіреності від 09 вересня

2016 року, якою визначено повноваження директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_4, повинна була знати про відсутність в нього повноважень на розірвання чинного договору оренди.

Оцінка поведінки орендодавця після підписання 03 листопада 2017 року оспорюваного договору про розірвання договору оренди з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не дає підстав для ствердного висновку про добросовісність дій, оскільки ОСОБА_2 не вимагала повернення їй земельної ділянки та продовжувала отримувати орендну плату.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» після 03 листопада 2017 року продовжувало обробіток спірної земельної ділянки.

З урахуванням наведеного Верховний Суд дійшов висновку, що продовження виконання після 03 листопада 2017 року сторонами договору оренди своїх повноважень (у тому числі прийняття орендної плати, обробіток земельної ділянки), а також відсутність наступного схвалення спірного договору зі сторони ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» свідчить про відсутність реального волевиявлення сторін договору оренди земельної ділянки на припинення відносин оренди.

Окрім того, у постанові про закриття кримінального провадження від 21 липня 2021 року зазначено, що власники земельних ділянок відмовилися від надання експериментальних зразків почерку та підписів для проведення почеркознавчої експертизи. З огляду на зазначене Верховний Суд погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що дії

ОСОБА_2 не є такими, що відповідають принципам добросовісності та розумності.

Вказані обставини свідчать про наявність підстав для визнання недійсними угоди про розірвання договору оренди землі від 03 листопада 2017 року на підставі статті 215 ЦК України, а також укладеного після цього договору оренди земельної ділянки між ОСОБА_2 і ТОВ «Райземінвест-2017».

Суд першої інстанції, керуючись наведеними нормами матеріального права, правильно встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, та належно оцінивши надані сторонами докази, дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Суд першої інстанції з`ясував, що права позивача як орендаря спірної земельної ділянки порушено внаслідок укладення без його волі оспорюваної угоди про розірвання договору оренди, отже, це право підлягає судовому захисту. Спірна земельна ділянка перебуває у фактичному володінні позивача на підставі чинного договору оренди, що виключає застосування речово-правового способу захисту цивільного права позивача.

Обраний позивачем спосіб захисту не суперечить закону, оскільки згідно зі статтею 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним

з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів. Крім того, визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі усуває невизначеність між орендодавцем та орендарями спірної земельної ділянки та забезпечить відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду.

Оскільки суд апеляційної інстанції скасував законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції, яке відповідало вимогам закону, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та залишення в силі рішення суду першої інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини першої статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково

і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Доводи касаційної скарги, з урахуванням меж касаційного перегляду, дають підстави для висновку про те, що постанова апеляційного суду ухвалена без додержання норм матеріального та процесуального права. У зв`язку

з наведеним колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу задовольнити, постанову апеляційного суду скасувати, рішення суду першої інстанції залишити в силі.

Щодо судових витрат

Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК Українипостанова суду касаційної інстанції складається з резолютивної частини із зазначенням розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки суд касаційної інстанції дійшов висновку про скасування постанови суду апеляційної інстанції та залишення в силі рішення суду першої інстанції, судові витрати, понесені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за подання касаційної скарги, у розмірі 16 816,00 грн слід стягнути з ТОВ «Райземінвест-2017» і ОСОБА_1 , а саме по 8 408,0 грн з кожного на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Керуючись статтями 141, 409, 413, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд

у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задовольнити.

Постанову Полтавського апеляційного суду від 21 лютого 2023 року скасувати, рішення Семенівського районного суду Полтавської області від

24 жовтня 2022 року залишити в силі.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» та ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» по 8 408,00 (вісім тисяч чотириста вісім) грн судового збору за подання касаційної скарги.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийМ. Є. Червинська Судді: А. Ю. Зайцев Є. В. Коротенко В. М. Коротун М. Ю. Тітов