Постанова

від 12.03.2024 по справі 911/3019/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" березня 2024 р. Справа № 911/3019/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Демидової А.М.

суддів: Ходаківської І.П.

Євсікова О.О.

розглянувши в письмовому провадженні без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк"

на ухвалу Господарського суду Київської області від 09.10.2023 (суддя Ейвазова А.Р.)

у справі № 911/3019/23 Господарського суду Київської області

за позовом Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніверсал Фіш Компані"

про стягнення 5 988 905,10 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог

Акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" (далі - АТ "Креді Агріколь Банк", позивач) звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніверсал Фіш Компані" (далі - ТОВ "Юніверсал Фіш Компані", відповідач) про стягнення 5 988 905,10 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем зобов`язань, які виникли відповідно до договорів фінансового лізингу, в частині сплати лізингових платежів, процентів та комісії у встановлений кожним із договорів строк.

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її прийняття

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.10.2023 у справі № 911/3019/23 позовну заяву та додані до неї документи повернуто АТ "Креді Агріколь Банк" на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Повертаючи позовну заяву та додані до неї документи, суд першої інстанції виходив із того, що позивачем в одній позовній заяві заявлені вимоги як ті, що пов`язані між собою підставою виникнення та поданими доказами (вимоги однієї групи), так і такі, що не пов`язані ні підставою виникнення, ні поданими доказами.

При цьому, місцевий господарський суд вказав, що хоч відповідні вимоги і заявлені одним позивачем до одного відповідача, підстав для застосування положень ч. 2 ст. 173 ГПК України немає, оскільки справи, як визначено відповідною нормою, об`єднується судом з урахуванням положень ч. 1 ст. 173 ГПК України - у разі, якщо вимоги пов`язані підставою виникнення або поданими доказами, а також у випадку, якщо вони відносяться між собою як основні та похідні.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись з ухвалою Господарського суду Київської області від 09.10.2023 у справі № 911/3019/23, позивач - АТ "Креді Агріколь Банк", звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказану ухвалу в повному обсязі та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до такого:

- оскаржувана ухвала постановлена з порушенням норм ГПК України (ст. 173) - правила об`єднання позовних вимог не були порушені (але навіть у тому випадку, якщо б було порушено такі правила, суд за власної ініціативи міг самостійно роз`єднати позовні вимоги за правилами ч. 6 ст. 173 ГПК України та розглянути кожну із заявлених вимог окремо);

- порушивши норми процесуального права, суд першої інстанції замість належності оформлення позовної заяви відповідно до вимог ГПК України (перевірки наявності чи відсутності підстав для відкриття провадження у справі), здійснив перевірку доказів, наданих позивачем в обґрунтування позовних вимог по суті спору;

- на стадії відкриття провадження у справі суд має надавати оцінку доказам, які додані позивачем до матеріалів позовної заяви виключно з мотивів наявності/відсутності підстав для відкриття провадження у справі, тобто належності оформлення позовної заяви відповідно до вимог ГПК України, а не перевіряти докази, надані позивачем в обґрунтування позовних вимог по суті спору;

- зважаючи на порушення норм процесуального права (ст. 173 ГПК України) судом першої інстанції, виходячи з положень п. 6 ч. 1 ст. 275 України, ухвала Господарського суду Київської області від 09.10.2023 у справі № 911/3019/23 має бути скасована в повному обсязі, а справа направлена для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.10.2023 справу № 911/3019/23 передано колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Демидова А.М. - головуючий суддя, судді Ходаківська І.П., Євсіков О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2023 витребувано з Господарського суду Київської області матеріали справи № 911/3019/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Креді Агріколь Банк" на ухвалу Господарського суду Київської області від 09.10.2023 у справі № 911/3019/23; розгляд апеляційної скарги постановлено здійснювати в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання); встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, пояснень, клопотань, заперечень - до 18.12.2023.

Зважаючи на воєнний стан в Україні, тривалі повітряні тривоги, дана справа розглядається судом апеляційної інстанції в розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, забезпечення можливості реалізації учасниками справи своїх процесуальних прав та вирішення справи.

Позиції учасників справи

Відповідач не скористався своїм правом, відзив на апеляційну скаргу не подав, що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не є перешкодою для апеляційного перегляду оскаржуваної ухвали суду.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

АТ "Креді Агріколь Банк" звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою до ТОВ "Юніверсал Фіш Компані", в якій просило суд стягнути з відповідача на користь позивача 5 988 905,10 грн, що складається з боргу станом на 05.09.2023 за:

- договором фінансового лізингу № FL39415619-1121-60HS-T-202 від 16.11.2021 у розмірі 957 423,25 грн, з яких: 675 647,60 грн - основний борг; 239 838,04 грн - проценти, 41 937,61 грн - комісія (1 група вимог);

- договором фінансового лізингу № FL39415619-1121-60HS-T-204 від 16.11.2021 у розмірі 1 872 876,10 грн, з яких: 1 553 648,36 грн - основний борг; 270 988,88 грн - проценти, 48 219,86 грн - комісія (2 група вимог);

- договором фінансового лізингу № FL39415619-1121-60HS-T-205 від 16.11.2021 у розмірі 898 805,10 грн, з яких: 776 824,31 грн - основний борг; 103 434,69 грн - проценти, 18 546,10 грн - комісія (3 група вимог);

- договором фінансового лізингу № FL39415619-1121-60HS-T-206 від 16.11.2021 у розмірі 1 123 753,92 грн, з яких: 793 024,28 грн - основний борг; 281 503,84 грн - проценти, 49 225,80 грн - комісія (4 група вимог);

- договором фінансового лізингу № FL39415619-1121-60HS-T-207 від 28.12.2021 у розмірі 1 136 046,73 грн, з яких: 798 251,75 грн - основний борг; 288 244,96 грн - проценти, 49 550,02 грн - комісія (5 група вимог).

В обґрунтування заявлених вимог позивач послався на невиконання відповідачем зобов`язань, які виникли відповідно до вищевказаних договорів, у частині сплати лізингових платежів, процентів та комісії у встановлений кожним із договорів строк.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ч. 1 ст. 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги; похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Як визначено п. 1 ч. 2 ст. 173 ГПК України, суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача.

Отже, необхідною передумовою для об`єднання декількох позовних вимог в одній позовній заяві є: пов`язаність між собою таких вимог підставою виникнення або пов`язаність між собою поданими доказами.

Під вимогою розуміється матеріально-правова вимога позивача як заінтересованої особи та зміст порушеного права і характер правопорушення, тобто предмет позову, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права. При цьому об`єднанню підлягають вимоги, які пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються.

Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Таким чином, позивач має право об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. При цьому однорідними можуть вважатися позовні заяви, які пов`язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.

При цьому об`єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також запобігти можливості ухвалення різних рішень за однакових обставин.

Наведена правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 24.04.2023 у справі № 916/1522/22, від 04.04.2023 у справі № 911/1757/21, від 30.03.2023 у справі № 910/4501/22, від 19.12.2022 у справі № 921/318/22, а також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2019 у справі № 911/414/18.

За своїм процесуальним призначенням інститут об`єднання позовних вимог забезпечує правильність і одностайність розгляду та вирішення окремих позовних вимог, які можуть бути розглянуті як самостійні справи, але об`єднуються однорідністю вимог.

Отже, порушенням правил об`єднання вимог є об`єднання неоднорідних вимог, тобто таких, які не пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Як правильно зазначив місцевий господарський суд, із позовної заяви вбачається, що позивачем в одній позовній заяві заявлені вимоги як ті, що пов`язані між собою підставою виникнення та поданими доказами (вимоги однієї групи), так і такі, що не пов`язані ні підставою виникнення, ні поданими доказами.

Так, у позовній заяві позивач фактично заявляє 5 груп вимог, кожна з яких не пов`язана з іншою групою ані підставою виникнення, ані усіма поданим доказами. При цьому, вимоги у кожній із таких груп є пов`язаними між собою підставою виникнення та поданими доказами, а саме: вимоги однієї групи щодо стягнення основного боргу, процентів та комісії за одним договором фінансового лізингу є пов`язаними між собою як підставою порушення зобов`язань за відповідним договором, так і усіма поданими доказами. Однак, вимоги однієї групи не пов`язані підставою виникнення з вимогами іншої групи, оскільки кожна із цих вимог виникає в силу сукупності певних фактів, а саме: укладення відповідного договору, виникнення прав та обов`язків у силу факту укладення такого договору і саме визначених відповідним договором у його сторін, порушення відповідних зобов`язань саме за таким договором стороною та виникнення в іншої сторони такого договору права вимагати їх виконання тощо.

Частина доказів, які долучені до поданої позовної заяви позивачем, надана у підтвердження вимог лише певної групи і їх дослідження не має значення для вирішення вимог іншої групи, зокрема, дослідження договору фінансового лізингу № FL39415619-1121-60HS-T-202 від 16.11.2021 з його додатками та договором про зміну № 1 від 09.12.2021, актом прийому-передачі об`єкта лізингу за таким договором, відповідного свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу не має значення для вирішення вимог, що виникли в силу факту укладення іншого договору, наприклад, - фінансового лізингу № FL39415619-1121-60HS-T-206 від 16.11.2021, для розгляду вимог за яким суду необхідно дослідити лише докази, що стосуються саме цього договору, які підтверджують виконання зобов`язань саме за відповідним договором, їх виконання сторонами.

Усі вимоги в межах однієї групи, з урахуванням положень ч. 1 ст. 173 ГПК України, могли бути об`єднані позивачем в одній позовній заяві, оскільки пов`язані між собою і підставою виникнення, і поданими доказами. Разом із тим, зазначені групи вимог не є пов`язаними між собою підставою виникнення або усіма поданими доказами, наданими в їх підтвердження, тому, з урахуванням положень ч. 1, 2 ст. 173 ГПК України, не можуть бути об`єднані позивачем в одній позовній заяві. Такі вимоги фактично є лише однорідними.

Також, вимоги різних груп не відносяться між собою як основні та похідні.

Таким чином, розгляд вимог кожної з груп потребує дослідження різних юридичних фактів, з якими пов`язано виникнення певних прав та обов`язків сторін, доказів на їх підтвердження, і хоч такі вимоги і є однорідними, однак, їх спільний розгляд суттєво утруднить вирішення спорів, які передані на розгляд, та перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін за кожним із п`яти договорів.

З урахуванням викладеного, суд апеляційної інстанції погоджується з місцевим господарським судом, що хоч відповідні вимоги і заявлені одним позивачем до одного відповідача, підстав для застосування положень ч. 2 ст. 173 ГПК України немає, оскільки, як визначено відповідною нормою, справи об`єднується судом з урахуванням положень ч. 1 ст. 173 ГПК України у разі, якщо вимоги пов`язані підставою виникнення або поданими доказами, а також у випадку, якщо вони відносяться між собою як основні та похідні. Тобто позивач може лише об`єднати в одній позовній заяві вимоги у межах кожної із груп з урахуванням положень ст. 173 ГПК України.

Колегія суддів апеляційної інстанції, у свою чергу, вважає за необхідне зазначити, що оскільки підставами даного позову є п`ять окремих правочинів, які становлять п`ять самостійних предметів розгляду за кожним із правочинів, які мають самостійне коло відповідних доказів у підтвердження наведених обставин, при цьому кожний із предметів розгляду не пов`язаний з іншими тими самими доказами та, відповідно, фактичними обставинами, то сумісний розгляд таких позовних вимог перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін, що ускладнить вирішення спору.

При цьому, слід зауважити, що укладення правочинів між тими самими сторонами не є в розумінні процесуального закону підставою для об`єднання таких вимог.

За викладених обставин, судом має бути надана правова оцінка кожному правочину з дослідженням окремо взятого кола доказів, тобто фактично суду необхідно буде здійснити всебічний аналіз обставин кожного окремого із п`яти договорів.

При цьому, об`єднання позовів є правом, а не обов`язком суду, що узгоджується із правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 14.08.2018 у справі № 910/3569/18.

Крім того, суд наголошує, що навіть у випадку, коли позивач правомірно об`єднав вимоги, пов`язані між собою, суд вправі повернути позовну заяву, якщо вважатиме, що сумісний розгляд об`єднаних вимог перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору.

Апелянт в апеляційній скарзі стверджує про те, що позовні вимоги є пов`язаними між собою, тому що виникають з одних і тих самих правовідносин, та за кожною позовною вимогою відповідачем є одна і та сама юридична особа, тому суд першої інстанції неправильно застосував норми процесуального права, повернувши позовну заяву без розгляду. Однак судова колегія не вбачає за можливе погодитись із наведеними аргументами, оскільки, як правильно встановлено судом першої інстанції, позивачем в одній позовній заяві заявлені вимоги як ті, що пов`язані між собою підставою виникнення та поданими доказами (вимоги однієї групи), так і такі, що не пов`язані ні підставою виникнення, ні поданими доказами, відповідно, при розгляді справи підлягатиме дослідженню кожна з таких груп доказів окремо, та, як зазначено вище судом, укладення правочинів між тими самими сторонами не є в розумінні процесуального закону підставою для об`єднання таких вимог.

Об`єднання позовних вимог може мати негативні наслідки, сумісний розгляд декількох вимог, навіть тісно пов`язаних і однорідних, розширює предмет доказування у справі, ускладнює розгляд та вирішення справи у строки, передбачені ГПК України (аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 15.02.2019 у справі № 910/11811/18 та від 08.10.2019 у справі № 910/7680/19).

З урахуванням наведеного, судом апеляційної інстанції також відхиляються доводи скаржника про те, що судом першої інстанції передчасно на стадії відкриття провадження у справі перевірялись докази по суті спору, оскільки перевірка позовної заяви та доданих до неї документів здійснювалась із метою перевірки обставин щодо дотримання позивачем правил об`єднання позовних вимог, при цьому оцінка таких доказів, всупереч твердженням скаржника, місцевим господарським судом не здійснювалась.

Перевіривши матеріали позовної заяви, врахувавши наведені вище норми та правові позиції Верховного Суду, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, що заявлені позивачем вимоги не пов`язані між собою підставами виникнення та не пов`язані поданими доказами, а відтак норми ст. 173 ГПК України в даному випадку не можуть бути застосовані.

Згідно з п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

Відповідно до ч. 8 ст. 174 ГПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

За таких обставин, враховуючи, що вимоги, заявлені АТ "Креді Агріколь Банк" в одній позовній заяві, не пов`язані між собою ні підставами виникнення, ні поданими доказами, і вимоги про стягнення коштів не співвідносяться між собою як основні та похідні, суд першої інстанції правомірно повернув позовну заяву та додані до неї документи на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України.

Наведене узгоджується з висновками Верховного Суду, викладеними, зокрема, в постанові від 20.01.2021 у справі № 914/2172/20.

Відповідно до ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

У п. 53 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Федорченко та Лозенко проти України" від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення "поза розумним сумнівом". Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що оскаржувана ухвала постановлена відповідно до вимог процесуального права, і доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду, викладених у ній.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно із ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Відповідно до положень ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Нормою ст. 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладені обставини, висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому ухвала Господарського суду Київської області від 09.10.2023 у справі № 911/3019/23 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, і підстав для її скасування або зміни не вбачається.

За таких обставин, підстави для задоволення апеляційної скарги АТ "Креді Агріколь Банк" відсутні.

Судові витрати

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати за її розгляд відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 271, 275, 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Київської області від 09.10.2023 у справі № 911/3019/23 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

5. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді І.П. Ходаківська

О.О. Євсіков