Ухвала

від 14.03.2024 по справі 904/7905/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

14.03.2024м. ДніпроСправа № 904/7905/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгтехніка" (м. Дніпро)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Майстер - Профі Україна" (49079, м. Дніпро, Самарський район, вул. Курсантська, буд. 23; ідентифікаційний код 30888419)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

ліквідатора Вернигора В.П.

заявник (за заявою вх. суду №55928/23 від 02.11.2023): Гапоненко Р.І.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Майстер - Профі Україна" перебуває на стадії ліквідації.

До господарського суду від ОСОБА_1 за допомогою засобів електронного зв`язку надійшло клопотання (вх. суду №55928/23 від 02.11.2023) про стягнення основної та додаткової грошової винагороди колишнього ліквідатора боржника

Ухвалою господарського суду від 07.11.2023 призначено розгляд заяви ОСОБА_1 (вх. суду №55928/23 від 02.11.2023) про стягнення основної та додаткової грошової винагороди колишнього ліквідатора боржника у судовому засіданні на 14.12.2023.

До господарського суду 06.12.2023 від Акціонерного товариства "ВТБ Банк" в особі Фонду гарантування вкладів надійшло клопотання №060-60-302/23 від 01.12.2023 про заміну процесуального правонаступника (вх. суду №62607/23 від 06.12.2023), відповідно до якого останній просить суд замінити Акціонерне товариство "ВТБ Банк" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар Фінанс" (ідентифікаційний код 43272035).

Ухвалою господарського суду від 06.12.2023 призначено розгляд клопотання №060-60-302/23 від 01.12.2023 про заміну процесуального правонаступника у судовому засіданні на 14.12.2023.

До господарського суду 11.12.2023 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" за допомогою засобів електронного зв`язку надійшли письмові пояснення (вх. суду №63282/23 від 11.12.2023) щодо клопотання ОСОБА_1 про стягнення грошової винагороди.

Ухвалою господарського суду від 14.12.2023 продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора у справі до 14.12.2023. Відкладено розгляд клопотання ОСОБА_1 (вх. суду №55928/23 від 02.11.2023) про стягнення основної та додаткової грошової винагороди колишнього ліквідатора боржника, а також розгляд клопотання №060-60-302/23 від 01.12.2023 про заміну процесуального правонаступника у судовому засіданні на 06.02.2023 об 11:40.

До господарського суду 15.12.2023 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Майстер - Профі Україна" - арбітражного керуючого Вернигори Володимира Петровича надійшло клопотання №02-38/9/437 від 11.12.2023 про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців.

Ухвалою господарського суду від 15.12.2023 призначено розгляд клопотання ліквідатора №02-38/9/437 від 11.12.2023 про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців у судовому засіданні на 06.02.2023 об 11:40.

Ухвалою господарського суду від 06.02.2023 задоволено клопотання ліквідатора №02-38/9/437 від 11.12.2023 про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців. Продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Вернигори Володимира Петровича у справі на шість місяців, до 06.08.2024. Відкладено розгляд клопотання №060-60-302/23 від 01.12.2023 про заміну процесуального правонаступника у судовому засіданні на 14.03.2024. Відкладено розгляд клопотання ОСОБА_1 (вх. суду №55928/23 від 02.11.2023) про стягнення основної та додаткової грошової винагороди колишнього ліквідатора боржника у судовому засіданні на 14.03.2024.

До господарського суду 14.03.2024 від ОСОБА_1 за допомогою системи "Електронний суд" надійшли заперечення на письмові пояснення ліквідатора (вх. №12721/24 від 14.03.2024).

У судове засідання 14.03.2024 з`явився ліквідатор Вернигора В.П. та заявник Гапоненко Р.І. Інші учасники провадження по справі не з`явилися; про дату час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши у судовому засіданні 06.02.2024 клопотання №060-60-302/23 від 01.12.2023 про заміну процесуального правонаступника, господарський суд встановив.

Відповідно до вказаного клопотання, заявник просить суд замінити Акціонерне товариство "ВТБ Банк" (ідентифікаційний код 14359319) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар Фінанс" (ідентифікаційний код 4327035).

Між тим, господарський суд зазначає, що ухвалою господарського суду від 02.11.2021 у справі №904/7905/21 Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" (ідентифікаційний код 14369317) було замінено на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" (ідентифікаційний код 39642515), з огляду на наступне.

19.11.2020 року між Публічним акціонерним товариством "ВТБ Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альтарес Фінанс" (попереднє найменування -Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Авістар Фінанс") (ідентифікаційний код 43272035) було укладено договір про відступлення права вимоги №26-КБ, за яким ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" набуло майнові права вимоги ПАТ "ВТБ Банк" до юридичних осіб та дебіторську заборгованість відповідно до додатку №1 до цього договору.

Відповідно до додатку №1 до договору відступлення №26-КБ ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" набуло, зокрема, права вимоги до ТОВ "Металобази Комекс" за кредитним договором №4/11В від 25.03.2011 року у розмірі 101 771 631,36 грн.

У відповідності до додатку №2 до договору відступлення №26-КБ ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" набуло, зокрема, права вимоги до ТОВ "Завод Майстер-Профі Україна" за договором поруки №4/41 В-П-1 від 25.03,2011 року, з урахуванням усіх змін доповнень та додатків.

Згідно пункту 4 договору відступлення № 26-КБ за відступлення права вимоги ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" сплачує банку грошові кошти у розмірі 34 931 886,17 грн.

18.11.2020 року вказана сума була сплачена ТОВ "Фінансова компанія "Альтарес Фінанс" (попереднє найменування Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Авістар Фінанс") на рахунки ПАТ "ВТБ Банк", що підтверджується платіжним доручення №9495, і свідчить про перехід права вимоги на користь ТОВ "Фінансова компанія "Альтарес Фінанс".

Згідно пункту 2 договору відступлення №1 за цим договором в день настання відкладальної обставини відповідно до пункту 161 цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього договору набуває усі права кредитора за основними докторами.

Відповідно до пункту 16і договору відступлення №1 сторони домовилися, що цей договір укладається з відкладальною обставиною (в розумінні частини першої статті 212 Цивільного кодексу України) а саме: укладення новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення права вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу відповідно до протоколу електронного аукціону переможцем якого став новий кредитор, №UA-EA-2020-10-22-000001-b, сформованого 28.102020.

Наявність вищевказаної відкладальної обставини, а отже і факт набуття договором відступлення №1 чинності підтверджується Витягом з сайту Прозорро.Продажі, у розділі "Договір" якого містяться відомості щодо повного виконання умов договору сторонами 19.11.2020 та відповідними договорами купівлі-продажу права вимоги, а саме:

- договір №27-КБ купівлі-продажу майнових прав від 19.11.2020, укладений між ПАТ "ВТБ Банк" та ТОВ "ФК "Авістар Фінанс";

- договір №28-КБ купівлі-продажу майнових прав від 19.11.2020, укладений між ПАТ "ВТБ Банк" та ТОВ "ФК "Авістар Фінанс";

- договір №GL18N118141 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 19.11.2020, укладений між ПАТ "ДІАМАНТБАНК" та ТОВ "ФК "Авістар Фінанс";

- договір №34 про відступлення прав вимог від 19.11.2020, укладений між ПАТ "Родовід Банк" та ТОВ "ФК "Авістар Фінанс";

-договір №1 про відступлення прав вимоги від 19.11.2020 року, укладений між ПАТ "КБ "Фінансова ініціатива" та ТОВ "ФК "Авістар Фінанс".

Таким чином, з 19.11.2020 року ТОВ "Фінансова компанія "Альтарес Фінанс" набуло права грошової вимоги до боржника - ТОВ "Металобази Комекс" за кредитним договором №4/11 В від 25.03.2011 року у розмірі 101 771 631,36 грн, а отже і до поручителя за договором поруки №4/11В-П-1 від 25.03.2011 - ТОВ "Завод Майстер-Профі Україна".

29.12.2020 року ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" та ТОВ "ФК "Експерт Інвест" було укладено договір №АS-003-1 про відступлення права вимоги (надалі - договір відступленнн №2) , згідно якого ТОВ "Фінансова компанія "Альтарес Фінанс" відступило право вимоги на користь ТОВ "Фінансова компанія "Експерт Інвест".

Відповідно до пункту 2 договору відступлення №2 за цим договором в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає новому кредитору належні первісному кредитору на підставі договору №26-КБ про відступлення права вимоги, що укладений 19.11.2020 між ПАТ "ВТБ Банк" та первісним кредитором, а новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у додатку №1 додатку №2, додатку №3 та додатку №4 до цього договору, надалі за текстом - боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), договорами про відкриття кредитної лінії. (Договорами про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії, договорами про надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії) та/або договорами поруки, та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень додатків до них, згідно реєстру у додатку №1, додатку №2, додатку №3 та додатку №4 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори". Новий кредитор сплачує первісному кредитору за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

Відповідно до додатку №2 до договору №АS-003-1 про відступлення прав вимоги від 29.12.2020 ТОВ "ФК "Експерт Інвест" набуло, зокрема, права вимоги до ТОВ "Завод Майстер-Профі Україна" за Договором поруки №4/11В-П-1 від 25.03.2011.

Згідно з положеннями пункту 4 Договору відступлення №2 сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору новий кредитор сплачує первісному кредитору грошові кошти у сумі 377 400,00 грн. Ціна договору сплачується новим кредитором первісному кредитору у повному обсязі в строк до 31.12.2020.

Пунктом 2 договору відступлення №2 визначено, зокрема, що за цим договором новий кредитор (день отримання первісним кредитором у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього договору набуває усі права кредитора за основними договорами.

30.12.2020 вказана сума була сплачена ТОВ "Фінансова компанія "Експерт Інвест" на рахунки ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс", що підтверджується платіжним дорученням №255, і свідчить про перехід права вимоги до ТОВ "Фінансова компанія "Експерт Інвест".

Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку відмовити у задоволенні клопотання №060-60-302/23 від 01.12.2023 про заміну процесуального правонаступника.

У зв`язку із необхідністю додаткового дослідження матеріалів справи, з метою повного та об`єктивного його розгляду, а також надання сторонам можливості скористатися процесуальними правами, визначеними статтями 42 та 46 Господарського процесуального кодексу України, та з метою дотримання принципів господарського судочинства, а саме: рівності усіх учасників перед законом і судом та змагальності, господарський суд дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду справи на іншу дату.

На підставі викладеного, керуючись статтями 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

У задоволенні клопотання №060-60-302/23 від 01.12.2023 про заміну процесуального правонаступника - відмовити.

Розгляд клопотання ОСОБА_1 (вх. суду №55928/23 від 02.11.2023) про стягнення основної та додаткової грошової винагороди колишнього ліквідатора боржника відкласти на 11.04.2024 на 11:30 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-410 за адресою: вулиця Володимира Винниченка 1, місто Дніпро, 49027.

Зобов`язати ліквідатора Вернигора В.П. надати до суду до 11.04.2024 документальні докази того, чи обліковується за боржником майновий актив станом на 11.04.2024.

Враховуючи запровадження воєнного стану в Україні, приймаючи до уваги неможливість забезпечення на даний час безпеки учасників судових проваджень, рекомендувати утриматися від безпосередньої участі у судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області та роз`яснити учасникам справи можливість подання пояснень, заяв чи клопотань на адресу суду: за допомогою електронної пошти: inbox@dp.arbitr.gov.ua; за допомогою сервісу "Електронний суд"; засобами поштового зв`язку: 49027, м. Дніпро, вул. В. Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили - 14.03.2024 та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак