Ухвала

від 11.03.2024 по справі 904/4262/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про прийняття позовної заяви до розгляду

та відкриття провадження у справі

11.03.2024м. ДніпроСправа № 904/4262/17 (904/572/24)

Суддя Суховаров А.В. , розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси" - арбітражного керуючого Гапіної Наталії Вікторівни ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )

до відповідача-1 Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" (53610, Дніпропетровська область, Покровський район, смт.Просяна, вул.Південна, буд.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 00282033)

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси" (49044, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 35202094)

відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Лімітед" (52042, Дніпропетровська область, сільрада Любимівська, вул.Чаплинська, 1-а, ідентифікаційний номер юридичної особи 39964141)

відповідача-4 Компанії "Ментікто Холдінгс Лімітед" П.С. 3175, Роуд Таун Тортола, Британські Віргінські Острови створена та зареєстрована 19.07.2007 року на Британських Віргінських Островах під реєстраційним номером 1420192

про визнання недійсним договорів та витребування майна

в межах справи №904/4262/17

за заявою Акціонерного товариства "ВТБ БАНК", м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси" (49044, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, код ЄДРПОУ 35202094)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Справа №904/4262/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси" (49044, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, код ЄДРПОУ 35202094) перебуває на стадії розпорядження майном.

З 12.12.2022 повноваження розпорядника майна у справі №904/4262/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси" (49044, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, код ЄДРПОУ 35202094) покладені на арбітражного керуючого Гапіну Наталію Вікторівну (свідоцтво №710 від 01.04.2013) розпорядником майна у справі №904/4262/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси" (49044, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, код ЄДРПОУ 35202094).

12.02.2024 через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява арбітражного керуючого Гапіної Наталії Вікторівни ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) до відповідача-1 Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси", відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Лімітед", відповідача-4 - Компанії "Ментікто Холдінгс Лімітед", за змістом якого позивач просить суд:

1. Визнати недійсним Договір про внесення змін та доповнень № 1, який укладено між ВАТ "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" (продавцем) та ТОВ «Проско Ресурси» (покупець) 04.09.2015 року та посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Тараненком Р.В. та зареєстровано в реєстрі за номером № 1136 до Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року №9566, що укладений між ТОВ «Проско Ресурси» та ВАТ "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат", який посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Тараненко Р.В.

2. Визнати недійсним Договір про внесення змін та доповнень № 1, який укладено між ВАТ "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" (продавцем) та ТОВ «Проско Ресурси» 04.09.2015 року та посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Тараненком Р.В. та зареєстровано в реєстрі за номером 1135 до Договору купівлі-продажу Сукупних валових активів підприємства по збагаченню каоліну первинного та каоліну лужного, посвідченого 19.11.2010 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Тараненко Р.В. за реєстровим номером № 2762.

3. Витребувати у Компанії з обмеженою відповідальністю «МЕНТІКТО ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД» (створена та зареєстрована 19.07.2007 року на Британських Віргінських Островах

під реєстраційним номером 1420192, зареєстрований офіс якої знаходиться за адресою: П.С. 3175, Роуд Таун Тортола, Британські Віргінські Острови) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Проско Ресурси» (49044, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, код ЄДРПОУ 35202094) наступне нерухоме майно:

- Нежитлові будівлі, загальною площею 1570 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, с.Маломихайлівка, вул. Берестова (колишня назва вул. Червоноармійська), будинок 101, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 717782912242, що складається з: нежитлова будівля центрального пульта, А-1 загальна площа (кв.м): 388; нежитлової будівліперегрузочного вузла №1, Б-1,загальною площею (кв.м): 253; нежитлової будівліперегрузочного вузла №2 , Л-1 загальною площею (кв.м): 232; нежитлової будівлі перегрузочного вузла №3, М-1 загальною площею (кв.м): 233, нежитлової будівля перегрузочного вузла №4 , Н-1 загальною площею (кв.м): 232; нежитлові будівля перегрузочного вузла №5 , Р-1 Загальна площа (кв.м): 232.

- Будинок, загальною площею 207,4 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Молодіжна,2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 717375512242, що складається з: житловий будинок, А-1 загальною площею (кв.м): 207.4, житлова площа (кв.м): 153.5; альтанки , Б-1; будівлі сторожки , В-1; гаражу , Г-1; убиральні , Д-1яма вигрібна , №1; водоколока , №2; паркан , №3-6; погріб , П-1

- Будівлю гуртожитку, загальною площею 1410,2 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Спортивна, 12 реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 717336812242, що складається з будівлі гуртожитку , А-3 загальною площею (кв.м): 1410.2; будівля котельні , Б-1; вбиральні , В-1; колодязь , К-1 Документ сформований в системі «Електронний суд» 09.02.2024 60

- Нежитлова будівля, загальною площею 95,9 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Ворвуля А.З., 12, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 717285712242, що складається з нежитлової будівлі, А-1 загальною площею (кв.м): 95.9

- Нежитлова будівля, загальною площею 1274,3 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Центральна (колишня назва вул. Щорса) буд. 30, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 717227212242, що складається з нежитлова будівля , А-2 загальною площею (кв. м): 1274.3;

- Нежитлова будівля, комбінат побутового обслуговування, загальною площею 337,5 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Центральна (колишня назва вул. Щорса), буд. 24, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 717179212242, що складається з нежитлової будівлі комбінату побутового обслуговування , А-2, загальною площею (кв. м): 337.5; - Нежитлова будівля, їдальня, загальною площею 263,8 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Центральна (колишня назва вул. Щорса), буд. 19 реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 717118312242, що складається з нежитлої будівля їдальні , А-1, загальною площею (кв.м): 263.8,

- нежитлова будівля гірничо-збагачувального комбінату, загальною площею 62669 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Південна, 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 717034312242, що складається з:

будівля лабараторії , Ц'-1 загальною площею (кв.м): 53; будівля головного матеріального складу, Ф'-1, загальною площею (кв.м): 262; будівлі прохідної , Ц''-1 загальною площею (кв.м): 87; будівля столярної майстерні, Ш-1 загальною площею (кв.м): 375; будівлі пилорами, Ш'-1 загальною площею (кв.м): 140; будівлі хлібопекарні , Ц-1 загальною площею (кв.м): 825; будівлі літейної загальною площею (кв.м): 454 , Т-1, Т'-2, Т''-1, Т'''-1; будівлі компресорної , Н''-1 загальною площею (кв.м): 469; прибудови до комресорної , Н'''-1 загальною площею (кв.м): 50; будівлі головного виробничого корпуса, В-3 загальною площею (кв.м): 5317; прибудови до головного корпуса, в-2 загальною площею (кв.м): 704; прибудови до головного корпуса, в'-1 загальною площею (кв.м): 102; прибудова до головного корпуса , в''-1 загальною площею (кв.м): 183; будівля ремонтно механічного цеха, Ж-1, Ж'-1 Ж''-1 загальною площею (кв.м): 3583; будівлі котельні, К-1, К'-1 загальною площею (кв.м): 731; будівлі упаковочної , Г''-5 загальна площа (кв.м): 227; будівлі складу , Г-1 загальною площею (кв.м): 905; будівлі складу , Г'-1 загальною площею (кв.м): 379; прибудова до складу, г-1 загальною площею (кв.м): 142; навіс , г'-1 загальною площа (кв.м): 227, будівлі цеху брекетування , Н'-1 загальною площею (кв.м): 601;будівлі бункерного складу , Н-1 загальною площею (кв.м): 852; будівлі адміністративної , А-2 загальною площею (кв.м): 759; будівля матеріального складу , О-1 загальною площею (кв.м): 837; будівлі підстанції , И-1 загальною площею (кв.м): 411; будівлібитовогокорпуса , Р-3 загальною площею (кв.м): 389; будівля тепловозного депо , П-1 загальною площа (кв.м): 304; прибудова до тепловозного депо , П'-1 загальною площею (кв.м): 159; будівля складу , П''-1 Документ сформований в системі «Електронний суд» 09.02.2024 61 загальною площею (кв.м): 79; будівля мойки , Х'-1 загальною площею (кв.м): 138; будівля складу , Х''-1 загальною площею (кв.м): 88; будівля адміністративна, З'-2 загальною площа (кв.м): 1360, матеріали стін: цеглянібудівлі промижуточного складу, М-1, М'-2 загальною площею (кв.м): 5462; будівля контори ремонтно будівельного цеху , Є-1 загальною площею (кв.м): 47; будівля столової , Б-1 загальною площею (кв.м): 686; будівля складу, б-1загальною площею (кв.м): 38; будівля складу, б'-1 загальною площею (кв.м): 17; будівлі складів, Щ-1, Щ'-1 загальною площа (кв.м): 727; будівлі цементного складу, Ь-1, Ь''-1 загальна площа (кв.м): 252; будівлі бетонного вузла загальна площа (кв.м): 265 Я-2,3, Я'-1, Я''-1, Я'''-1, Я''''-1; будівля складу кислот, D-1 загальною площею (кв.м): 531; будівлі силосного складу з упаковочним відділенням загальною площею (кв.м): 265, Z-1; будівля складу реагентів , Р'-1 загальною площею (кв.м): 336; будівля хімводоочистки , З'''-1 загальною площею (кв.м): 3115; будівля ГРП , Д-1 загальною площею (кв.м): 68; будівля складів реагентів , Р''1 загальною площею (кв.м): 1043; будівля котельні, К-2 загальною площею (кв.м): 603; будівля галереї , Л''-1 загальна площа (кв.м): 288; будівля перегрузочного вузла, Л'''-1 загальною площею (кв.м): 115; будівля галереї , з'-1 загальною площею (кв.м): 287, матеріали стін: шлакоблокбудівля перегрузочного вузла , З''-1 загальною площею (кв.м): 231; будівлі промежуточного складу , Л-1, Л'-1 загальною площею (кв.м): 5928; будівля ОПУ , L-1 загальною площею (кв.м): 288; будівля головного виробничого корпусу , З-3 загальною площею (кв.м): 10296; прибудова до

головного корпусу, з-3 загальною площею (кв.м): 1613; будівля цілосного складу, Е''-1 загальною площею (кв.м): 1026; будівля сілосного складу, Е-1 загальною площею (кв.м): 686; прибудова до сілоснго складу, е-1 загальною площею (кв.м): 20; будівля трансформаторного пункту , е'-1 загальною площею (кв.м): 73; будівля боксів , загальною площею (кв.м): 374, «R''-1; будівля складу, С-1 загальною площею (кв.м): 30; будівля автотраспортного цеху , С'-1 загальною площею (кв.м):627; прибудова до автотранспортного цеху, С'''''-1 загальною площею (кв.м): 87; будівлі теплиць загальною площею (кв.м): 5730, R-1,R'-1;вбиральня , М''-1; паливна колонка, загальною площею (кв.м): 8, S-1; бензоколонка загальною площею (кв.м): 8, S'-1; димова труба , №1; димова труба, №2; погріб , №3; паркан, №4; резервуар , №5; резервуар , №6; резервуар , №7; резервуар , №8; резервуар, №9; паркан, №10.

- стягнути пропорційно з відповідачів сплачений арбітражним керуючим розпорядником майна ТОВ «Проско Ресурси» судовий збір за подання позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.2024 позовну заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси" - арбітражного керуючого Гапіної Наталії Вікторівни залишено без руху; арбітражному керуючому Гапіній Н.В. надано строк для усунення недоліків позову - шляхом надання доказів сплати судового збору у розмірі 163 721, 29 грн. протягом 5 днів з дня вручення ухвали Господарського суду Дніпропетровської області.

На виконання вимог ухвали суду від 19.02.2024 заявою від 04.03.2024 позивачем усунуто недоліки позову.

Відповідно до положень частин 1, 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.

Відповідно до частин 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку наказового або позовного (загального або спрощеного) провадження.

Згідно приписів частини 3 статті 12 Господарського процесуального кодексу України, загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Згідно з ст. 176 Господарського процесуального кодексу України в ухвалі про відкриття провадження у справі суд має визначити за якими правилами позовного провадження буде розглядатись справа та встановити строки проведення сторонами певних дій та визначити дату, час і місце підготовчого засідання (у випадку загального позовного провадження) та дату, час і місце проведення судового засідання, якщо справа буде розглядатися в порядку спрощеного позовного провадження.

В силу ч.1 ст.181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст.ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, що є достатнім для прийняття її до розгляду і відкриття провадження у справі.

За результатом дослідження позовних матеріалів, з урахуванням заяви позивача про усунення недоліків позову, господарський суд, враховуючи ціну позову, категорію та складність справи, а також наявність відповідного клопотання позивача про розгляд справи в порядку загального позовного провадження дійшов висновку дійшов висновку про наявність підстав у відповідності до приписів статей 12, 176, 177, 178 Господарського процесуального кодексу України прийняти позовну заяву до розгляду в межах справи №904/4262/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси" (49044, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, код ЄДРПОУ 35202094), відкрити провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначити дату і час підготовчого засідання та встановити строки для вчинення певних процесуальних дій учасниками справи.

Керуючись статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 176, 177, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі №904/4262/17(904/572/24) за позовом арбітражного керуючого Гапіної Наталії Вікторівни до відповідача-1 Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси", відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Лімітед", відповідача-4 Компанії "Ментікто Холдінгс Лімітед" про визнання недійсним договорів та витребування майна, в межах справи №904/4262/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси" (49044, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, код ЄДРПОУ 35202094).

2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

3. Призначити підготовче засідання, яке відбудеться 05.09.2024 о 10:00год. у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) №1-302 (1 корпус, 3 поверх) за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

4. Запропонувати учасникам справи подати до суду:

- відповідачам надати відзив на позов, протягом 15 днів з дня отримання (вручення) ухвали про відкриття провадження у справі, направити відзив на позов учасникам справи (докази направлення надати суду);

- позивачу надати відповідь на відзив протягом 10 днів з дня отримання (вручення) відзиву на позов, направити відповідь на відзив учасникам справи (докази направлення надати суду).

Роз`яснити учасникам справи, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам статей 161-168 Господарського процесуального кодексу України та мають бути подані у строк, визначений в ухвалі. Копії відповідних заяв повинні бути надіслані (надані) іншим учасникам справи одночасно з надісланням (наданням) вказаних заяв до суду.

Попередити учасників справи про те, що відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Повідомити учасників справи, що з 18.10.2023 введено в дію Закон від 29.06.2023 №3200-ІХ щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами (далі - в ЄСІТС), яким встановлено, що:

- позовна заява, інші заяви по суті справи, а також будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення повинні містити відомості про наявність або відсутність електронного кабінету. Особа, яка подає до суду процесуальний документ в електронній формі через електронний кабінет, звільняється від обов`язку зазначення таких відомостей;

- особа, яка зареєструвала електронний кабінет, може подавати документи до суду в електронній формі виключно в ЄСІТС. Однак це не позбавляє права на подання документів до суду в паперовій формі;

- учасникам справи, які мають електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення в електронній формі виключно через електронні кабінети в ЄСІТС, що не позбавляє права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою;

- процесуальні наслідки звернення до суду особи без реєстрації електронного кабінету встановлені Кодексом у вигляді залишення її документа без руху, його повернення або залишення без розгляду. Такі наслідки застосовуються судом також, якщо інтереси особи, яка зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, представляє адвокат.

Звернути увагу учасників судового процесу, що відповідно до частини 6 статті 6 Господарського процесуального кодексу України адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку. Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя А.В. Суховаров