Ухвала

від 05.03.2024 по справі 908/130/15-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 23/6/15-21/59/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

05.03.2024 Справа № 908/130/15-г

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/130/15-г

Кредитори:

1. Публічне акціонерне товариство ЗЛАТОБАНК (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 17/52; ідент. код - 35894495; скорочено - АТ ЗЛАТОБАНК, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС);

2. Головне управління ДПС у Донецькій області (87515, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Італійська, 59, код ЄДРПОУ 43142826, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС);

3. Публічне акціонерне товариство ДЕРЖАВНИЙ ОЩАДНИЙ БАНК УКРАЇНИ (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-г; ідент. код - 00032129; скорочено - АТ ОЩАДБАНК, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС);

4. Акціонерне товариство БАНК КРЕДИТ ДНІПРО (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 17, ідент. код - 14352406; скорочено - ПАТ БАНК КРЕДИТ ДНІПРО, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС);

5. Товариство з обмеженою відповідальністю Файненс Компані (01001, м. Київ, вул. Мала Житомирська, буд. 10, нежиле приміщення 60, літ. А, код ЄДРПОУ 41090620, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС);

6. Акціонерне товариство МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК (вул. Володимирська, буд. 46, Київ, 01601, код ЄДРПОУ 25959784, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

7. Товариство з обмеженою відповідальністю ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ УРОЖАЙ (21022, м. Вінниця, вул. Тарноградського, буд. 46; ідент. код - 34940079; скорочено - ТОВ ТК УРОЖАЙ, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС);

8. Товариство з обмеженою відповідальністю ВАН-БРОК (61204, м. Харків, пр. Перемоги, буд. 76, кв. 472, код ЄДРПОУ 30652902, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

9. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області в інтересах Великоновосілківського відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області (84122, Донецька область, м. Слов`янськ, вул. Свободи, 5, код ЄДРПОУ 41325231, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

10. КУРАХІВСЬКА МІСЬКА РАДА ПОКРОВСЬКОГО РАЙОНУ ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ (85612, Донецька область, м. Курахове, проспект Миру, 4, код ЄДРПОУ 04053298, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

11. Товариство з обмеженою відповідальністю Формула-2016 (25009, Кіровоградська область, м. Кропивницький, вул. Глинки, 3, код ЄДРПОУ 23684596, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ (83086, м. Донецьк, пр. Лагутенка, 13, каб. 30; ідент. код - 36888079; адреса для листування: 84207, Донецька область, м. Дружківка, вул. Л. Чайки, 56, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Ліквідатор - ОСОБА_1 (вул. Березняківська, 2/40, Київ, 02152, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - ПАТ КБ ПриватБанк, м. Дніпро, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС

Учасники у справі про банкрутство:

1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,17; поштова адреса 01032, м. Київ, бул. Т.Шевченка, 33-Б, код ЄДРПОУ 21708016, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю Керуюча компанія Лауффер Бейкері (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5, кім. 114, код ЄДРПОУ 38021357, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС.)

3. Товариство з обмеженою відповідальністю Білгород-Дністровська Паляниця (67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Лазо, буд. 28, код ЄДРПОУ 31257988, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

4. Уповноважена особа засновників (учасників) боржника - ОСОБА_2

про банкрутство

За участю представників сторін та учасників:

Кредитор представник ПАТ Златобанк- Коваль Любов Леонідівна, довіреність № 807/23 від 23.12.2023 (в режимі відеоконференції);

Кредитор представник Міжнародний резервний банк - Гапон Вадим Сергійович (в режимі відеоконференції);

Ліквідатор - ОСОБА_1 (в режимі відеоконференції)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 14.02.2024 суд, зокрема, призначив судове засідання для розгляду заяви ліквідатора (вх. № 804/08-08/24 від 15.01.2024), скарги ліквідатора на дії АТ КБ Приватбанк (вх. № 877/08-08/24 від 15.01.2024) на 05.03.2024, 12 - 00.

04.03.2024 до системи Електронний суд надійшли наступні документи:

- від ліквідатора - заява вих. № 02-01/25 від 04.03.2024 (вх. № 5116/08-08/24 від 05.03.2024) на виконання вимог ухвали суду з додатками до неї.

- від кредитора 1 - заява від 05.03.2024 (вх. № 5155/08-08/24 від 05.03.2024) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

- від кредитора 6 - заява від 05.03.2024 (вх. № 5162/08-08/24 від 05.03.2024) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Вищезазначені заяви кредиторів 1, 6 прийняті до розгляду та задоволені, заява ліквідатора прийнята судом до відома, додаткові докази приєднані до матеріалів справи.

Судове засідання 05.03.2024 здійснювалось в режимі відеоконференції із застосування підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

У судовому засіданні 05.03.2024 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Кредитори 2-5, 7-11 у судове засідання 05.03.2024 не з`явились, представників не направили, про причини неявки суд не повідомили, до відеоконференції не приєднались.

Розглянувши у судовому засіданні 05.03.2024 матеріали справи, заяву ліквідатора (вх. № 804/08-08/24 від 15.01.2024) про визначення умов продажу майна боржника, заслухавши представників кредиторів 1, 6 та ліквідатора, суд установив.

У заяві ліквідатор просить визначити умови проведення другого повторного аукціону майна банкрута - права вимоги - дебіторської заборгованості ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ у розмірі 5 731 983, 64 грн. до Боржника - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ КЕРУЮЧА КОМПАНІЯ ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІ, що не є предметом забезпечення.

Постановою від 08.05.2018 року судом визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Золотий Урожай, відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою від 31.08.2021 призначено ліквідатором у справі № 908/130/15-г арбітражного керуючого ОСОБА_1 .

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства. У відповідності п. 2 прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом втратив чинність. За приписами п. 4 прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом. Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу. Реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі не продажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу.

Отже, подальша реалізація майна у справі про банкрутство боржника здійснюється відповідно до приписів розділу 5 Кодексу України з процедур банкрутства.

За змістом ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону. Якщо продажу підлягає майно, яке є предметом забезпечення, до умов продажу належить також умова про витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем цього майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна. Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору. Якщо до складу майна може входити майно, яке не є предметом забезпечення, і майно, яке є предметом забезпечення, умови продажу розглядаються і комітетом кредиторів, і забезпеченими кредиторами. При цьому в початковій ціні окремо виділяється початкова ціна обох зазначених видів майна. Кошти, отримані від продажу такого лота, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна. Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин. У разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Статтею 79 Кодексу України з процедур банкрутства визначено особливості проведення повторного та другого повторного аукціону, зокрема:

- у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону;

- початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону;

- у разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону;

- початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону;

- комітет кредиторів, а щодо заставленого майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону, другого повторного аукціону меншу, ніж визначено частинами другою і четвертою цієї статті.

Статтею 80 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено особливості проведення аукціону з можливістю зниження початкової ціни. За змістом вказаної статті, перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу. Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни.

Суд зазначає, що до повноважень ліквідатора відноситься тільки звернення до суду для визначення умов аукціону, а не встановлення конкретних умов, які має визначити суд.

За результатами проведення засідання комітету кредиторів від 08.11.2023 комітетом кредитором не прийняте рішення про погодження запропонованих ліквідатором умов проведення другого повторного аукціону.

Враховуючи вищевикладене, вимоги чинного законодавства стосовно проведення другового повторного аукціону, клопотання ліквідатора Сидоренко М.В. (вх. № 804/08-08/24 від 15.01.2024) слід задовольнити та визначити наступні умови продажу майна на другому повторному аукціоні майна ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ (пр. Лагутенка, 13, каб. 30, м. Донецьк, 83086, ідент. код 36888079):

Склад майна (лот 1), яке підлягає продажу: Право вимоги (дебіторська заборгованість) Товариства з обмеженою відповідальністю Керуюча компанія ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІ (код 38021357) у розмірі 5 731 983, 64 грн., перед ТОВ Торговий дім Золотий урожай.

Початкова ціна Лоту: 3 439 190, 18 гривень, без ПДВ (ціна зменшена на 25% від початкової ціни першого повторного аукціону).

Початкова ціна може бути зниженою.

Ціна знижуватиметься поетапно (покроково).

Один крок на пониження ціни становитиме 1 (один) % від початкової вартості.

Враховуючи відсутність у засіданні кредиторів, представника АТ КБ Приватбанк, на підставі ст. 216 ГПК України слід відкласти судове засідання для розгляду скарги ліквідатора на дії АТ КБ Приватбанк (вх. № 877/08-08/24 від 15.01.2024).

Суд звертає увагу, що адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, зареєстровані за законодавством України як юридичні особи, їх територіальні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи, зареєстровані за законодавством України, відповідно до вимог ст. 6 ГПК України реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку.

Звернути увагу кредиторів 7, 8 що вони не виконали обов`язку щодо реєстрації своїх електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі.

Проведення судового засідання 28.03.2024, 10 - 00 у справі № 908/130/15-г в режимі відеоконференції слід здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Технічна фіксація здійснюється за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку: vkz.court.gov.ua.

Керуючись ст. ст. 2, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 197, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву ліквідатора (вх. № 804/08-08/24 від 15.01.2024) задовольнити.

Визначити наступні умови продажу майна на другому повторному аукціоні майна ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ (пр. Лагутенка, 13, каб. 30; м. Донецьк, 83086, ідент. код 36888079):

Склад майна (лот 1), яке підлягає продажу: Право вимоги (дебіторська заборгованість) Товариства з обмеженою відповідальністю Керуюча компанія ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІ (код 38021357) у розмірі 5 731 983, 64 грн., перед ТОВ Торговий дім Золотий урожай.

Початкова ціна Лоту: 3 439 190, 18 гривень, без ПДВ (ціна зменшена на 25% від початкової ціни першого повторного аукціону).

Початкова ціна може бути зниженою.

Ціна знижуватиметься поетапно (покроково).

Один крок на пониження ціни становитиме 1 (один) % від початкової вартості.

Відкласти судове засідання для розгляду скарги ліквідатора на дії АТ КБ Приватбанк (вх. № 877/08-08/24 від 15.01.2024) на 28.03.2024, 10 - 00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, к. 120, м. Запоріжжя, 69001.

Зобов`язати надати суду:

Кредиторів - заперечення (при наявності) на заяву ліквідатора (вх. № 804/08-08/24 від 15.01.2024);

АТ КБ Приватбанк - пояснення на скаргу ліквідатора (вх. № 877/08-08/24 від 15.01.2024).

Суд звертає увагу, що адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, зареєстровані за законодавством України як юридичні особи, їх територіальні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи, зареєстровані за законодавством України, відповідно до вимог ст. 6 ГПК України реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку.

Звернути увагу кредиторів 7, 8 що вони не виконали обов`язку щодо реєстрації своїх електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі.

Проведення судового засідання 28.03.2024, 10 - 00 у справі № 908/130/15-г в режимі відеоконференції здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, ОСОБА_2 (до електронного кабінету/поштовим зв`язком).

Розмістити повний текст ухвали на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 18.03.2024.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ