Ухвала

від 14.03.2024 по справі 903/1130/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

14 березня 2024 року Справа № 903/1130/23 Господарський суд Волинської області у складі судді Якушевої І.О., за участю секретаря судового засідання Ведмедюка М.П., за участю представників:

від ініціюючого кредитора: н/з,

від ТзОВ "Вітагро Партнер": Малюта Н. М. - адвокат (довіреність від 16.10.2023),

від ТзОВ "Суффле Агро Україна": Стельмах Ю. М. - адвокат (довіреність від 10.04.2023),

від ТзОВ "ТП "Агрохім - Партнер": н/з,

від ТзОВ "МВ-Трансбуд": н/з,

від АТ КБ "Глобус": Верхогляд М. Л. - адвокат (довіреність від 11.08.2022),

від ТзОВ "Торговий дім"Газтрім": н/з,

від АТ КБ "Приватбанк":Труфанова О. С. - адвокат (довіреність № 8296-К-Н-О від 10.08.2023),

від Головного управління ДПС у Волинській області: н/з,

від боржника: н/з,

розпорядник майна: Мачульний О. І. - арбітражний керуючий,

розглянувши заяву Акціонерного товариства Комерційного банку "Приват банк"

про визнання грошових вимог

у справі №903/1130/23

за заявою фізичної особи ОСОБА_1 , м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро", с. Дубове, Ковельського району, Волинської області

про банкрутство,

в с т а н о в и в:

02.11.2023 фізична особа ОСОБА_1 подав до суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро".

Ухвалою суду від 06.11.2023 заяву фізичної особи ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" прийнято до розгляду; справу призначено до розгляду в підготовчому судовому засіданні на 16.11.2023; постановлено заборонити власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби; в порядку попередньої підготовки справи до розгляду запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" подати господарському суду та заявнику до дати проведення підготовчого засідання відзив на заяву ініціюючого кредитора - фізичної особи ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 16.11.2023 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро"; визнано вимоги кредитора - фізичної особи ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" на суму 2668042,21 грн. основного боргу - четверта черга; 60300 грн. авансування витрат на заробітну плату арбітражного керуючого - перша черга; 26840 грн. витрати на сплату судового збору - перша черга; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро"; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" строком на сто сімдесят календарних днів до 04.05.2024 включно; розпорядником майна ТзОВ "Сотік Агро" призначено арбітражного керуючого Мачульного Олександра Івановича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1019 від 03.07.2013, адреса: 17600, Чернігівська область, Прилуцький район, смт. Варва, вул. Миру, 17; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ); постановлено розгляд справи у попередньому судовому засіданні призначити на 21.12.2023 на 14:00 год.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 17.11.2023 за №71916 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро".

Супровідним листом Господарського суду Волинської області від 08.12.2023 у зв`язку з апеляційним оскарженням ухвали Господарського суду Волинської області від 16.11.2023 матеріали справи №903/1130/23 на виконання листа Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.12.2023 №903/1130/23/8013/23 було направлено на адресу суду апеляційної інстанції.

19.12.2023 через систему "Електронний суд" до Господарського суду Волинської області від АТ КБ "ПриватБанк" надійшла заява від 18.12.2023, в якій заявник просить визнати грошові вимоги до боржника на загальну суму 3342617,06 грн., грошові вимоги включити до реєстру вимог кредиторів.

15.12.2023 було повідомлено учасників судового процесу про те, що розгляд справи №903/1130/23, призначений ухвалою від 16.11.2023 на 21.12.2023 на 14:00 год., не відбудеться та зазначено про те, що про місце, дату та час розгляду справи №903/1130/23 учасники судового процесу будуть повідомлені додатково.

Ухвалою суду від 20.12.2023 було відкладено вирішення питання про прийняття до розгляду заяви АТ КБ "ПриватБанк" про визнання грошових вимог до боржника до повернення матеріалів справи №903/1130/23 із Північно-західного апеляційного господарського суду.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" на ухвалу господарського суду Волинської області від 16.11.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство№903/1130/23 залишено без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції - без змін.

Ухвалою суду від 14.02.2024 було залишено без руху заяву АТ КБ "ПриватБанк" про визнання грошових вимог до боржника від 18.12.2023; постановлено Акціонерному товариству КБ "ПриватБанк" впродовж 5 днів з дня вручення ухвали про залишення заяви без руху усунути допущені при поданні заяви та надати суду розрахунок заборгованості боржника за процентами у розмірі 296 958,48 грн.

20.02.2024 через систему "Електронний суд" від АТ КБ "ПриватБанк" надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою суду від 22.02.2024 заяву кредитора АТ КБ "ПриватБанк" про визнання грошових вимог до боржника прийнято до розгляду, розгляд заяви в судовому засіданні призначено на 29.02.2024 на 15:00 год.

Ухвалою суду від 12.02.2024 розгляд справи у попередньому судовому засіданні призначено на 29.02.2024 на 15:00 год.

Ухвалою суду від 29.02.2024 визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельне підприємство "Агрохім - Партнер" (42304, Сумська область, смт. Степанівка, провулок Промисловий, 4 код ЄДРПОУ 44918165) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" (45031, Волинська область, Ковельський район, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, код ЄДРПОУ 37437232) на загальну суму 885 430,27 грн. та зобов`язано розпорядника майна Мачульного О.І. включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 698 243,69 грн. - вимоги четвертої черги; 181 818,58грн. - вимоги шостої черги; 5368 грн. - вимоги першої черги.

Ухвалою суду від 29.02.2024 визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітагро Партнер" (31200, Хмельницька область, місто Волочиськ, будинок, 7 код ЄДРПОУ 37993500) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" (45031, Волинська область, Ковельський район, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, код ЄДРПОУ 37437232) на суму 4692303 грн. 41 коп. та зобов`язано розпорядника майна Мачульного О.І. включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4129472 грн. 26 коп. - вимоги четвертої черги; 557 463 грн. 15 коп. - вимоги шостої черги; 5368 грн. - вимоги першої черги.

Ухвалою суду від 29.02.2024 оголошено перерву у попередньому судовому засіданні до 07 березня 2024 року до 15:00 год. з розгляду кредиторських вимог ТзОВ "Суффле Агро Україна", ТзОВ "МВ-Трансбуд", АТ КБ "Глобус", ТзОВ "Торговий дім"Газтрім", АТ КБ "Приватбанк", Головного управління ДПС у Волинській області, заяви арбітражного керуючого Мачульного О.І. про скасування арештів з рахунків боржника.

Ухвалою суду від 07.03.2024 визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Газтрім" (01010, місто Київ, Хрестовий провулок, будинок 2, офіс 402, код ЄДРПОУ 42656879) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" (45031, Волинська область, Ковельський район, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, код ЄДРПОУ 37437232) та зобов`язано розпорядника майна Мачульного Олександра Івановича включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 124 512 грн. 80 коп. - вимоги четвертої черги; 6056 грн. 00 коп. - вимоги першої черги.

Ухвалою суду від 07.03.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Суфле Агро Україна" про визнання грошових вимог до боржника задоволено частково. Визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Суфле Агро Україна" (30068, Хмельницька область, Шепетівський район, село Крупець, вул. Богдана Хмельницького, будинок 43, код ЄДРПОУ 34863309) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" (45031, Волинська область, Ковельський район, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, код ЄДРПОУ 37437232) та зобов`язати розпорядника майна Мачульного Олександра Івановича включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 7 696 957 грн. 88 коп. - вимоги четвертої черги; 5368 грн. - вимоги першої черги. У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Суфле Агро Україна" про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" на загальну суму 5 997 702 грн. 39 коп. відмовлено. Грошову вимогу Товариства з обмеженою відповідальністю "Суфле Агро Україна" у розмірі 5 367 823 грн. 65 коп. залишено без розгляду.

Ухвалою суду від 07.03.2024 оголошено перерву у попередньому судовому засіданні до 14.03.2024 до 16:00 год. з розгляду кредиторських вимог ТзОВ "МВ-Трансбуд", АТ КБ "Глобус", АТ КБ "Приватбанк", Головного управління ДПС у Волинській області, заяви арбітражного керуючого Мачульного О.І. про скасування арештів з рахунків боржника.

Ініціюючий кредитор, боржник, ТзОВ "МВ-Трансбуд", ТзОВ "ТП "Агрохім - Партнер", ТзОВ "Торговий дім"Газтрім", ГУ ДПС у Волинській області повноважних представників у судове засідання 14.03.2024 не направили, про судовий розгляд ці учасники були повідомлені шляхом надіслання ухвали суду від 07.03.2024 до електронних кабінетів.

Дослідивши в судовому засіданні матеріали справи, розглянувши заяву АТ КБ "ПриватБанк" про визнання грошових вимог до боржника, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання грошових вимог АТ КБ "ПриватБанк", виходячи з наступних підстав.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною ч. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розглянувши заяву АТ КБ "ПриватБанк" про визнання грошових вимог до боржника на загальну суму 3 347 985,06 грн., суд встановив, що кредитор подав заяву у строки, встановлені КУзПБ, заборгованість підтверджена належними та допустимими доказами.

Грошові вимоги були розглянуті розпорядником майна, повністю ним визнаються у заявленому розмірі, що підтверджується повідомленням про результати розгляду грошової вимоги №02-01/13/38 від 28.12.2023.

Судом встановлено, що між АТ КБ "ПриватБанк" та ТзОВ "Сотік Агро" укладено кредитний договір №37437232-КД-1 від 27.05.2022 (надалі - кредитний договір).

Згідно з умовами п.п. 1.1., А.1., А.2. кредитного договору банк за наявності вільних грошових коштів зобов`язався надати позичальнику кредит у вигляді строкового кредиту з лімітом 4 000 000, 00 грн на фінансування посівів сільськогосподарських культур, купівлі сільськогосподарської продукції (сільськогосподарських товарів), що підпадає під визначення груп 1-24 УКТЗЕД, а також добрив, засобів захисту рослин, пестицидів та агрохімікатів, пально-мастильних матеріалів, запасних частин, основних засобів та нематеріальних активів, оплати праці, оренди нерухомого та рухомого майна, інших товарів (робіт, послуг), що використовуються суб`єктами господарювання - сільськогосподарськими товаровиробниками під час провадження операційної діяльності, - в обмін на зобов`язання позичальника щодо повернення кредиту, сплати процентів, винагороди, в обумовлені цим договором терміни.

Згідно з п. 2.1. кредитного договору (в редакції договору про внесення змін до кредитного договору від 31.03.2023) за користування кредитом на умовах та в порядку визначених цією додаткової угодою, позичальник сплачує банку базову процентну ставку. Базова процентна ставка за кредитом змінювана, та становить на дату укладання цієї додаткової угоди розмір 21,91 % річних.

Максимальний розмір базової процентної ставки, що може бути застосований за кредитом суб`єкта підприємництва, не може бути більшим 30 % річних.

Згідно з п. 2.3. кредитного договору (в редакції договору про внесення змін до кредитного договору від 31.03.2023) позичальник за умови належного виконання умов договору за користування кредитом сплачує банку компенсаційні проценти в розмірі 9 відсотків річних.

За вказаною кредитором інформацією, відповідно до п. 1 договору про внесення змін до кредитного договору від 31.05.2023 позичальник підтвердив свої зобов`язання перед банком щодо суми неповернутого кредиту за договором у розмірі 3 045 658, 58 грн, при цьому подальше надання банком кредиту (траншів кредиту) за договором позичальнику не здійснюється.

Повернення позичальником кредиту за договором (погашення заборгованості за кредитом), здійснюється в строки/терміни, встановлені в графіку погашення заборгованості за кредитом, що наведений в додатку №1 до договору про внесення змін.

Згідно з п. А.3. кредитного договору (в редакції договору про внесення змін до кредитного договору від 31.05.2023 року) кінцевий термін повернення кредиту 01.12.2023 року (включно).

Як підтверджується доданими виписками за рахунками за кредитним договором, АТ КБ «ПриватБанк» виконав взяті на себе зобов`язання у повному обсязі, однак, ТзОВ «Сотік Агро» свої зобов`язання за кредитним договором не виконало належним чином.

Як підтверджується наданими виписками за рахунками за кредитним договором та розрахунком заборгованості наявна заборгованість ТзОВ «Сотік Агро» перед АТ КБ «ПриватБанк» за кредитним договором, розмір якої за період з моменту виникнення по 15.11.2023 (дата, що передує даті відкриття провадження у справі про банкрутство) складає 3 342 617, 06 грн., з них:

- 3045658,58 грн - заборгованість за кредитом,

- 296958,48 грн - заборгованість за процентами.

На забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором між сторонами було укладено договір застави сільськогосподарської техніки №37437232-ДЗ-1/1 від 27.05.2022 (надалі - договір застави).

Згідно з п.1 договору застави його предметом є надання в заставу сільськогосподарської техніки, опис якої зазначений в п.6 цього договору, в забезпечення виконання зобов`язань заставодавця, перед заставодержателем, в силу чого заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання заставодавцем зобов`язань, забезпечених заставою, та (або) невиконання заставодавцем зобов`язань за цим договором, одержати задоволення за рахунок переданої в заставу сільськогосподарської техніки переважно перед іншими кредиторами заставодавця.

Як узгоджено пунктом 2 договору застави, за цим договором заставою забезпечується виконання зобов`язань заставодацем, що випливають з кредитного договору №37437232-КД-1 від 27.05.2022.

Відповідно до п. 3 договору застави (в редакції договору про внесення змін до договору застави від 24.05.2023) в забезпечення виконання позичальником зобов`язань за кредитним договором та заставодавцем зобов`язань за цим договором, заставодавець надав в заставу сільськогосподарську техніку згідно нижченаведених характеристик:

- сівалка точного висіву Tempo F, TPF 8, 2020 року випуску, серійний № TPF0002190, що належить заставодавцю на праві власності на підставі договору поставки № №06.10.20.-125 від 06 жовтня 2020 року, видаткова року, накладної № АГ-15/04052 від 15 квітня 2021року ,платіжних доручень: № 1160 від 10 березня 2021року, №1177 від 10 березня 2021року, №1204 від 14 квітня2021 року, №827 від 09 квітня 2021 року, акту приймання- передачі товару б/н від 15 квітня 2021 року. Заставна вартість складає суму: 2 114 000,00 (два мільйони сто чотирнадцять тисяч гривень нуль копійок) без ПДВ;

- передпосівний компактор BEDNAR SWIFTER SO6000F, 2018 року випуску, серійний № SO6000FDA8094I, що належить заставодавцю на праві власності на підставі договору поставки сільськогосподарської техніки №368/Т від 11 червня 2018року, накладної №2068 від 20 липня 2018року, платіжних доручень: №1230 від 03.12.2018 року, №1253 від 27.12.2018 року, №1351 від 01.02.2019 року, №913 від16.07.2018 року, №1436 від18.03.2019 року, №39 від 15.06.2018року, №317 від 10.05.2019 року, №9 від 31.05.2019 року, акту приймання-передачі № 2068 від 20 липня 2018 року. Заставна вартість складає суму: 553 000,00 (п`ятсот п`ятдесят три тисячі гривень нуль копійок ) без ПДВ;

- плуг відвальний оборотний Multi Master, 153 5Е/6T 96, 2020 року випуску, серійний № KHUA1008E00J00199, що належить заставодавцю на праві власності на підставі договору купівлі-продажу №41/51 912 від 21.10.2020р.,накладної №Ш-228 від 24.01.2022р., платіжних доручень:№ 1200 від 01.04.2021р. , №49 від 03.12.2021 р., №1427 від 05.08.2021 р., №1656 від 10.09.2021 р,. №1658 від 10.09.2021 р., №68 від 13.12.2021 р., №78 від 13.12.2021 р., №85 від 16.12.2021 р., № 176 від 17.01.2022 р. № 1775 від 18.05.2021 р., №840 від 22.10.2020 р., №954 від 03.12.2020 р., №980 від 11.12.2020р, №987 від 17.12.2020 р., №988 від 18.12.2020 р., №1023 від 28.12.2020 р., №2144 від 31.03.2021р., №9 від 25.11.2021р., акту приймання-передачі б/н від 21 жовтня 2020 року. Заставна вартість складає суму: 719 000,00 (сімсот дев`ятнадцять тисяч гривень нуль копійок) без ПДВ;

- плуг відвальний оборотний Multi Master, 153 5ЕТ 80/96, 2019 року випуску, серійний № KHUA1008P00J00028, що належить заставодавцю на праві власності на підставі договору купівлі-продажу№41/51 912 від 21.10.2020р.,накладної №Ш-228 від 24.01.2022р.,платіжних доручень: № 1200 від 01.04.2021р. , №49 від 03.12.2021 р., №1427 від 05.08.2021 р., №1656 від 10.09.2021 р,. №1658 від 10.09.2021 р., №68 від 13.12.2021 р., №78 від 13.12.2021 р., №85 від 16.12.2021 р., № 176 від 17.01.2022 р., № 1775 від 18.05.2021 р., №840 від 22.10.2020 р., №954 від 03.12.2020 р., №980 від 11.12.2020р, №987 від 17.12.2020 р., №988 від 18.12.2020 р., №1023 від 28.12.2020 р., №2144 від 31.03.2021р., №9 від 25.11.2021р., акту приймання-передачі б/н від 21 жовтня2020 року. Заставна вартість складає суму: 691 000,00 (шістсот дев`яносто одна тисяча гривень нуль копійок) без ПДВ;

- жниварка соняшникова MAANS-S 940, 2018 року випуску, серійний № 0027, що належить заставодавцю на праві власності на підставі договору поставки №06- М-180612/1 від 12.06.2018 р., накладної №239 від13.09.2018р,платіжних доручень №1204 від 21.11.2018р.,№1250 від 22.12.2018 р.,№923 від 20.07.2018р., №1008 від 30.08.2018р., акту приймання-передачі б/н від 13 вересня 2018 року. Заставна вартість складає суму: 343 000,00 грн. (триста сорок три тисячі гривень нуль копійок ) без ПДВ;

- трактор колісний моделі JOHN DEERE 6135B, 2017 року випуску, заводський № НОМЕР_1 , реєстраційний № НОМЕР_2 , двигун № НОМЕР_3 , об`єм двигуна 4500 см.куб., що належить заставодавцю на праві власності на підставі свідоцтва про реєстрацію машини серія НОМЕР_4 , виданого ГУ Держпродспоживслужба в Рівненькій області 21.06.2019 року. Заставна вартість складає суму: 1 244 000,00 (один мільйон двісті сорок чотири тисячі гривень нуль копійок ) без ПДВ.

Загальна заставна вартість предмету застави складає 5 664 000,00 грн. (2 114 000,00 грн. + 553 000,00 грн. + 719 000,00 грн. + 691 000,00 грн. + 343 000,00 грн. + 1 244 000,00 грн. = 5664000,00 грн.).

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно із ст.ст. 526, 599 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість сторін, спрямована на встановлення , зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У відповідності до ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно зі ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про заставу" застава - це спосіб забезпечення зобов`язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов`язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Аналогічна норма також міститься у статті 572 Цивільного кодексу України.

Правове визначення терміну "забезпечені кредитори" розкрито у статті 1 КУзПБ, якою до зазначеної категорії віднесено кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника.

Водночас забезпеченими зобов`язаннями в розумінні статті 1 Кодексу та відповідно вимогами забезпеченого кредитора, які включаються до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство, є всі вимоги кредитора, які існують за основним зобов`язанням (кредитним договором), i є дійсними на момент визнання вимог та можуть бути задоволені за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення відповідно до умов забезпечувальних договорів та чинного законодавства.

Відкриття провадження у справі про банкрутство щодо боржника не змінює суті заставного (іпотечного) зобов`язання, зазнає змін лише процедура задоволення вимог кредитора, які забезпечені заставою (іпотекою), з урахуванням чого норми КУзПБ щодо забезпечених кредиторів слід застосовувати з огляду на відповідні суміжні норми законодавства про заставу (іпотеку).

Виражений у грошовій формі розмір зобов`язання майнового поручителя визначається виходячи із дійсних на відповідний момент зобов`язань боржника (позичальника), які існують за основним зобов`язанням (кредитним договором), з урахуванням обсягу забезпечення за умовами забезпечувального договору.

Тобто, визнанню судом та включенню до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство (неплатоспроможність) підлягають лише дійсні вимоги кредитора, які відповідають чинному законодавству та обґрунтовані кредитором належними і допустимими доказами на час заявлення таких вимог.

З огляду на встановлені судом фактичні обставини, враховуючи наведені норми законодавства, дослідивши матеріали заяви АТ КБ "ПриватБанк" про визнання грошових вимог до боржника, суд дійшов висновку про те, що грошові вимоги кредитора є дійсними, обгрунтовані належними і допустимими доказами, відповідають чинному законодавству, а тому їх слід визнати у повному обсязі - на загальну суму 3 347 985,06 грн.

На момент розгляду заяви АТ КБ "ПриватБанк" боржник заявлених грошових вимог не оспорив.

Відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

Відтак, обов`язок внесення до реєстру вимог кредиторів черговість задоволення кожної вимоги покладено на розпорядника майна.

Кредиторські вимоги визнаються судом у розмірі 3 342 617,06 грн. заборгованості, яка виникла у зв`язку з невиконанням боржником своїх зобов`язань.

За подання заяви з вимогами до боржника АТ КБ "ПриватБанк" сплатило 5368,00 грн. судового збору, які підлягають включенню до 1 (першої) черги вимог кредиторів.

Керуючись положеннями ст. 47 КУзПБ, суд дійшов висновку, що грошові вимоги кредитора АТ КБ "ПриватБанк" підлягають визнанню на загальну суму 3 347 985 грн. 06 коп. та включенню до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:

- 5368 грн. 00 коп. - вимоги першої черги;

- 3 342 617 грн. 06 коп. - вимоги, що забезпечені заставою майна та підлягають задоволенню позачергово.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 39, 41, 45, 47, 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, п. 5 ч. 1 ст. 226, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

у х в а л и в:

1. Заяву Акціонерного товариства Комерційного банку "Приват банк" про визнання грошових вимог до боржника задовольнити.

2. Визнати у встановленому порядку доведені грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційного банку "Приват банк" (01001, місто Київ, вул. Грушевського, будинок 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" (45031, Волинська область, Ковельський район, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, код ЄДРПОУ 37437232) на загальну суму 3 347 985,06грн. та зобов`язати розпорядника майна Мачульного Олександра Івановича включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:

- 3 342 617,06 грн. - вимоги, що забезпечені заставою майна та підлягають задоволенню позачергово.

- 5368 грн. - вимоги першої черги.

3. Зобов`язати розпорядника майна Мачульного О. І. відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги та окремо внести до реєстру вимоги кредитора АТ КБ "Приват банк" на суму 3 342 617,06 грн. - як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

У відповідності до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 КУзПБ ухвала про визнання вимог окремого кредитора не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Ухвалу підписано 18.03.2024.

Суддя І. О. Якушева