Постанова

від 13.03.2024 по справі 920/1452/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

13.03.2024 Справа № 920/1452/23м. Суми

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участі секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши матеріали справи № 920/1452/23, порушеної

за заявою кредитора: Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13, код ЄДРПОУ 43995469)

до боржника: Приватної фірми Астра (40002, м. Суми, вул. Роменська, буд.16, код ЄДРПОУ 30133959)

про визнання банкрутом,

Учасники справи в судове засідання не прибули

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 08.01.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватної фірми Астра (40002, м. Суми, вул. Роменська, буд.16, код ЄДРПОУ 30133959); введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Жмакіна Сергія Андрійовича. Крім того, визнано вимоги Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13, код ЄДРПОУ 43995469) до боржника Приватної фірми Астра (40002, м. Суми, вул. Роменська, буд.16, код ЄДРПОУ 30133959) у розмірі 525 443,25 грн та включено до реєстру вимог кредиторів, з яких: 26 840,00 грн судового збору включено до першої черги, 99 998,38 грн - заборгованості з єдиного соціального внеску включено до другої черги, 212 460,46 грн податкової заборгованості включено до третьої черги, 186 144,41 грн штрафних санкцій та пені включено до шостої черги реєстру вимог кредиторів.

08.01.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватної фірми Астра (40002, м. Суми, вул. Роменська, буд.16, код ЄДРПОУ 30133959). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника 07.02.2024.

Ухвалою суду від 21.02.2024 задоволено заяву ПП Фармлогістика про грошові вимоги кредитора до боржника від 06.02.2024 (вх.№ 667) у справі № 920/1452/23; вимоги Приватного підприємства Фармлогістика (код ЄДРПОУ 36311997) до боржника Приватної фірми Астра (40002, м. Суми, вул. Роменська, буд.16, код ЄДРПОУ 30133959) визнані у загальному розмірі 870 326,00 грн та включені до реєстру вимог кредиторів: 6056, 00 грн судовий збір перша черга, 864 270,00 грн заборгованість за рішеннями суду четверта черга; задоволено заяву Спільного українсько-естонського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю Оптіма-Фарм, ЛТД про заявлення кредиторських вимог до боржника від 05.02.2024 №16/17/21 (вх.№ 752) у справі №920/1452/23; вимоги Спільного українсько-естонського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю Оптіма-Фарм, ЛТД (код ЄДРПОУ 21642228) до боржника Приватної фірми Астра (40002, м. Суми, вул. Роменська, буд.16, код ЄДРПОУ 30133959) визнані у загальному розмірі 3 038 000,38 грн, вимоги у розмірі 2 458 555,84 грн є забезпеченими вимогами заставою/іпотекою майна боржника, інші вимоги включені до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 6056,00 грн судовий збір перша черга, 573 388,54 грн заборгованість за рішеннями суду та незабезпечені вимоги - четверта черга; призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду у справі № 920/1452/23 про банкрутство Приватної фірми Астра (40002, м. Суми, вул. Роменська, буд.16, код ЄДРПОУ 30133959) на 13.03.2024, 12:30.

08.03.2024 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Жмакіним С.А. подано до суду звіт про хід проведення процедури розпорядження майном від 08.03.2024 №02-01/215 (вх № 1346/24 від 08.03.2024); звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат від 08.03.2024 №02-01/216 (вх № 1326 від 08.03.2024) у справі № 920/1452/23.

11.03.2024 арбітражним керуючим Жмакіним С.А. подано клопотання від 08.03.2024 №02-01/217 (вх № 1340 від 11.03.2024) про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 920/1452/23. Також розпорядником майна боржника подано заяву про участь у справі від 13.03.2024 (вх.1396/24), просить призначити арбітражного керуючого Жмакіна С.А. ліквідатором Приватної фірми Астра.

Суд вважає за необхідне подані звіти та клопотання прийняти до розгляду в судовому засіданні.

13.03.2024 від розпорядника майна боржника Приватної фірми Астра арбітражного керуючого Жмакіна С.А. надійшла заява про розгляд справи без його участі, подані клопотання підтримує у повному обсязі.

Кредитори в судове засідання не прибули, про розгляд справи повідомлені належним чином.

Заперечень щодо поданих клопотання та звітів до суду не надходило.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, суд встановив наступне.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається такими, що втратив чинність зокрема Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з вимогами ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

08.03.2024 відбулося засідання зборів кредиторів Приватної фірми Астра, оформлене протоколом, на якому було обрано головою комітету обрано - ПП Фармлогістика; визначено кількісний склад комітету кредиторів у кількості - 3 особи; обрано до складу комітету кредиторів - Головне управління ДПС у Сумській області, Приватне підприємство Фармлогістика, Спільне українсько-естонське підприємство у формі товариства з обмеженою відповідальністю Оптіма-Фарм, ЛТД; прийнято до відома та схвалено звіт розпорядника майна від 08.03.2024 №02-01/215; схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування грошової винагороди за період з 08.01.2024 по 13.03.2024 у розмірі 46 722 ,00 грн, з яких 46 722,00 грн підлягають сплаті арбітражному керуючому Жмакіну С.А. на підставі п.3.5. договору про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство від 07.12.2023; погоджено звернення до Господарського суду Сумської області з клопотанням про визнання Приватної фірми Астра банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Жмакіна С.А. на призначення ліквідатором у даній справі.

У поданому звіті розпорядником майна було зазначено, що у зв`язку з відсутністю бухгалтерських документів ПФ «Астра» інвентаризація проводилась на основі інформації, отриманої у ході проведення процедури розпорядження майном боржника від реєстраційних установ та даних державних реєстрів.

Зокрема, відповідно до проведеної інвентаризації активів та зобов`язань за боржником обліковуються активи у вигляді трьох об`єктів нерухомого майна, що є предметом забезпечення вимог Спільного українсько-естонського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіма-Фарм, ЛТД" на загальну суму 2 458 555,84 грн. Також встановлено, що згідно відповіді РСЦ ГСЦ МВС у Сумській області від 22.01.2024 № 31/18-225 за боржником зареєстровано 1 транспортний засіб, який відсутній у наявності, встановити вартість транспортного засобу не виявляється можливим.

Отже, за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану, наданим розпорядником майна звітом про свою роботу, інформацією про фінансове становище боржника, відсутністю складеного плану санації на етапі проведення процедури розпорядження майном, відсутністю потенційних інвесторів та осіб, які бажають прийняти участь у санації боржника, відсутністю погашення кредиторської заборгованості, наявністю значного розміру кредиторської заборгованості. Підприємство є нерентабельним та збитковим.

Розпорядником майна вжито вичерпний перелік всіх необхідних заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, однак майновий стан боржника залишився над кризовим.

Арбітражним керуючим Жмакіним С.А. подано клопотання від 08.03.2024 №02-01/217 (вх № 1340 від 11.03.2024) про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, в якому просить суд також призначити ліквідатором Приватної фірми Астра арбітражного керуючого Жмакіна С.А.

Згідно з ч. ч. 1, 20 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд дійшов висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи той факт, що на засіданні комітету кредиторів було запропоновано призначити ліквідатором Приватної фірми Астра арбітражного керуючого Жмакіна Сергія Андрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1734 від 10.11.2015), який надав згоду на призначення, господарський суд дослідивши подані документи дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Жмакіна С.А. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення його ліквідатором Приватної фірми Астра у справі № 920/1452/23.

Відповідно до положень ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Частиною 4 цієї ж статті передбачено, що Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити:

найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом;

найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство;

дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

відомості про ліквідатора.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 12, 30, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Жмакіна С.А. від 08.03.2024 №02-01/217 (вх № 1340 від 11.03.2024) про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 920/1452/23 прийняти до розгляду в судовому засіданні.

2. Клопотання арбітражного керуючого Жмакіна С.А. від 08.03.2024 №02-01/217 (вх № 1340 від 11.03.2024) про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 920/1452/23 задовольнити.

3. Процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Приватної фірми Астра арбітражного керуючого Жмакіна Сергія Андрійовича припинити.

4. Визнати юридичну особу - Приватну фірму Астра (40002, м. Суми, вул. Роменська, буд.16, код ЄДРПОУ 30133959) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

вимоги за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред`являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про визнання юридичної особи - Приватної фірми Астра (40002, м. Суми, вул. Роменська, буд.16, код ЄДРПОУ 30133959) банкрутом.

5. Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Жмакіна Сергія Андрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1734 від 10.11.2015, адреса: 40000, м.Суми, вул. Кузнечна, 4).

Встановити основну грошову винагороду ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора.

6. Зобов`язати ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

7. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору, Східному міжрегіональному управлінню міністерства юстиції.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню в порядку, передбаченому розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.

Повний текст постанови складено та підписано 19.03.2024.

СуддяО.Ю. Соп`яненко