Постанова

від 19.03.2024 по справі 904/5751/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

19.03.2024м. ДніпроСправа № 904/5751/23

за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНЦОМБАЛТ" (Incombalt SIA), реєстраційний номер LV40103229059, місцезнаходження: вул. Буллю 45Б, Рига, LV-1067, Латвія, адреса для листування: 49000, м. Дніпро, а/с 254

до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна" (49000, м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 2; ідентифікаційний код 20034366)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

від кредитора: Сільванович Г.Б.

від боржника: не з`явився

розпорядник майна Дробот Д.М.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНЦОМБАЛТ" (Incombalt SIA) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна" (49000, м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 2; ідентифікаційний код 20034366).

Ухвалою господарського суду від 03.11.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНЦОМБАЛТ" (Incombalt SIA) про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна" прийнято до розгляду. Призначено підготовче засідання суду на 16.11.2023 на 12:50.

Ухвалою господарського суду від 16.11.2023 відкрито провадження у справі №904/5751/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНЦОМБАЛТ" (Incombalt SIA) на суму 4 382 263,44 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 87 140,00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 04.05.2024. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна" призначено арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича. Призначено попереднє засідання суду на 23.01.2024.

Ухвалою господарського суду від 23.01.2024 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна". Зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНЦОМБАЛТ" (Incombalt SIA) на суму 4 382 263,44 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 87 140,00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна боржника протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами проведення попереднього засідання відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення. Зобов`язано розпорядника майна у 5-ти денний строк після проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів подати протоколи до справи про банкрутство. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів - до 12.02.2024. Встановлено дату підсумкового судового засідання у справі 20.02.2024 об 11:20,

До господарського суду 16.02.2024 від розпорядника майна надійшло клопотання №01-32/87-02 від 16.02.2024.

Ухвалою господарського суду від 20.02.2024 відкладено підсумкове засідання на 19.03.2024. Призначено клопотання розпорядника майна №01-32/87-02 від 16.02.2024 до розгляду у підсумковому засіданні на 19.03.2024.

У підсумокове засідання 19.03.2024 повноважні представники сторін не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши у підсумковому засіданні 19.03.2024 матеріали справи, господарським судом встановлено наступне.

Згідно аналізу №01-32/03-02 від 02.02.2023 фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна", встановлено що боржник перебуває у скрутному матеріальному стані, та має критичну неплатоспроможність. Коефіцієнт забезпеченості власними засобами, нижче нормативного значення, що в свою чергу перекреслює можливість використання позасудових заходів відновлення платоспроможності боржника. У процесі аналізу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна" встановлено відсутність ознак фіктивного банкрутства, наявність ознак доведення до банкрутства, наявність ознак приховування банкрутства, стійкої фінансової неспроможності , незаконних дій у разі банкрутства. Відповідно до аналізу, боржник не в змозі покрити короткострокові зобов`язання високоліквідними активами. Показник поточної платоспроможності має таке значення, що свідчить про надкритичну неплатоспроможність підприємства. Даний фінансовий стан характеризується нездатністю підприємства виконати свої зобов`язання перед кредиторами. Враховуючи, що коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами на дату підготовки аналізу, значно менші за їхні нормативні значення, підприємство не отримало прибутку, то такий фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної спроможності. У такому разі задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

В матеріалах справи відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Під час проведення інвентаризації встановлено відсутність активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу кредиторську заборгованість.

Пунктом 4 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу зборів кредиторів у справі №904/5751/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна" від 09.02.2024 прийнято рішення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до частини 3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що згідно протоколу зборів комітету кредиторів по справі №904/5751/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна" від 09.02.2024 встановлено, що на комітеті кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна" арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (свідоцтво №2070 від 12.12.2022).

Крім того, в матеріалах справи наявна заява №01-32/86-02 від 16.02.2024 арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича про призначення його ліквідатором у даній справі.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна" арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича, зобов`язавши його здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись статтями 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна" №01-32/87-02 від 16.02.2024 - задовольнити.

Затвердити звіт №01-32/05-02 від 02.02.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди (за період з 16.11.2023 по 02.02.2024) на суму 53 478,57 грн, здійснення та відшкодування витрат (за період з 16.11.2023 по 02.02.2024) на суму 968,00 грн, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна боржника.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна" (49000, м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 2; ідентифікаційний код 20034366).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (свідоцтво № 2070 від 12.12.2022; 49038, м. Дніпро, пл. Вокзальна, буд. 2, літ. Н, пов. 4).

Визнати Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна" (49000, м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 2; ідентифікаційний код 20034366) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 19.03.2025.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна" (49000, м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 2; ідентифікаційний код 20034366) призначити арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (свідоцтво № 2070 від 12.12.2022; 49038, м. Дніпро, пл. Вокзальна, буд. 2, літ. Н, пов. 4).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Дроботу Денису Миколайовичу за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна" в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна" (49000, м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 2; ідентифікаційний код 20034366) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний готель "Україна" (49000, м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 2; ідентифікаційний код 20034366) вважати таким, що настав 19.03.2024.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Дробота Дениса Миколайовича:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 19.03.2025 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 19.03.2024 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, Першому Правобережному відділу державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Шевченківській ДПІ Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса).

Суддя С.А. Примак