Ухвала

від 27.02.2024 по справі 911/2742/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"27" лютого 2024 р. м. Київ Справа № 911/2742/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Капітал Груп», що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу «Нові будівельні технології» (04080, м. Київ, вул. В.Хвойки, 18/14; код ЄДРПОУ 32307531)

до Приватного акціонерного товариства «Міські інвестиції» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Рокосовського, 2; код ЄДРПОУ 32587736)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ворка Л.О.

За участю представників учасників у справі:

від ТОВ «КУА «Капітал Груп» та ТОВ «БЦ на Діловій»: адвокат Клименко М.С.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2742/20 про банкрутство ПрАТ «Міські інвестиції», прийнята до розгляду ухвалою суду від 13.10.2020.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.11.2020 відкрито провадження у даній справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном ПрАТ «Міські інвестиції» та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Темчишина В.П.

17.11.2020 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію оголошення № 65478 про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ «Міські інвестиції».

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду Київської області від 04.04.2023 встановлено, що визнані судом грошові вимоги ТОВ «КУА «Капітал Груп», що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу «Нові будівельні технології» до Боржника підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у сумах: 66020,00 грн - 1 черга; 74557266,36 грн - 4 черга; визнано грошові вимоги ТОВ «КУА «Капітал Груп», що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу «Національний капітал» (як правонаступника ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста») до Боржника у сумах: 4204,00 грн - 1 черга; 9444590,27 грн - 4 черга; 1574887,48 грн - 6 черга; визнано грошові вимоги КП «Київтеплоенерго» до Боржника у сумах: 4204,00 грн - 1 черга; 31408,41 грн - 4 черга; підсумкове засідання призначено на 09.05.2023; вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою Господарського суду Київської області від 09.05.2023 визнано банкрутом ПрАТ «Міські інвестиції» та відкрито його ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Темчишина В.П.; затверджено звіт арбітражного керуючого Темчишина В.П. про нарахування і виплату грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна ПрАТ «Міські інвестиції» з 17.11.2020 по 28.04.2023 у сумі 555578,00 грн основна грошова винагорода розпорядника майна (з яких 45000,00 грн підлягає відшкодуванню за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором; 65000,00 грн сплачено Боржником; залишок несплаченої основної винагороди становить 445578,00 грн); вирішено інші процедурні питання у справі.

09.05.2023 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію повідомлення № 70568 про визнання ПрАТ «Міські інвестиції» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.06.2023 замінено у справі № 911/2742/20 кредитора КП «Київтеплоенерго» на правонаступника ТОВ «БЦ на Діловій» в частині визнаних ухвалою Господарського суду Київської області від 04.04.2023 у справі №911/2742/20 про банкрутство ПрАТ «Міські інвестиції» кредиторських вимог в розмірі 35612,41 грн, з яких: 4204,00 грн - 1 черга; 31408,41 грн - 4 черга.

На даний час провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

09.02.2024 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Темчишина В.П. від 02.02.2024 № 15 (вх. № 1868/24) про затвердження звіту за підсумком ліквідаційної процедури ПрАТ «Міські інвестиції».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.02.2024 призначено на 27.02.2024 судове засідання для розгляду звіту арбітражного керуючого Темчишина В.П. за підсумком ліквідаційної процедури ПрАТ «Міські інвестиції»; зобов`язано ліквідатора Банкрута надати розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

26.02.2024 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 22.02.2024 № 19 (вх. № 2598/24) про залучення документу на виконання вимог ухвали суду від 09.02.2024.

27.02.2024 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 26.02.2024 № 22 (вх. № 2680/24) про проведення судового засідання за його відсутності.

27.02.2024 в судове засідання з`явився представник кредиторів ТОВ «КУА «Капітал Груп» та ТОВ «БЦ на Діловій», поданий звіт ліквідатора за підсумками процедури ліквідації ПрАТ «Міські інвестиції» підтримав.

Суд, дослідивши звіт ліквідатора з доданими доказами та матеріали справи в цілому, а також заслухавши представника кредиторів, встановив наступне.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі: Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; ГУ Держпраці у Київській області щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів; Державного космічного агентства України щодо наявності/відсутності у Боржника унікальних об`єктів космічної діяльності; Філії «ГІОЦ» АТ «Українська залізниця» щодо наявності у Банкрута залізничного транспорту; Держмитслужби про надання відомостей щодо здійснення Боржником зовнішньоекономічної діяльності; Морської адміністрації щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна; ГСЦ МВС щодо наявності у Банкрута транспортних засобів; Держгеокадастру України щодо наявності у Боржника земельних ділянок.

Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/04/21764 від 18.12.2020 повідомила про відсутність Банкрута серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств.

ГУ Держпраці у Київській області листом № 11/3/20/20658 від 23.12.2020 повідомило, що запитувана інформація щодо Боржника відсутня.

Державне космічне агентство України листом від 09.12.2020 № 4928/10-16Д03.3/20 повідомило про відсутність зареєстрованих за Боржником унікальних об`єктів космічної діяльності.

Філія «ГІОЦ» АТ «Українська залізниця» листом від 24.12.2020 № 59/1915 повідомила ліквідатора про відсутність запитуваної інформації щодо Боржника.

Держмитслужба листом № 08-5/27-03/14/17573 від 23.12.2020 повідомила про те, що Боржник не перебуває в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами.

Морська адміністрація листом від 15.12.2020 № 7499/03/15-20 повідомила ліквідатора про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні.

Відповідно до листа ГСЦ МВС № 31/23680 від 22.12.2020, станом на 21.12.2020 відсутні відомості щодо реєстрації за Банкрутом транспортних засобів.

Згідно листів територіальних органів Держгеокадастру, зазначено про відсутність відомостей щодо реєстрації за Боржником земельних ділянок.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, з якого встановлено відсутність відомостей щодо нерухомого майна Банкрута.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на об`єкти інтелектуальної власності, а також відомостей стосовно наявності у Банкрута повітряних суден, не встановлено.

Ліквідатором Банкрута проведено інвентаризацію активів товариства, за наслідком якої виявлено майно Банкрута:

- офісна техніка і меблі (комп`ютер, монітор, калькулятор, стіл, два стільці);

- пакет акцій емітента ВАТ «Віньковецький завод будматеріалів», загальною номінальною вартістю 553,50 грн;

- пакет акцій емітента ВАТ «ПО «Пластшип», загальною номінальною вартістю 4587,50 грн;

- пакет акцій емітента ВАТ «Промислово-будівельна компанія», загальною номінальною вартістю 125950,00 грн;

- пакет акцій емітента ВАТ «Комуненерготранс», загальною номінальною вартістю 9750,00 грн;

- пакет акцій емітента ВАТ «ГМЗ», загальною номінальною вартістю 5090,50 грн;

- пакет акцій емітента ПАТ «Юридичні послуги», загальною номінальною вартістю 154137,00 грн;

- пакет акцій емітента ПАТ «Кінгс Айс», загальною номінальною вартістю 115000,00 грн;

- частка 0,7269% в статутному капіталі ТДВ «Камінь-Каширський льонозавод», загальною номінальною вартістю 21850,00 грн;

- дебіторська заборгованість ТОВ «Київські енергетичні послуги» в розмірі 9886,80 грн;

- дебіторська заборгованість ТОВ «Терера» в розмірі 416786290,77 грн.

Ліквідатором було здійснено оцінку повністю зношених (проамортизованих) малоцінних та швидкозношуваних предметів Банкрута (офісна техніка і меблі); загальна ринкова вартість склала 1930,00 грн. Оскільки ринкова вартість даних об`єктів не перевищувала однієї МЗП, ліквідатором було здійснено їх безпосередній продаж.

На претензію ліквідатора дебітором ТОВ «Київські енергетичні послуги» була повернута сума 9886,80 грн дебіторської заборгованості, яка виникла внаслідок переплати за надані послуги по постачанню електроенергії.

Ліквідатором Банкрута в установленому порядку було отримано від комітету кредиторів згоду на продаж та погоджені умови продажу активів Банкрута у вигляді корпоративних прав та дебіторської заборгованості ТОВ «Терера».

Зокрема, на засіданні комітету кредиторів від 17.11.2023 було погоджено умови продажу пакетів акцій, що є у власності Банкрута, на другому повторному аукціоні (з можливістю зниження початкової вартості) окремими лотами.

08.12.2023 було проведено аукціони з продажу пакетів акцій, зокрема:

- лот № 1 (пакет акцій емітента ВАТ «Віньковецький завод будматеріалів») реалізовано за ціною 3,32 грн;

- лот № 2 (пакет акцій емітента ВАТ «ПО «Пластшип») реалізовано за ціною 4,59 грн;

- лот № 3 (пакет акцій емітента ВАТ «Промислово-будівельна компанія») реалізовано за ціною 125,95 грн;

- лот № 4 (пакет акцій емітента ВАТ «Комуненерготранс») реалізовано за ціною 9,75 грн;

- лот № 5 (пакет акцій емітента ВАТ «ГМЗ») реалізовано за ціною 5,09 грн;

- лот № 6 (пакет акцій емітента ПАТ «Юридичні послуги») реалізовано за ціною 154,14 грн;

- лот № 7 (пакет акцій емітента ПАТ «Кінгс Айс») реалізовано за ціною 115,00 грн.

На засіданні комітету кредиторів від 21.11.2023 було погоджено умови продажу корпоративних прав Банкрута в статутному капіталі ТДВ «Камінь-Каширський льонозавод», на першому повторному аукціоні (з можливістю зниження початкової вартості) за стартовою (початковою) вартістю 17480,00 грн.

27.11.2023 було проведено аукціон з продажу корпоративних прав Банкрута в статутному капіталі ТДВ «Камінь-Каширський льонозавод», переможцем стала фізична особа, яка запропонувала за лот цінову пропозицію в сумі 8914,80 грн.

На засіданні комітету кредиторів від 11.12.2023 було погоджено умови продажу дебіторської заборгованості ТОВ «Терера», на другому повторному аукціоні (з можливістю зниження початкової вартості) за стартовою (початковою) вартістю 4167862,91 грн.

26.12.2023 було проведено аукціон з продажу дебіторської заборгованості ТОВ «Терера», переможцем стала юридична особа, яка запропонувала за лот цінову пропозицію в сумі 583500,81 грн.

За придбане на аукціонах майно покупці провели оплату в повному розмірі та ліквідатором Банкрута були укладені з покупцями акти про придбання майна на аукціоні.

Всього за час ліквідаційної процедури на рахунок Банкрута надійшли кошти в сумі 604650,25 грн. Вказані кошти були спрямовані на оплату основної грошової винагороди ліквідатора ПрАТ «Міські інвестиції» та відшкодування його витрат в ліквідаційній процедурі (в сумі 158397,91 грн); оплату основної грошової винагороди розпорядника майна ПрАТ «Міські інвестиції» та відшкодування його витрат в процедурі розпорядження майном, затверджених відповідно до постанови від 09.05.2023 у цій справі (в сумі 445578,00 грн); розрахунково-касове обслуговування, послуги банку, комісія банку (в сумі 674,34 грн).

Згідно звіту ліквідатора Банкрута та доданих до нього документів, матеріалів справи № 911/2742/20, останнім не виявлено майна Банкрута, яке є предметом застави; майно Банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено.

Згідно матеріалів справи, за підсумком ліквідаційної процедури у Банкрута обліковується кредиторська заборгованість у сумі 85646968,11 грн перед кредитором ТОВ «КУА «Капітал Груп», а також кредиторська заборгованість у сумі 35612,41 грн перед кредитором ТОВ «БЦ на Діловій».

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 31.01.2024, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами Банкрута - ТОВ «КУА «Капітал Груп» та ТОВ «БЦ на Діловій».

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредиторів - ТОВ «КУА «Капітал Груп» та ТОВ «БЦ на Діловій» не можуть бути погашені в зв`язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог ТОВ «КУА «Капітал Груп» та ТОВ «БЦ на Діловій», вказані вимоги вважаються погашеними.

З матеріалів справи вбачається, що за результатом проведеного в процедурі банкрутства фінансового аналізу діяльності Боржника не було встановлено ознак доведення Боржника до банкрутства, у зв`язку з чим ліквідатором Банкрута не вживались заходи щодо притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності.

Документи постійного терміну зберігання Банкрута передані ліквідатором до Архівного відділу Виконавчого комітету Броварської міської ради згідно Акту від 22.01.2024 № 01, про що видано архівну довідку від 22.01.2024 № 1.13.06-06/01.

Крім того ліквідатором Банкрута надано копію Розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21.02.2024 № 10-ДР-С-А про скасування реєстрації випуску акцій ПрАТ «Міські інвестиції» та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій від 28.05.2010 № 270/1/10.

З поданого звіту вбачається, що ліквідатор звітував комітету кредиторів про вжиті заходи та комітет кредиторів прийняв рішення про схвалення звіту ліквідатора (протокол б/№ від 31.01.2024).

Статтею 65 КУзПБ встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, жодної інформації від учасників у справі щодо неповноти вжитих ліквідатором заходів до суду станом на поточну дату не надходило.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ПрАТ «Міські інвестиції» та закриття провадження у справі № 911/2742/20 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255 ГПК України, ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора Приватного акціонерного товариства «Міські інвестиції» - арбітражного керуючого Темчишина В.П. та ліквідаційний баланс Приватного акціонерного товариства «Міські інвестиції» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Рокосовського, 2; код ЄДРПОУ 32587736), станом на 31.01.2024 року.

2.Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Приватне акціонерне товариство «Міські інвестиції» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Рокосовського, 2; код ЄДРПОУ 32587736).

3.Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Приватного акціонерного товариства «Міські інвестиції» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Рокосовського, 2; код ЄДРПОУ 32587736) та виключити Приватне акціонерне товариство «Міські інвестиції» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Рокосовського, 2; код ЄДРПОУ 32587736) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4.Зобов`язати ліквідатора повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

5.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна Боржника, відповідно до ч. 7 ст. 64, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6.Провадження у справі № 911/2742/20 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Міські інвестиції» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Рокосовського, 2; код ЄДРПОУ 32587736) закрити.

7.Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 20.03.2024.

Суддя С.Ю. Наріжний