Ухвала

від 01.02.2024 по справі 911/3702/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"01" лютого 2024 р. м. Київ Справа № 911/3702/20

Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Янюк О.С. за участю секретаря судового засідання Харченко О.М. розглянувши у судовому засіданні

клопотання ліквідатора Дутковського Богдана Васильовича

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника у справі

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріал естейт інвест» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул.Грушевського, буд. 13, ідентифікаційний код 37201883)

Учасники справи у судове засідання не з`явились

УСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Київської області (далі суд) від 25.01.2021, зокрема: відкрито провадження у справі №911/3702/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріал естейт інвест» (далі ТОВ «Ріал естейт інвест», боржник); введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Ріал естейт інвест»; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Дутковського Богдана Васильовича (свідоцтво №721 від 01.04.2013); визнано вимоги ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 , кредитор-1) у відповідному розмірі; призначено попереднє засідання суду та вирішено інші процесуальні питання у справі.

За результатами попереднього засідання, ухвалою суду від 26.04.2021, зокрема, визначено, що загальний розмір кредиторських вимог, пред`явлених до ТОВ «Ріал естейт інвест», складається із визнаних ухвалою суду від 25.01.2021 у справі 911/3702/20 кредиторських вимог ОСОБА_1 на загальну суму 565 690 155,60грн, з яких: 21020,00грн судовий збір; 565 669 135,60грн основне зобов`язання. Цією ж ухвалою призначено у справі підсумкове засідання.

Ухвалою суду від 29.11.2021, зокрема, припинено повноваження керівника ТОВ «Ріал естейт інвест» ОСОБА_2 та покладено виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника на період здійснення його повноважень у справі про банкрутство ТОВ «Ріал естейт інвест».

Ухвалою суду від 07.02.2022, зокрема, замінено ОСОБА_1 на його правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю «Ємані Експрес» (далі ТОВ «Ємані Експрес») у справі №911/3702/20 про банкрутство ТОВ «Ріал естейт інвест» на суму 565 669 135,60грн, а ТОВ «Ємані Експрес» - на Товариство з обмеженою відповідальністю «КА «Пактум» (далі ТОВ «КА «Пактум», кредитор-2) про що постановлено ухвалу від 16.05.2022.

Постановою суду від 11.07.2022, зокрема, визнано ТОВ «Ріал естейт інвест» банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Дутковського Богдана Васильовича (свідоцтво №721 від 01.04.2013; далі Дутковський Б.В., ліквідатор).

2. Ухвалою суду від 19.10.2023, у зв`язку із закінченням строку ліквідаційної процедури боржника, зокрема: зобов`язано ліквідатора надати суду звіт та ліквідаційний баланс ТОВ «Ріал естейт інвест» із додатками, визначеними у ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) до 09.11.2023; призначено судове засідання на 13.11.2023.

08.11.2023 через канцелярію суду ліквідатором подано звіт №02-06/69 від 07.11.2023 (вх. №21106/23) та ліквідаційний баланс боржника, які Дутковський В.Б. просив затвердити, а також ліквідувати ТОВ «Ріал естейт інвест».

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України (далі ГПК України), іншими законами України. Застосування положень ГПК України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

На підставі ст.216 ГПК України та з метою надання ліквідатором додаткових документів, у судовому засіданні оголошувалась перерва. Чергове засідання призначено на 01.02.2024.

Водночас, ліквідатором додатково надано суду: письмові пояснення №02-06/88 від 12.01.2024 (вх. №535/24) щодо притягнення відповідних осіб до субсидіарної відповідальності; клопотання №02-06/108 від 31.01.2024 (вх. №1459/24) до якого долучені документи на підтвердження здійснення тих чи інших дій під час ліквідаційної процедури.

01.02.2024 у судове засідання ліквідатор та Порада Є.О. не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце засідання інформувались належним чином та своєчасно. Водночас, явка вказаних осіб обов`язковою судом не визнавалась, а тому ураховуючи положення ст. 42 ГПК України суд визнав за можливе розгляд відповідного звіту, та долучених до нього документів, здійснити без участі кредитора та ліквідатора.

Разом із цим, у судове засідання також не з`явився представник ТОВ «КА «Пактум», проте, 01.02.2024 через канцелярію суду подав клопотання (вх. №1475/24) про розгляд справи без його участі, яке суд на підставі ст. 42 ГПК України визнав за можливе задовольнити.

3. Розглянувши звіт ліквідатора та дослідивши наявні матеріали справи, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

У свою чергу, ліквідація боржника - це припинення існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Тобто Кодексом передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення.

Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати заходи спрямовані на пошук, виявлення і повернення майна, яке перебуває у третіх осіб. Крім того, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута (аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.11.2023 у справі №15/471-б).

3.1. Так, повноваження ліквідатора у ліквідаційній процедурі банкрута визначені у ч. 1 ст. 61 Кодексу, відповідно до абз. 2, 3, 4 якої, останній приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута.

Так, із змісту витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 01.11.2021, а також фінансової звітності боржника, отриманої ліквідатором, зокрема, за 2015-2017 р.р. вбачається, що основним видом економічної діяльності ТОВ «Ріал естейт інвест» є управління нерухомим майном за винагороду на основі контракту.

17.03.2023 та 26.01.2024 на підставі наказів «Про проведення інвентаризації» за №02-06/67 від 17.03.2023 та за №02-06/106 від 26.01.2024 ліквідатором проведено інвентаризацію майна боржника що підтверджується відповідними актами, звіряльними відомостями, описами, протоколами із змісту яких вбачається, що у боржника не встановлено в наявності: дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання; грошових документів, бланків сурової звітності; фінансових інвестицій; розрахунків із дебіторами; розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків; грошових коштів; запасів; необоротних активів; матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання.

При цьому, виявлено у боржника кредиторську заборгованість перед ТОВ «КА «Пактум» у розмірі 565 669 135,60грн.

3.2. Згідно із абз. 5 ч. 1 ст. 61 Кодексу ліквідатор з дня свого призначення аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення.

Так, на виконання вищезазначених положень Кодексу ліквідатором надано суду довідку за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Ріал естейт інвест» за період з 2015-2017 р.р., із змісту якого вбачається, що:

частка основних засобів в балансі боржника ТОВ «Ріал естейт інвест» станом на початок звітного періоду 2015 р. становила 59,30%, в той час як на кінець звітного періоду зазначена частка дорівнює 7,26%, що демонструє різке падіння частки основних засобів за відносно короткий проміжок часу;

коефіцієнт зносу основних засобів на початок звітного періоду 2015 р. становить 0,05% у той час як на кінець звітного періоду 2015 р. цей же показник дорівнює 3,85%;

станом на кінець 2016 р. та 2017 р. частка основних засобів в балансі боржника незмінно становила 11,15%, а коефіцієнт основних засобів становив 3,85%;

розрахунки показників оцінки стану основних засобів свідчать про те, що їх питома вага в балансі ТОВ «Ріал естейт інвест» була доволі значною, проте, за період з 2015-2017р.р. вони зменшились більш ніж у 5 разів, що однозначно свідчить про негативну тенденцію господарської діяльності останнього та свідчить про те, що основні засоби були виведені з балансу підприємства на підставах, які є невідомими ліквідатору;

коефіцієнт маневреності власних оборотних засобів, на початок звітного періоду 2015р. становив -5,70 та -47,97 на кінець звітного періоду 2015 р. та аналогічний показник станом на кінець звітного періоду 2016 р. та 2017 р. незмінно становив -82,84;

коефіцієнти поточної (загальної) ліквідності та покриття мають тенденцію до зменшення (з 0,14 до 0,02), що є негативним чинником для підприємства, та на кінець звітного періоду зазначений показник становив 0,01;

коефіцієнт швидкої ліквідності (граничне значення повинно становити 0,6-0,08) у ТОВ «Ріал естейт інвест» становить 0,42 та 0,02 на початок та кінець звітного періоду 2015 р. За 2016 р. та 2017 р. даний показник також мав тенденцію до зменшення та станом на кінець звітного періоду 2016 дорівнював 0,01, а на кінець звітного періоду 2017 впав до 0,00;

коефіцієнт абсолютної ліквідності (платоспроможності) (граничне значення повинно становити 0,2-0,35) у боржника становить 0,26 та 0,01 на початок та кінець звітного періоду 2015 р. На кінець звітного періоду 2016 р. зазначений показник знизився до 0,004, а на кінець 2017 р. впав до 0;

коефіцієнт частки оборотних коштів в активах у розмірі 92,73% свідчить про те, що оборотні кошти повністю стали активом підприємства на кінець звітного періоду 2015 р. (тобто, в активах підприємства відсутня частка основних засобів), що у порівнянні з початком звітного періоду 2015 р. (39,79%) однозначно свідчить про погіршення стану цього показника. Станом на кінець звітних періодів 2016 р. та 2017 р. даний показник закріпився на рівні 88,84%, що є негативним фактором;

частка власник оборотних коштів в їх загальній сумі за проаналізовані періоди характеризується мінусовим значенням, оскільки показник власних оборотних активів має від`ємне значення;

частка власних оборотних коштів у покритті запасів (рекомендована нижня межа становить 50%) боржника має від`ємне значення протягом всіх аналізованих звітних періодів та дорівнює -31 175 000 % та -51 864 700% на початок та кінець звітного періоду 2015 р. відповідно;

частка запасів у оборотних активах ТОВ «Ріал естейт інвест» на початок звітного періоду 2015 р. становили 0,001%, а на його кінець 0,009%. Зазначене не є наслідком їх збільшення, а прямим результатом зменшення кількості оборотних активів, що є негативним чинником для боржника. На кінець звітних періодів 2016 р. та 2017 р. зазначений показник зменшився до 0, що свідчить про абсолютну відсутність будь-яких запасів у боржника станом на дату подачі аналізованої фінансової звітності;

коефіцієнт фінансової автономії (граничне значення 0,5) у боржника за 2015 р. окрім мінусового значення, також має тенденцію до зменшення з -1,66 на початку звітного періоду до -44,37 на кінець 2015 р. На кінець 2016 р. та 2017 р. зазначений показник знизився та закріпився на відмітці -73,48, що свідчить про нестабільність та залежність підприємства від позикових коштів;

у боржника показник коефіцієнту фінансової залежності (граничне значення - 2) має збільшення його значення з -0,6 на початок періоду 2015 р. до -0,2 на кінець, а також збільшення з -0,2 до -0,1 на кінець звітного періоду 2016 р. та закріплення аналогічного показника станом на кінець звітного періоду 2017 р., що свідчить про зростання частки позикових коштів під час фінансування підприємства та є негативною тенденцією;

за аналізом показника коефіцієнту власного капіталу ТОВ «Ріал естейт інвест» (граничне значення 0,1) за 2015 р. має місце зменшення його значення з 1,36 до 1,001 та в подальшому закріплення даного коефіцієнта на зазначеному рівні станом на кінець 2016 р. та 2017 р. Значення коефіцієнту маневреності власного капіталу понад граничне максимальне свідчить про погіршення стану підприємства щодо використання його власного капіталу на фінансування як оборотних, так і необоротних активів;

на початок звітного періоду 2015 р. коефіцієнт концентрації позикового капіталу (граничне значення 0,5) мав значення 0,93, а на кінець вказаного періоду зріс до 45,38. На кінець звітних періодів 2016 р. та 2017 р. значення коефіцієнту структури довгострокових вкладень закріпився на позначці 74,48, що значно перевищує допустиму межу, а відтак свідчить про різко негативний стан підприємства та майже повну його залежність від позикового капіталу;

протягом проаналізованих періодів показник коефіцієнта структури довгострокових вкладень боржника закріпився на позначці 0, що зумовлено відсутністю будь-яких довгострокових зобов`язань в ТОВ «Ріал естейт інвест», а тому й коефіцієнти довгострокового залучення позикових коштів та структури позикового капіталу як на початок так і на кінець звітного періоду дорівнює 0;

коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів у боржника протягом звітних періодів має від`ємне значення має від`ємне значення, оскільки власний капітал ТОВ «Ріал естейт інвест» характеризується задекларованим непокритим збитком, та з -0,56 на початок звітного періоду 2015 р. зменшився до -1,02 на кінець вказаного періоду. На кінець періодів 2016 р. та 2017 р. зазначений показник утримався на одному рівні та дорівнював -1,01. Зазначені дані свідчать про негативну тенденцію та про зниження фінансової стійкості підприємства;

показник фінансового лівериджа боржника є аналогічним вищевказаному коефіцієнту;

фондовіддача боржника з початку звітного періоду 2015 р. знизилася 0,007 до 0,0002 на кінець вказаного періоду. На кінець 2016 р. та 2017 р. даний показник дорівнював 0,007 та 0 відповідно, що в останньому випадку свідчить про відсутність будь-якого доходу підприємства за 2017 р. Вказані дані є негативними та демонструють тенденцію до подальшого погіршення;

показник оборотності коштів у розрахунках з початку 2015 р. знизився з 0,1094 до 0,0034 на кінець звітного періоду. На початок 2017 р. цей показник опустився до 0, а на кінець зазначеного періоду його обрахування стало неможливим через відсутність задекларованої боржником у фінансової звітності дебіторської заборгованості, що свідчить про пониження ділової активності підприємства;

коефіцієнт оборотності власного капіталу має мінусове значення за звітні періоди 2015 р. та 2016 р., а саме, -0,0035 на початок та -0,00011 на кінець звітного періоду 2015 р., та -0,000043 на початок і -0,000045 на кінець звітного періоду 2016 р. За 2017 р. даний показник закріпився на рівні 0, що свідчить про відсутність обороту власного капіталу компанії, що є негативною характеристикою;

показник оборотності сукупного капіталу зменшився з 0,017 на початку звітного періоду 2015 р. до 0,0005 на його кінець. За звітний період 2017 р. даний показник закріпився на рівні 0, що свідчить про відсутність обороту сукупного капіталу компанії;

показник рентабельності діяльності за аналізовані 2015 р. та 2016 р. дорівнював 0, що означає нерентабельність діяльності підприємства. Із фінансової звітності ТОВ «Ріал естейт інвест» вбачається відсутність доходу (виручки) від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг), що не дозволяє здійснити обрахунок відсотку рентабельності підприємства та свідчить про його повну нерентабельність, що є негативним чинником;

протягом аналізованих періодів діяльності боржника показник рентабельності власного капіталу дорівнює 0, що свідчить про повну нерентабельність власного капіталу та є негативним чинником;

показник поточної платоспроможності зменшився з -330 988 на початку звітного періоду 2015 р. до -522 708 на його кінець. На кінець 2016 р. зазначений показник знизився до -563 006, а на кінець звітного періоду 2017 р. до -565 669, а тому цей показник характеризує діяльність підприємства негативно.

Отже, показник поточної платоспроможності ТОВ «Ріал естейт інвест» свідчить про поточну неплатоспроможність підприємства та, у поєднанні із негативними значеннями всіх можливих показників, а також ураховуючи відсутність будь-якого майна та інших активів для погашення кредиторської заборгованості, свідчить про необхідність ліквідації боржника.

Водночас, ліквідатор у своїх письмових поясненнях №02-06/88 від 12.01.2024 (вх. №535/24) зазначив про те, що під час здійснення процедури ліквідації ним не встановлено вчинення засновниками ТОВ «Ріал естейт інвест» дій, спрямованих на набуття майна за рахунок активів підприємства, їх виведення з балансів, чи умисне збільшення кредиторської заборгованості без наміру її погашення.

3.3. Відповідно до абз. 5, 12 ч. 1 ст. 61 Кодексу ліквідатор з дня свого призначення: заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника.

Так, у своєму звіті ліквідатор зазначив, що під час здійснення ліквідації процедури ТОВ «Ріал естейт інвест» ним не виявлено: дебіторської заборгованості, відповідно й вимоги про повернення сум такої заборгованості не заявлялись; правочинів (договорів), відносно яких наявні підстави для визнання їх недійсними у судовому порядку. Доказів, які б спростовували зазначені обставини, кредиторами суду надано не було.

3.4. Згідно із абз. 13 ч. 1 ст. 61 Кодексу ліквідатор з дня свого призначення вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

3.4.1. На виконання зазначеної вимоги, ліквідатором здійснено запити до відповідних державних органів (у тому числі Головного сервісного центру МВС, Державної інспекції архітектури та містобудування України, Державного підприємства «Держреєстри України», Державної митної служби України) задля отримання відповідної інформації щодо майна боржника, яке перебувало в останнього (у тому числі за останні три роки). На підставі отриманих відповідей ліквідатором установлено відсутність у боржника будь-якого майна, що підтверджується листами таких установ.

3.4.2. Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта станом на 17.08.2022, отриманої ліквідатором, у ТОВ «Ріал естейт інвест» відсутнє нерухоме майно у тому числі, яке є обтяженим у той чи інший спосіб. При цьому, зазначене у цьому витязі нерухоме майно, яке перебувало у власності боржника, було відчужене останнім поза межами підозрілого періоду, визначеного ст. 42 Кодексу.

3.5. Згідно із абз. 13 ч. 1 ст. 61 Кодексу ліквідатор з дня свого призначення веде реєстр вимог кредиторів.

Зі свого боку, ліквідатором надано до свого звіту реєстр вимог кредиторів боржника станом на 29.01.2024, в якому відображено вимоги ТОВ «КА «Пактум» у розмірі 565 669 135,60грн та ОСОБА_1 у розмірі 21 020,00грн.

3.6. Частиною 2 ст. 61 Кодексу, зокрема, передбачено, що під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

Так, відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником та керівником ТОВ «Ріал естейт інвест» у період з: 01.01.2018 по 12.08.2018 був ОСОБА_3 ; з 13.08.2018 по 29.11.2021 (ухвала суду про припинення повноважень керівника) був ОСОБА_2 .

У своїх письмових поясненнях №02-06/88 від 12.01.2024 (вх. №535/24) ліквідатор зазначив про недоцільність застосування механізму притягнення керівників та засновників ТОВ «Ріал естейт інвест» до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями банкрута, оскільки: не встановлено факт наявності дій керівництва та власників боржника, що призвели до банкрутства; вчинені в рамках процедур розпорядження майном та ліквідації дії арбітражного керуючого не дали змогу встановити наявність причинового зв`язку між діями керівництва та власників ТОВ «Ріал естейт інвест» й доведенням його до банкрутства; не встановлено наявності в діях керівництва та власників боржника складу господарського правопорушення у вигляді доведення підприємства до банкрутства. Доказів протилежного кредиторами суду надано не було.

3.7. Абзацом 15 ч. 1 ст. 61 Кодексу передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Як встановлено ліквідатором під час здійснення своїх повноважень у боржника відсутні будь-які майнові активи та грошові кошти, які могли бути спрямовані на погашення вимог вищевказаних кредиторів.

3.8. Відповідно до інформації, отриманої ОСОБА_4 від Головного управління ДПС у Київській області, станом на 14.07.2021, усі банківські рахунки ТОВ «Ріал естейт інвест» є закритими.

4. Крім того, ліквідатором із урахуванням вимог ст. 48 Кодексу організовано та проведено засідання комітету кредиторів, що підтверджується протоколом №7 від 29.01.2024.

Із змісту наданого протоколу вбачається, що на засіданні були присутні представник ТОВ «КА «Пактум» Мильнікова М., повноваження якої підтверджуються довіреністю №2 від 01.01.2023, та ОСОБА_1 . Так, на вказаному засіданні ОСОБА_4 доведено до відома кредиторів звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Ріал естейт інвест», які кредитори одностайно вирішити затвердити та погодити ліквідацію боржника у рамках провадження у справі про банкрутство №911/3702/20.

5. Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються, зокрема: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів.

Так, ліквідатором банкрута надано суду:

ліквідаційний баланс станом на 29.01.2024, із змісту якого вбачається, що станом на початок та кінець звітного періоду у ТОВ «Ріал естейт інвест» наявна лише поточна кредиторська заборгованість за довгостроковими зобов`язаннями у розмірі 565669,1. Крім того, судом установлено, що ліквідаційний баланс складений відповідно до форми, яка встановлена Національним положенням (стандарт) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності», затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 № 73;

відомості за результатами інвентаризації майна боржника, зокрема, станом на 26.01.2024, відповідно до яких у ТОВ «Ріал естейт інвест» відсутні будь-які активи, у зв`язку із чим ОСОБА_4 не формувалась ліквідаційна маса;

реєстр непогашених вимог кредиторів у загальній сумі 565 690 155,60грн, які не були задоволені у зв`язку із недостатністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Водночас, скарг на дії/бездіяльність ліквідатора стосовно виконання ним окремих функцій та повноважень як загалом впродовж ліквідаційної процедури у справі про банкрутство, так і на окремих її етапах до суду від кредиторів не надходило.

Так, ч.1 ст. 65 Кодексу, зокрема, встановлено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

У свою чергу, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, судом надається оцінка належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу.

Тому, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства та закриває провадження у справі про банкрутство (аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.10.2023 у cправі № 904/3074/20, від 13.12.2023 у справі № 903/15/21).

Частиною 2 ст. 65 Кодексу, зокрема, передбачено - якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

При цьому, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними (ч. 7 ст. 64 Кодексу).

Положеннями п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Ураховуючи зазначене, з огляду на здійснення ліквідатором усіх можливих та адекватних дій, які визначені Кодексом, щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута, зважаючи на те, що у ТОВ «Ріал естейт інвест» відсутні будь-які майнові активи, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора та закриття провадження у справі №911/3702/20.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу у випадках, передбачених п.п. 5-8 ч.1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст.ст. 12, 42, 74, 76-77, 234-235 ГПК України, ст.ст. 2, 61, 65, 90 Кодексу, суд

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріал естейт інвест» (ідентифікаційний код 37201883) - арбітражного керуючого Дутковського Богдана Васильовича (свідоцтво №721 від 01.04.2013) за №02-06/69 від 07.11.2023 (вх. №21106/23) та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріал естейт інвест» (ідентифікаційний код 37201883) станом на 29.01.2024.

2.Ліквідувати юридичну особу банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Ріал естейт інвест» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул.Грушевського, буд. 13, ідентифікаційний код 37201883).

3.Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріал естейт інвест» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул.Грушевського, буд. 13, ідентифікаційний код 37201883).

4. Вимоги, не погашені у зв`язку із недостатністю майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріал естейт інвест» (ідентифікаційний код 37201883) вважати погашеними.

5. Повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріал естейт інвест» (ідентифікаційний код 37201883) арбітражного керуючого Дутковського Богдана Васильовича (свідоцтво №721 від 01.04.2013) припинити.

6. Провадження у справі №911/3702/20 закрити.

Відповідно до ч. 4 ст. 9 Кодексу, ухвала набрала законної сили 01.02.2024 та згідно ст. 255 ГПК України може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом 10 днів у порядку, передбаченому ст.ст. 256-257 ГПК України.

Суддя О.С. Янюк

Ухвалу підписано 21.03.2024.