Ухвала

від 18.03.2024 по справі 920/1395/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

18.03.2024м. СумиСправа № 920/1395/15

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участіі секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши матеріали справи №920/1395/15

за позовом: Публічного акціонерного товариства Всеукраїнський банк розвитку, м. Київ,

до відповідача: Публічного акціонерного товариства Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання, м. Суми,

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (вул. Січових Стрільців, 17, м. Київ, 04053)

про стягнення 11 276 307,60 доларів США, що в гривневому еквіваленті за курсом НБУ складає 248 428 332 грн. 74 коп.

за участі представників сторін:

від позивача: не прибув;

від відповідача: не прибув;

від ТОВ «ФК «Геліос» - Колосюк В.А. (в режимі відеоконференції)

від третіх осіб: не прибули

УСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом, відповідно до якого просить суд стягнути з Публічного акціонерного товариства Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання ім. М.В. Фрунзе на свою користь заборгованість за Кредитним договором №ККРОD.80407.006 від 07.03.2013 у розмірі 11 276 307,60 доларів США (одинадцять мільйонів двісті сімдесят шість тисяч триста сім доларів 60 центів).

Ухвалою суду від 20.05.2021 задоволено заяву №18-7/370 від 26.04.2021 (вх. №4120 від 26.04.2021) АТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання (позивача за зустрічним позовом) про залишення без розгляду зустрічного позову; зустрічний позов Акціонерного товариства Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання, м. Суми, до відповідача: Публічного акціонерного товариства Всеукраїнський банк розвитку, м. Київ, за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Энергетический стандарт, м. Москва, Російська Федерація, про внесення змін до Кредитного договору ККРОD.80407.006 від 24.10.2019 р. залишено без розгляду на підставі п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України; задоволено клопотання №18-7/371 від 26.04.2021 (вх. №1848 від 26.04.2021) Акціонерного товариства Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання про зупинення провадження у справі; провадження у справі №920/1395/15 зупинено до набрання законної сили рішенням Арбітражного суду міста Москви по справі №А40-59141/2019 за позовом Акціонерного товариства Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Энергетический стандарт, м. Москва, Російська Федерація про стягнення 139400000,00 рублів.

08.01.2024 судом було надіслано запит відповідачу щодо надання інформації у даній справі стосовно набрання законної сили рішенням Арбітражного суду міста Москви у справі № А40-59141/2019.

23.01.2024 представником АТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання подано до суду письмові пояснення б/н від 22.01.2024 (вх.№349), в яких повідомляє, що рішенням Арбітражного суду міста Москви від 26.12.2022 року по справі № А40-59141/19 за позовом АТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання до ТОВ Энергетический стандарт про стягнення заборгованості у розмірі 139 400 000 рублів РФ за контрактом № 4/1310038 від 11.03.2013 у задоволенні позовних вимог АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" було відмовлено в повному обсязі. Ухвалою Дев`ятого арбітражного апеляційного суду від 20.03.2023 апеляційну скаргу АТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання на рішення Арбітражного суду міста Москви від 26.12.2022 року по справі № А40-59141/19 було повернуто скаржнику. Отже, рішення Арбітражного суду міста Москви від 26.12.2023 року по справі №А40-59141/2019 набрало законної сили. Враховуючи зазначене, відповідач вважає, що наявні підстави для поновлення провадження у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 01.02.2024 поновлено провадження у справі № 920/1395/15; призначено підготовче засідання на 22.02.2024, 12:30.

Судове засідання 22.02.2024 у справі №920/1395/15 не відбулось у зв`язку з оголошенням на території Сумської області повітряної тривоги, згідно ухвали суду від 23.02.2024 призначено підготовче засідання на 18.03.2024, 12:00.

За час зупинення провадження у даній справі до суду надійшла заява ТОВ Фінансова Компанія Геліос від 09.08.2021 № 090821/3 (вх. № 3064 від 11.08.2021) про заміну позивача по справі № 920/1395/15.

Також 03.08.2021 надійшли до суду письмові пояснення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо відступлення права вимоги за кредиторськими вимогами № 60-10382/21 від 29.07.2021, в яких повідомив, що ПАТ «Всеукраїнський банк розвитку» не є належним кредитором у даній справі, у зв`язку з переходом права вимоги за кредитним договором № KKPOD.80407.006 від 07.03.2013 до ТОВ «ФАСТЛАЙН КАПІТАЛ» (ЄДРПОУ 43115986) і вважає, що наявні підстави для процесуального правонаступництва.

Представник відповідача в судове засідання не з`явився, про розгляд справи повідомлений належним чином.

В судовому засіданні представник ТОВ «ФК «Геліос» підтримав подану ним заяву і просив суд її задовольнити.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши учасника судового процесу, суд, встановив:

Відповідно до вимог заяви, ТОВ «ФК «Геліос» просить суд замінити позивача у даній справі з ПАТ «Всеукраїнський банк розвитку» його правонаступником ТОВ «Геліос».

Згідно з пунктом 5 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України диспозитивність є однією з основних засад (принципів) господарського судочинства. Зважаючи на це, позивач має право вільно обирати способи захисту порушеного права чи інтересу і, зокрема, визначати відповідача за своїми вимогами.

У відповідності до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Публічне акціонерне товариство «Всеукраїнський банк розвитку», що є позивачем у справі № 920/1395/15, було припинено 14.04.2021, про що до реєстру було внесено запис 1000741110031033435, а отже ліквідація банку вважається завершеною, а сам банк ліквідованим.

Предметом позову у даній справі є стягнення заборгованості за Кредитним договором № KKPOD.80407.006 від 07.03.2013 року, укладеним між Банком та ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання ім. М.В. Фрунзе" (попередня назва відповідача).

До дати припинення юридичної особи, ПАТ «Всеукраїнський банк розвитку» відступило право вимоги заборгованості по Кредитному договору новому кредитору, а саме: 08.10.2020 між ПАТ «Всеукраїнський банк розвитку» та ТОВ «Фастлайн Капітал» було укладено Договір № 159 про відступлення прав вимоги за Кредитними договорами, боржником за якими є АТ «Сумське НВО».

26.03.2021 року між ТОВ «Фастлайн Капітал» та ТОВ «Кампсіс Фінанс» було укладено Договір № 1 про відступлення прав вимоги за Кредитними договорами, боржником за якими є АТ «Сумське НВО».

У подальшому 17.05.2021 між ТОВ «Кампсіс Фінанс» та ТОВ «Фінансова компанія «Геліос» було укладено Договір № 1 про відступлення прав вимоги, нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. за реєстровим № 1697.

Відповідно до даного договору до ТОВ «ФК «Геліос» перейшло право вимоги за Кредитними договорами, боржником за якими є АТ «Сумське НВО».

Відповідно до п. 1 Договору відступлення за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належні Первісному кредитору, а Новий кредитор набуває права вимоги Первісного кредитора до позичальників, заставодавців, та інших боржників, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту), договорами застави та будь-якими іншими договорами, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, надалі за текстом «Основні договори», надалі за текстом - «Права вимоги», які належать Первісному кредитору на підставі Договору № 1 про відступлення прав вимоги, укладеного між ТОВ «Фастлайн Капітал» та ТОВ «Кампсіс Фінанс» 26.03.2021. Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Відповідно до п. 2 Договору відступлення за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами (надалі - Дата переходу Прав вимоги), включаючи (але не обмежуючись): право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язання за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій у розмірах, вказаних у Додатку № 1 до цього Договору, право нараховувати проценти за користування коштами, штрафні санкції (неустойку, нені, штрафи), проценти за неправомірне користування кредитними коштами та інші платежі і вимагати їх сплати у випадках та в порядку, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених ст. 625 Цивільного кодексу та/або чинним законодавством України, право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників.

Підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України).

В силу ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених ст. 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі ст. 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Згідно з ч. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Отже, ст. 512 ЦК України передбачає випадки, в яких відбувається заміна кредитора у зобов`язанні, тобто, матеріальному правовідношенні, при цьому за змістом даної статті правонаступництво та передання своїх прав кредитором іншій особі за правочином є окремими самостійними підставами заміни кредитора у зобов`язанні, що відрізняються як за умовами виникнення, так і їх оформленням та правовими наслідками; заміна боржника в зобов`язанні також є можливою як на підставі правочину (ст. 520 ЦК України), так і в силу спеціальних приписів закону (ст. ст. 104-109 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статей 512, 514 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 52 ГПК України встановлено, що у разі заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відтак, процесуальним правонаступництвом є перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні, а також у випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Враховуючи викладене, а також беручи до уваги відсутність заперечень інших учасників процесу щодо заміни позивача, суд вважає за потрібне задовольнити заяву ТОВ «ФК «Геліос».

Відповідно до частини третьої статті 177 Господарського процесуального кодексу України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

За приписами ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

З урахуванням викладеного, суд вважає за доцільне відкласти підготовче засідання в межах встановленого цим Кодексом строку.

Керуючись ст. ст. 52, 177, 182-185, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ «ФК «Геліос» від 09.08.2021 № 090821/3 (вх. № 3064 від 11.08.2021) про заміну позивача по справі № 920/1395/15 задовольнити.

2. Замінити позивача у справі № 920/1395/15 - Публічне акціонерне товариство «Всеукраїнський банк розвитку» (01135, Україна, м Київ, вул. Чорновола В`ячсслава, будинок 2, код ЄДРПОУ 36470620) його правонаступником - ТОВ «Фінансова компанія «ГЕЛІОС» (04052, м. Київ, вул. Нижній Вал, буд. 7-9, код ЄДРПОУ 42322556).

3. Відкласти підготовче засідання на 17.04.2024, 12:30. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Шевченка Тараса, 18/1, зал судового засідання № 6.

4. Провести судове засідання у справі № 920/1395/15, призначене на 17.04.2024, 12:30 за участі представника ТОВ Фінансова Компанія Геліос - Колосюка Володимира Анатолійовича ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку за посиланням www.vkz.court.gov.ua.

5. Копію ухвали направити сторонам у справі.

6. Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали підписано 21.03.2024.

СуддяО.Ю. Соп`яненко