Рішення

від 28.09.2010 по справі 4280-2010

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИ М

Автономна Республіка К рим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люк сембург/Речна, 29/11, к.

РІШЕННЯ

Іменем України

28.09.2010 Справа №2-5/4280-2010

За позовом - ОСОБА_1, м . Сімферополь

До відповідача - Відкрито го акціонерного товариства « Пневматика», м. Сімферополь

Про визнання частково неді йсним рішення загального збо ру акціонерів.

Суддя М.П.Гаврилюк

Представники:

Від позивача - ОСОБА_1. - паспорт № НОМЕР_1, ОСОБА _2. - адвокат, посвідчення.

Від відповідача - Волкова С.М. - представник за довірен істю №05/1073 від 10.09.2010р.

Суть спору:

Позивач - Осадча Олена Пет рівна звернулася до Господар ського суду АР Крим із позовн ою заявою до відповідача Від критого акціонерного товари ства «Пневматика», в який про сить суд визнати недійсним р ішення загальних зборів акці онерів ВАТ «Пневматика» від 21 квітня 2010 року в частині:

- перейменування ВАТ «Пнев матика» в ПАТ «Пневматика»

- затвердження змін до Стату ту товариства (зміни Статуту у новій редакції) у зв' язку з приведенням товариства у ві дповідність з вимогами Закон у України «Про акціонерні то вариства»;

- доручення генеральному д иректору товариства Васильє ву Н.В. підготувати документи , підписати Статут ПАТ «Пневм атика» у новій редакції та зд ійснювати процедуру державн ої реєстрації Статуту відпов ідно до законодавства Україн и;

- затвердження регламенту з агальних зборів акціонерів, положення про наглядову раду , положення про ревізійну ком ісію, положення про виконавч ий орган товариства у новій р едакції.

А також просить суд стягну ти судові витрати.

Представник позивача огол осив позовні вимоги та проси ть суд задовольнити їх у повн ому обсязі.

Представник відповідач а проти позову заперечує за м отивами, викладеними у письм овому відзиві, вважає позовн і вимоги позивача не обґрунт ованими та не підлягаючими з адоволенню.

Розглянувши ма теріали справи, дослідивши п редставлені докази, заслухав ши пояснення представників с торін, суд -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 належить 503512 прости х іменних акцій ВАТ «Пневмат ика» на загальну суму 125878,00 грн., що становить 0,3277% від 100% статутн ого фонду Товариства.

31 жовтня 2001 року виконавчим к омітетом Сімферопольської м іської ради проведено держав ну реєстрацію юридичної особ и Відкритого акціонерного то вариства “Пневматика”, про щ о видане свідоцтво НОМЕР_2 .

21 квітня 2010 року відбули ся збори учасників Товариств а, про що складний протокол. (а .с.10-13).На повістку дня поставле ні наступні питання:

1. Звіт Генерального директо ра про результати фінансово - господарської діяльності Товариства за 2009 рік і визначе ння основних напрямів діяльн ості Товариства в 2010 році. Затв ердження фінансового плану Т овариства на 2010 рік.

2. Звіт Наглядової ради Това риства про роботу 2009 році.

3. Звіт Ревізійної комісії п ро роботу в 2009 році. Затверджен ня висновку Ревізійної коміс ії по річному звіту і балансу Товариства за 2009 рік.

4. Затвердження річного звіт у і балансу Товариства за 2009 рі к.

5. Визначення порядку покрит тя збитків за наслідками роб оти Товариства за 2009 рік. Плано вий розподіл прибутку на 2010 рі к.

6. Про приведення уставних д окументів Товариства у відпо відність до Закону України « Про акціонерні товариства» т а вибір типу найменування То вариства.

Відповідно до протоколу зб орів акціонерів ВАТ “Пневмат ика” від 21 квітня 2010 року було в ирішено наступне:

- перейменоване відкр ите акціонерне товариство “П невматика”- в приватне акціо нерне товариство “Пневматик а”(ПрАТ “Пневматика”);

- затверджені зміни до Статуту Товариства (викладе ний статут в новій редакції) у зв'язку з приведенням діяльн ості Товариства у відповідал ьність з вимогами Закону Укр аїни “Про акціонерні товарис тва”;

- доручено генерально му директору Товариства Васи льєву М.В. підготувати докуме нти, підписати Статут ПрАТ “П невматика” в новій редакції, здійснити процедуру державн ої реєстрації Статуту, перед баченої законодавством Укра їни.

- контроль за виконанням дан ого рішення покладений на На глядову раду Товариства.

- затверджений регламент за гальних зборів акціонерів, П оложення про наглядову раду, Положення про ревізійну ком ісію, Положення про виконавч ий орган товариства в новій р едакції.

Позивач просить суд визнат и недійсним рішення загальни х зборів ВАТ «Пневматика» ві д 21квітня 2010 року в частині:

- перейменування ВАТ «Пне вматика» в ПАТ «Пневматика»;

- затвердження змін до Стату ту товариства (зміни Статуту у новій редакції) у зв' язку з приведенням товариства у ві дповідність з вимогами Закон у України «Про акціонерні то вариства»;

- доручення генеральному ди ректору товариства Васильєв у Н.В. підготувати документи, п ідписати Статут ПАТ «Пневмат ика» у новій редакції та здій снювати процедуру державної реєстрації Статуту відповід но до законодавства України;

- затвердження регламенту з агальних зборів акціонерів, положення про наглядову раду , положення про ревізійну ком ісію, положення про виконавч ий орган товариства у новій р едакції.

В обґрунтування своїх позо вних вимог Позивач посилаєть ся на те, що вищевказаним ріше нням було проведено перетвор ення товариства із однієї ор ганізаційної форми в іншу, ти м сам порушує його права та ін тереси, як учасника товарист ва.

Також позивач посилається на те, що у повістку дня загал ьних зборів акціонерів ВАТ « Пневматика» не були включені питання про зміну до Статуту товариства, про викладення С татуту у нової редакції, про с твердження регламенту загал ьних зборів, положень про на глядову раду, ревізійної ком ісії, виконавчим органі. Крім того дані питані на зборах не обговорювалися.

Суд розглянувши матеріали справи, вважає, що позовні вим оги підлягають задоволенню ч астково з огляду на наступне :

Відповідно до п.3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні тов ариства» товариство з кількі стю акціонерів - власників пр остих акцій понад 1000 осіб не пі зніше ніж за 30 днів до дати про ведення загальних зборів так ож публікує в офіційному дру кованому органі повідомленн я про проведення загальних з борів. Публічне акціонерне т овариство додатково надсила є повідомлення про проведенн я загальних зборів та їх поря док денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло п роцедуру лістингу.

Судом встановлено, що н а порядок денний загальних з борів учасників ВАТ «Пневмат ика» було поставлено шість п итань: питання про звіт Генер ального директора про резуль тати фінансово - господарсь кої діяльності Товариства за 2009 рік і визначення основних н апрямів діяльності Товарист ва в 2010 році. Затвердження фіна нсового плану Товариства на 2010 рік, питання про звіт Нагля дової ради Товариства про ро боту 2009 році, питання про звіт Р евізійної комісії про роботу в 2009 році. Затвердження виснов ку Ревізійної комісії по річ ному звіту і балансу Товарис тва за 2009 рік, питання про затве рдження річного звіту і бала нсу Товариства за 2009 рік, питан ня про визначення порядку по криття збитків за наслідками роботи Товариства за 2009 рік, пи тання про плановий розподіл прибутку на 2010 рік, питання про приведення уставних докумен тів Товариства у відповідніс ть до Закону України «Про акц іонерні товариства» та вибір типу найменування Товариств а, що підтверджується повідо мленням Генерального директ ора ВАТ «Пневматика» Н.В. Вас ильєва (а.с.81)

Проте у рішенні з прото колу загальних зборів товари ства від 21.04.2010 року відображені питання, які не були включені до порядку денного, а саме про затвердження регламенту заг альних зборів акціонерів, по ложення про наглядову раду, п оложення про ревізійну коміс ію, положення про виконавчий орган товариства у новій ред акції.

Відповідно ч. 4 ст. 43 Закону Ук раїни «Про господарські това риства» загальні збори не вп раві приймати рішення з пита нь, не включених до порядку де нного.

З огляду на вищевикладене с уд дійшов висновку, що вимоги про визнання недійсним ріше ння загальних зборів акціоне рів ВАТ «Пневматика» від 21 кві тня 2010 року в частині затвердж ення регламенту загальних зб орів акціонерів, положення п ро наглядову раду, положення про ревізійну комісію, полож ення про виконавчий орган то вариства у новій редакції пі длягають задоволенню.

Щодо визнання недійсним рі шення загальних зборів акціо нерів ВАТ «Пневматика» від 21 к вітня 2010 року в частині перейм енування ВАТ «Пневматика» в ПАТ «Пневматика», ствердженн я змін до Статуту товариства (зміни Статуту у новій редакц ії) у зв' язку з приведенням т овариства у відповідність з вимогами Закону України «Про акціонерні товариства»; дор учення генеральному директо ру товариства Васильєву Н.В. п ідготувати документи, підпис ати Статут ПАТ «Пневматика» у новій редакції та здійснюв ати процедуру державної реєс трації Статуту відповідно до законодавства України, суд в важає що вини задоволенню не підлягають з огляду на насту пне:

Відповідно п 5 розділу ХVII При кінцевих та перехідних полож ень Закону України «Про акці онерні товариства» Статути т а інші внутрішні положення а кціонерних товариств, створе них до набрання чинності цим Законом, підлягають приведе нню у відповідність з нормам и цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня наб рання чинності цим Законом.

Згідно до статті 5 Закону Ук раїни “Про акціонерні товари ства” акціонерні товариства за типом поділяються на публ ічні акціонерні товариства т а приватні акціонерні товари ства.

Кількісний склад акціонер ів приватного акціонерного т овариства не може перевищува ти 100 акціонерів.

Публічне акціонерне товар иство може здійснювати публі чне та приватне розміщення а кцій.

Приватне акціонерне товар иство може здійснювати тільк и приватне розміщення акцій. У разі прийняття загальними зборами приватного акціонер ного товариства рішення про здійснення публічного розмі щення акцій до статуту товар иства вносяться відповідні з міни, у тому числі про зміну ти пу товариства - з приватного н а публічне.

Зміна типу товариства з при ватного на публічне або з пуб лічного на приватне не є його перетворенням.

Згідно з рішенням Державно ї комісії з цінних паперів та фондового ринку № 237 від 17.02.2009 ро ку та № 797 від 14.07.2009 року з метою ви конання законодавства щодо с троків приведення статутів т а інших внутрішніх документі в акціонерного товариства у відповідність з вимогами Зак ону України «Про акціонерні товариства» товариствам рек омендується прийняти у 2010 роц і на річних загальних зборах рішення про внесення змін до статуту (викладення статуту у новій редакції) у зв' язку з приведенням діяльності това риства у відповідність з вим огами закону України «Про ак ціонерні товариства», в тому числі щодо зміни найменуван ня товариства з відкритого а кціонерного товариства на пу блічне/приватне акціонерне т овариство.

Згідно протоколу загальни х зборів від 21 квітня 2010 року шо стим питанням до розгляду за гальними зборами акціонерно го товариства було винесене питання щодо необхідності пр иведення діяльності Товарис тва у відповідність до вимог нового законодавства.

Відповідно до п.2 ст.37 Закону України «Про акціонерні това риства» акціонер до проведен ня зборів за запитом має можл ивість в порядку, визначеном у статтею 36 цього Закону, озна йомитися з проектом (проекта ми) рішення з питань порядку д енного.

Як вбачається з матеріалів справи (а.с.13) за перейменуванн я відкритого акціонерного то вариства «Пневматика» в прив атне акціонерне товариство « Пневматика»(ПрАТ «Пневматик а»), затвердження змін до Стат уту Товариства шляхом виклад ення статуту у новій редакці ї, затвердження регламенту з агальних зборів акціонерів, Положення про наглядову раду , Положення про ревізійну ком ісію, Положення про виконавч ий орган товариства в новій р едакції, проголосувала біль шість присутніх акціонерів 9 9,00% зі 100% присутніх на загальних зборах.

Відповідач пояснив суду, що до дати проведення зборів бу ли розроблені проекти статут ів та інших внутрішніх докум ентів, з якими мали можливіст ь ознайомитись акціонери.

З огляду на вищевикладене с уд вважає, що при прийнятті рі шення по шостому питанні від повідач виконав вимоги закон одавства.

Тож вимоги позивача про виз нання недійсним рішення заг альних зборів акціонерів ВАТ «Пневматика» від 21 квітня 2010 р оку в частині перейменування ВАТ «Пневматика» в ПАТ «Пнев матика», ствердження змін до Статуту товариства (зміни Ст атуту у новій редакції) у зв' язку з приведенням товариств а у відповідність з вимогами Закону України «Про акціоне рні товариства»; доручення г енеральному директору товар иства Васильєву Н.В. підготув ати документи, підписати Ста тут ПАТ «Пневматика» у новій редакції та здійснювати про цедуру державної реєстрації Статуту відповідно до закон одавства України задоволенн ю не підлягають.

Судові витрати відносятьс я на обидві сторони пропорці йно розміру задоволених позо вних вимог у відповідності з і ст. 49 Господарського процесу ального кодексу України.

У судовому засіданні о голошена вступна та резолюти вна частини рішення у відпов ідності зі ст. 85 Господарськог о процесуального кодексу Укр аїни. Рішення оформлено у від повідності зі ст. 84 Господарсь кого процесуального кодексу України та підписано 01 жовтня 2010 року.

З огляду на викладене т а керуючись ст. 49, ст.ст. 82-84 Госпо дарського процесуального ко дексу України, суд -

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити ч астково.

2. Визнати недійсним рі шення загальних зборів акціо нерів ВАТ «Пневматика» від 21 к вітня 2010 року в частині стверд ження регламенту загальних з борів акціонерів, положення про наглядову раду, положенн я про ревізійну комісію, поло ження про виконавчий орган т овариства у новій редакції.

3. Стягнути з Відкритог о акціонерного товариства «П невматика» (вул.Балаклавська ,68, м. Сімферополь, 95048, ідентифік аційний код 00223800) на користь О СОБА_1 (АДРЕСА_1 державне мито у сумі 42,5 грн. та витрати н а інформаційно-технічне забе зпечення судового процесу у сумі 118,00 грн.

4. Видати наказ після на брання рішенням законної сил и.

5. В частині визнання н едійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Пнев матика» від 21 квітня 2010 року в ч астині перейменування ВАТ «П невматика» в ПАТ «Пневматика », ствердження змін до Статут у товариства (зміни Статуту у новій редакції) у зв' язку з п риведенням товариства у відп овідність з вимогами Закону України «Про акціонерні това риства»; доручення генеральн ому директору товариства Вас ильєву Н.В. підготувати докум енти, підписати Статут ПАТ «П невматика» у новій редакції та здійснювати процедуру дер жавної реєстрації Статуту ві дповідно до законодавства Ук раїни відмовити.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Кр им Гав рилюк М.П.