Ухвала

від 18.03.2024 по справі 910/4537/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

18.03.2024Справа № 910/4537/14За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" (код ЄДРПОУ 31304262)

про банкрутство

Суддя А.В. Яковенко

Секретар судового засідання Панасюк Ю.М.

Представники учасників: згідно з протоколом судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Меджестік" звернулось до Господарського суду м. Києва з заявою про визнання банкрутом, у зв`язку з неспроможністю погасити заборгованість.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.03.2014 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" прийнято до розгляду та призначено розгляд справи на 02.04.2014р.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.04.2014 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" та призначено розгляд справи на 16.04.2014.

Постановою Господарського суду м. Києва від 16.04.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "Меджестік" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Кузовкова С.В.

Не погоджуючись з постановою Господарського суду м. Києва від 16.04.2014 арбітражний керуючий Горбач І.С. звернувся до Київського апеляційного господарського суду, в якій просив скасувати оскаржувану постанову в частині призначення ліквідатора банкрута.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.07.2014р. апеляційну скаргу арбітражного керуючого Горбача І.С. залишено без задоволення, а постанову Господарського суду м. Києва від 16.04.2014 - без змін.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.10.2014 визнано кредиторські вимоги Державної податкової інспекції у Шевченківському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві до Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" на суму 7 510 грн. 00 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.10.2014 розгляд справи відкладено на 22.12.2014 та призначено судову експертизу з визначення дійсної ринкової вартості інвестиційних сертифікатів Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" проведення якої доручено Незалежному інституту судових експертиз.

12.11.2014 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Незалежного інституту судових експертиз про надання додаткових та інших матеріалів, необхідних для вирішення питань, поставлених перед експертизою.

У зв`язку з припиненням повноважень щодо здійснення правосуддя у судді Омельченка Л.В., згідно розпорядження № 04-23/1125 від 21.11.2014 автоматизованою системою документообігу суду розподілено справу № 910/4537/14 та визначено суддю Чеберяка П.П. для її подальшого розгляду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.12.2014 справу № 910/4537/14 прийнято до свого провадження суддею Чеберяком П.П. та призначено розгляд справи на 17.12.2014.

11.12.2014 до Господарського суду м. Києва надійшло повторне клопотання Незалежного інституту судових експертиз про надання додаткових та інших матеріалів, необхідних для вирішення питань, поставлених перед експертизою.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.12.2014 задоволено клопотання Незалежного інституту судових експертиз про надання додаткових та інших матеріалів, необхідних для вирішення питань, поставлених перед експертизою.

11.08.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кузовкова С.В. про призначення судового засідання, у зв`язку з бездіяльністю замовника експертизи Публічного акціонерного товариства "Омега Банк" та неможливістю її проведення.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.09.2015 розгляд справи призначено на 05.10.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.10.2015 розгляд справи відкладено на 09.11.2015, у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 09.11.2015 задоволено заяву Публічного акціонерного товариства "Перехідний Банк "РВС Банк", замінено кредитора Публічне акціонерне товариство "Омега Банк" його правонаступником - Публічним акціонерним товариством "Перехідний Банк "РВС Банк" та відкладено розгляд справи на 30.11.2015, у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.11.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" на загальну суму 465 246 089 грн. 88 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.03.2017 задоволено заяву Публічного акціонерного товариства "РВС Банк", замінено кредитора Публічне акціонерне товариство "Перехідний Банк "РВС Банк", його правонаступником - Публічним акціонерним товариством "РВС Банк".

Окрім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.03.2017 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "РВС Банк", припинено повноваження ліквідатора банкрута голови ліквідаційної комісії Кузовкова Сергія Васильовича та призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" арбітражного керуючого Гонту Оксану Анатоліївну.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.06.2017 відмовлено в задоволенні клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гонти О.А. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" на шість місяців.

Окрім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.06.2017 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гонти О.А. про зобов`язання вчинити дії.

Також, ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.06.2017 відмовлено у задоволенні клопотання арбітражного керуючого Кузовкова С.В. про затвердження суми грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.02.2018 зобов`язано арбітражного керуючого Кузовкова Сергія Васильовича виконати вимоги ухвали Господарського суду м. Києва від 07.06.2017, а саме передати ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Гонті О.А. бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, майно, матеріальні та інші цінності банкрута.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 14.03.2018 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гонти О.А. про зобов`язання ПАТ "РВС Банк" вчинити дії та про витребування доказів.

08.08.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Рантьє Плюс" про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.08.2019 розгляд справи призначено на 09.09.2019.

06.09.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гонти О.А. про зупинення провадження у справі в частині розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Рантьє Плюс" про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.09.2019 клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гонти О.А. про зупинення провадження у справі задоволено. Зупинено провадження у справі № 910/4537/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" до набрання законної сили судовими рішеннями у справах:- № 42/254 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" до Акціонерного товариства "РВС БАНК" про визнання договорів недійсними;-№640/7556/19 за позовом Акціонерного товариства "РВС Банк" про визнання протиправними дій, зобов`язання вчинити певні дії;- № 910/9526/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рантьє Плюс" про визнання недійсними іпотечних договорів;-№910/5736/19 за позовом Акціонерного товариства "РВС Банк" про визнання недійсним договору та скасування рішення;- № 640/7586/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рантьє Плюс" про визнання протиправними дій, зобов`язати вчинити дії;-№ 910/5791/19 за позовною заявою Компанії ПРЕСАН ЛТД (PRESAN LTD) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рантьє Плюс" про зобов`язання вчинити дії;-№ 910/8387/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рантьє Плюс" про скасування рішення про державну реєстрацію. Зобов`язано сторін повідомити Господарський суд м. Києва про результати розгляду наведених вище справ.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2020 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рантьє Плюс" задоволено. Ухвалу Господарського суду м. Києва від 09.09.2019 у справі №910/4537/14 скасовано. Прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гонти О.А. про зупинення провадження у справі в частині розгляду заяви ТОВ "Рантьє Плюс" про заміну учасника справи його правонаступником. Матеріали справи №910/4537/14 передано на подальший розгляд до господарського суду м. Києва.

Розпорядженням в.о. керівника апарату Господарського суду м. Києва №05-23/225 від 25.02.2020 призначено повторний автоматизований розподілу судових справ, у зв`язку з перебуванням судді Чеберяка П.П. у відпустці.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №910/4537/14 передано для розгляду судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.02.2020 прийнято справу №910/4537/14 до свого провадження суддею Яковенко А.В. та призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Рантьє Плюс" про заміну кредитора, заяви АТ "РВС Банк" про заміну кредитора -ПАТ "РВС Банк" його правонаступником АТ "РВС Банк" на 08.04.20.

16.03.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Ат "РВС Банк" щодо заяви ТОВ "Рантьє Плюс" про заміну кредитора.

25.03.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення ліквідатора щодо заяви АТ "РВС Банк" про заміну кредитора.

25.03.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення ліквідатора щодо заяви ТОВ "Рантьє Плюс" про заміну кредитора.

26.03.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про долучення до матеріалів справи протоколів комітету кредиторів боржника, звіту ліквідатора про проведену роботу.

Судове засідання, призначене на 08.04.2020 не відбулось з метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, зважаючи на період карантину, визначений постановою КМУ "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" від 11.03.2020 №211, з урахуванням Указу Президента України №87/2020 від 13.03.2020 щодо введення в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 березня 2020 року "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" та з урахуванням рішення Уряду про заборону пасажирських перевезень та обмеження кількості учасників масових заходів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.05.2020 призначено розгляд справи, заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Рантьє Плюс" про заміну кредитора, заяви АТ "РВС Банк" про заміну кредитора - ПАТ "РВС Банк" його правонаступником АТ "РВС Банк" у судовому засіданні на 03.06.2020, зобов`язано товариство з обмеженою відповідальністю "Рантьє Плюс" подати суду пояснення щодо заперечень на заяву про заміну кредитора, зобов`язано ліквідатора у строк до 27.05.2020 (включно) подати суду письмові пояснення щодо подальшого розгляду справи у зв`язку з закінченням строку ліквідаційної процедури.

28.05.2020 до суду надійшли письмові пояснення ліквідатора ТОВ "Меджестік" арбітражного керуючого Гонти О.А. щодо подальшого розгляду справи.

01.06.2020 до Господарського суду м. Києва надішли письмові пояснення АТ "РВС Банк" щодо подальшого розгляду справи.

02.06.2020 до суду надійшло клопотання ліквідатора ТОВ "Меджестік" про відкладення розгляду справи.

03.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ТОВ "Рантьє Плюс" про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.06.2020 задоволено заяву Акціонерного товариства "РВС Банк" про заміну кредитора його правонаступником, замінено кредитора - Публічне акціонерне товариство "РВС Банк" (04071, м. Київ, вул. Введенська, 29/58, код ЄДРПОУ 39849797) його правонаступником - Акціонерним товариством "РВС Банк" (04071, м. Київ, вул. Введенська, 29/58, код ЄДРПОУ 39849797) у справі № 910/4537/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік", відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Рантьє Плюс" про заміну кредитора у судовому засіданні на 22.06.2020.

17.06.2020 до суду надійшли пояснення ліквідатора Гонти О.А. щодо заяви ТОВ "Рантьє Плюс" про заміну кредитора.

22.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про долучення до матеріалів справи протоколів засідань комітету кредиторів ТОВ "Меджестік" та проміжних звітів ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Рантьє Плюс" про заміну кредитора.

До Господарського суду міста Києва надійшла заява ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2020 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 07.10.2020.

Судове засідання призначене на 07.10.2020 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.10.2020 призначено розгляд заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у судовому засіданні на 02.12.2020, зобов`язано ОСОБА_1 , Дочірнє підприємство "Лідер-2000 та ОСОБА_2 подати суду письмові пояснення щодо заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

30.11.2020 до суду надійшли заперечення ОСОБА_2 щодо заяви ліквідатора ТОВ "Меджестік" про покладення субсидіарної відповідальності.

01.12.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора арбітражної керуючої Гонти О.А. про приєднання до матеріалів справи протоколів засідань комітету кредиторів ТОВ "Меджестік" та актуального звіту ліквідатора № 02-27/625 від 30.11.2020 про виконану роботу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2020 відкладено розгляд заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у судовому засіданні на 25.01.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.01.2021 відкладено розгляд справи на 24.03.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.03.2021 задоволено заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" арбітражної керуючої Гонти Оксани Анатоліївни про дострокове припинення її повноважень у справі. Відсторонено арбітражну керуючу Гонту Оксану Анатоліївну від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік". Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" арбітражну керуючу Артамонову Катерину Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1469 від 15.08.2013). Відкладено розгляд заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, клопотання про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Аквамарин Сервіс 2004" до участі в якості співвідповідача, заяви про зменшення розміру вимог, викладених у заяві про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у судовому засіданні на 07.06.2021.

До Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" про заміну кредитора у справі №910/4537/14 його правонаступником.

26.03.2021 до Господарського суду міста Києва від ліквідатора надійшли пояснення щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.04.2021 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" про заміну кредитора у справі №910/4537/14 його правонаступником 12.04.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.04.2021 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/4537/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" Акціонерне товариство "РВС Банк" (04071, м. Київ, вул. Введенська, 29/58, код ЄДРПОУ 39849797) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" (01010, м. Київ, вул. Московська, 32/2, код ЄДРПОУ 40916672) з грошовими вимогами в розмірі 449 104 812,11 грн., з яких: 431 809 153,28 грн. - четверта черга, 17 295 657,28 грн. - шоста черга, 1,00 грн. - вимоги, що забезпечені заставою майна боржника.

21.04.2021 до суду надійшла заява ліквідатора про відмову від заяви попереднього ліквідатора боржника Гонти О.А. № 02-27/317 від 25.06.2020 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в частині покладення субсидіарної відповідальності на Сопова А.В.

29.04.2021 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт ліквідатора про її діяльність у справі № 910/4537/14 за період з 24.03.2021 по 24.04.2021.

30.04.2021 до суду надійшло клопотання ліквідатора про долучення документів до матеріалів справи.

30.04.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора арбітражної керуючої Артамонової К.А. про залишення без розгляду заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в частині покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на ОСОБА_1

30.04.2021 до суду надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві про заміну кредитора.

25.05.2021 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт ліквідатора ТОВ "Меджестік" про діяльність у справі № 910/4537/14 за період з 24.04.2021 по 24.05.2021.

25.05.2021 до суду надійшло клопотання ліквідатора про затвердження виплати основної грошової винагороди ліквідатору ТОВ "Меджестік" арбітражній керуючій Артамоновій К.А. та відшкодування її витрат за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Меджестік" у справі № 910/4537/14 за період з 24.03.2021 по 30.04.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.06.2021 задоволено заяву Головного управління ДПС у м. Києві про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/4537/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" Головне управління ДФС у м. Києві (код ЄДРПОУ 37439980) його правонаступником - Головним управлінням ДПС у м. Києві (код ЄДПРОУ ВП: 44116011). Задоволено клопотання ліквідатора арбітражної керуючої Артамонової К.А. № 01-32/05-05 від 24.05.2021. Затверджено виплату основної грошової винагороди ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" арбітражній керуючій Артамоновій К.А. у розмірі 23 727,29 грн., та відшкодування додаткових витрат у розмірі 3 182,00 грн., пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" у справі № 910/4537/14 за період з 24.03.2021 по 30.04.2021. Відкладено розгляд заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, клопотання про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Аквамарин Сервіс 2004" до участі в якості співвідповідача, заяви попереднього ліквідатора арбітражної керуючої Гонти О.А. про зменшення розміру вимог, викладених у заяві про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, заяви ліквідатора арбітражної керуючої Артамонової К.А. про відмову від заяви ліквідатора боржника Гонти О.А. № 02-37/317 від 25.06.2020 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в частині покладення субсидіарної відповідальності на Сопова А.В. та клопотання ліквідатора про залишення без розгляду заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в частині покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на ОСОБА_1 у судовому засіданні на 16.08.2021.

15.06.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Черненченка Д.А. про згоду на участь у справі про банкрутство.

23.06.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора арбітражної керуючої Артамонової К.А. про дострокове припинення повноважень.

23.06.2021 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" про призначення арбітражного керуючого Черненченка Д.А. ліквідатором у справі № 910/4537/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.08.2021 задоволено заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" арбітражної керуючої Артамонової К.А. про відсторонення від виконання повноважень у справі. Відсторонено арбітражну керуючу Артамонову Катерину Анатоліївну від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік". Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 195 від 28.02.2013). Зобов`язано арбітражну керуючу Артамонову К.А. передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" арбітражному керуючому Черненченку Д.А. печатки і штампи, бухгалтерську та іншу документацію банкрута, матеріальні та інші цінності боржника. Відкладено розгляд заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, клопотання про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Аквамарин Сервіс 2004" до участі в якості співвідповідача, заяви попереднього ліквідатора арбітражної керуючої Гонти О.А. про зменшення розміру вимог, викладених у заяві про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, заяви арбітражної керуючої Артамонової К.А. про відмову від заяви ліквідатора боржника Гонти О.А. № 02-37/317 від 25.06.2020 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в частині покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_1 та клопотання ліквідатора про залишення без розгляду заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в частині покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на ОСОБА_1 у судовому засіданні на 04.10.2021.

04.10.2021 до суду надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку для надання письмових пояснень щодо заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік".

04.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2021 відкладено судове засідання на 08.11.2021

Судове засідання, призначене на 08.11.2021, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.01.2022 призначено розгляд заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, клопотання про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Аквамарин Сервіс 2004" до участі в якості співвідповідача, заяви попереднього ліквідатора арбітражної керуючої Гонти О.А. про зменшення розміру вимог, викладених у заяві про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, заяви арбітражної керуючої Артамонової К.А. про відмову від заяви ліквідатора боржника Гонти О.А. № 02-37/317 від 25.06.2020 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в частині покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_1 та клопотання ліквідатора про залишення без розгляду заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в частині покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на ОСОБА_1 у судовому засіданні на 21.02.2022.

Судове засідання, призначене на 21.02.2022, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.04.2022 призначено розгляд заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, клопотання про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Аквамарин Сервіс 2004" до участі в якості співвідповідача, заяви попереднього ліквідатора арбітражної керуючої Гонти О.А. про зменшення розміру вимог, викладених у заяві про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, заяви арбітражної керуючої Артамонової К.А. про відмову від заяви ліквідатора боржника Гонти О.А. № 02-37/317 від 25.06.2020 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в частині покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_1 та клопотання ліквідатора про залишення без розгляду заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в частині покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на ОСОБА_1 у судовому засіданні на 08.08.2022. Зобов`язано ліквідатора надати суду письмові пояснення щодо заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.08.2022 відкладено розгляд заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, клопотання про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Аквамарин Сервіс 2004" до участі в якості співвідповідача, заяви попереднього ліквідатора арбітражної керуючої Гонти О.А. про зменшення розміру вимог, викладених у заяві про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, заяви арбітражної керуючої Артамонової К.А. про відмову від заяви ліквідатора боржника Гонти О.А. № 02-37/317 від 25.06.2020 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в частині покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_1 та клопотання ліквідатора про залишення без розгляду заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в частині покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на ОСОБА_1 у судовому засіданні на 24.10.2022. Зобов`язано ліквідатора надати суду письмові пояснення щодо заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2022 залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Аквамарин Сервіс 2004" (01034, м. Київ, провулок Рильський, 6, код ЄДРПОУ 33192252) до участі у справі в якості співвідповідача при розгляді заяви ліквідатора № 02-27/317 від 25.06.2020 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника. Відкладено розгляд заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, заяви попереднього ліквідатора арбітражної керуючої Гонти О.А. про зменшення розміру вимог, викладених у заяві про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, заяви арбітражної керуючої Артамонової К.А. про відмову від заяви ліквідатора боржника Гонти О.А. № 02-37/317 від 25.06.2020 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в частині покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_1 та клопотання ліквідатора про залишення без розгляду заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в частині покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на ОСОБА_1 у судовому засіданні на 05.12.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.12.2022 відкладено розгляд заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, заяви попереднього ліквідатора арбітражної керуючої Гонти О.А. про зменшення розміру вимог, викладених у заяві про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, заяви арбітражної керуючої Артамонової К.А. про відмову від заяви ліквідатора боржника Гонти О.А. № 02-37/317 від 25.06.2020 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в частині покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_1 та клопотання ліквідатора про залишення без розгляду заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в частині покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на ОСОБА_1 у судовому засіданні на 20.02.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.02.2023 задоволено заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника. Покладено субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" (01034, м. Київ, пров. Рильський, 6, код ЄДРПОУ 31304262) на ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), Товариство з обмеженою відповідальністю "Аквамарин Сервіс 2004" (01034, м. Київ, пров. Рильський, 6, код ЄДРПОУ 33192252) та Дочірнє підприємство "Лідер-2000" (01001, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 16, код ЄДРПОУ 30674769). Стягнуто солідарно з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), Товариства з обмеженою відповідальністю "Аквамарин Сервіс 2004" (01034, м. Київ, пров. Рильський, 6, код ЄДРПОУ 33192252), Дочірнього підприємства "Лідер-2000" (01001, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 16, код ЄДРПОУ 30674769) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" (01034, м. Київ, пров. Рильський, 6, код ЄДРПОУ 31304262) грошові кошти у розмірі 465 199 481 (чотириста шістдесят п`ять мільйонів сто дев`яносто дев`ять тисяч чотириста вісімдесят одна) грн. 07 коп. Видано накази. Залишено без розгляду заяву ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в частині покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_1 .

24.04.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли заяви ліквідатора про дострокове припинення повноважень у справі та виплату основної грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.04.2023 призначено розгляд заяв ліквідатора про дострокове припинення повноважень у справі та виплату основної грошової винагороди у судовому засіданні на 19.06.2023.

26.05.2023 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Каратуна Є.Є. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.06.2023 задоволено частково клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Черненченка Д.А. № 01-32/16-04 від 14.04.2023. Затверджено звіт арбітражного керуючого Черненченка Д.А. про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" за період з 16.08.2021 по 14.04.2023 у розмірі 389 918,16 грн.. В іншій частині відмовлено. Задоволено заяву ліквідатора арбітражного керуючого Черненченка Д.А. № 01-32/17-04 від 14.04.2023. Достроково припинено повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Черненченка Д.А. у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік". Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" арбітражного керуючого Каратуна Євгена Євгеновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2017 від 09.11.2021).

01.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Таск-Інвест" про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.02.2024 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Таск-Інвест" про заміну кредитора у судовому засіданні на 18.03.2024.

05.03.2024 до суду надійшла заява ліквідатора про долучення до матеріалів справи проміжного звіту станом на 19.02.2024.

У судове засідання, призначене на 18.03.2024, з`явилися представники ліквідатора та Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Таск-Інвест».

Судом досліджено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Таск-Інвест» про заміну кредитора та встановлено наступне.

06.11.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Таск-Інвест» (надалі - Новий кредитор) укладено Договір про відступлення (купівлю-продаж) права вимоги (надалі - Договір про відступлення права вимоги), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черниш М.О., зареєстрований в реєстрі за № 270.

Пунктом 1.1 Договору про відступлення права вимоги Сторони визначили, що Первісний кредитор в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Попереднім договором та чинним законодавством України, відступає (передає), а Новий кредитор приймає (набуває) права вимоги Первісного кредитора за Кредитним договором (фінансовим активом), зазначеним в Додатку № 1 до цього Договору (який є невід`ємною частиною цього Договору), зі всіма додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін та доповненнями до нього тощо (надалі - Кредитний договір), що був укладений між АКБ "ТАС-Комерцбанк", правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс», код ЄДРПОУ 40916672, та ТОВ "МЕДЖЕСТІК", код ЄДРПОУ 31304262 (надалі - Боржник).

Пунктом 1.3 Договору про відступлення права вимоги передбачено, що загальна сума заборгованості Боржника за Кредитним договором, зазначеним в Додатку № 1 до цього Договору, станом на дату укладення цього Договору становить 36 665 116,33 дол. США, що на дату підписання цього Договору в еквіваленті за курсом Національного банку України, який складає 36,1705 грн. за 1 долар США, становить 1 326 195 590,21 грн.

Згідно пункту 1.4 Договору про відступлення права вимоги, Новий кредитор після повної оплати ціни відступлення, визначеної в розділі 4 цього Договору, та переходу до нього права вимоги стає кредитором за Кредитним договором та одержує право вимагати від Боржника належного виконання всіх без виключення зобов`язань за Кредитним договором, які існували на існують на момент укладення цього Договору.

Крім того, відповідно до пункту 1.5 Договору про відступлення права вимоги, Первісний кредитор також відступає Новому кредитору усі пов`язані з реалізацією прав кредитора у зобов`язанні, вказаному в п.1.1 цього Договору та Додатку № 1 до цього Договору, права вимоги за всіма судовими рішеннями (в т. ч. виконавчими провадженнями, виконавчими написами) щодо стягнення заборгованості на користь Первісного кредитора за Кредитним договором, а також за всіма судовими рішеннями (в т. ч. виконавчими провадженнями, виконавчими написами) щодо звернення стягнення на предмет застави/іпотеки/поруки, що забезпечують виконання зобов`язань за Кредитним договором, а також всі права вимоги, що випливають з них, в тому числі але не виключно: право вимоги щодо нарахування та стягнення процентів, неустойки, штрафів, пені, індексу інфляції, трьох відсотків річних та/або збитків, судові збори, вимоги про застосування наслідків недійсності правочинів, вимоги з отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржника, вимоги, що випливають зі спорів або судових рішень щодо розірвання та/або визнання недійсними будь-яких договорів, вимоги, що випливають з будь-яких справ/рішень/ухвал тощо, що прямо або опосередковано пов`язані з реалізацією прав кредитора за Кредитним договором, вимоги та права, що випливають з будь-яких справ/рішень/ухвал у справах про банкрутство Боржника та/або осіб, що прямо або опосередковано пов`язані з реалізацією прав кредитора.

У відповідності до розділу 4 Договору про відступлення права вимоги ТОВ «КУА «Таск-Інвест» було сплачено ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» грошові кошти у сумі 14 150 000,00 грн., що підтверджується копією платіжної інструкції № 20 від 14.01.2021.

06.11.2023 року між Сторонами укладено Акт прийому-передачі прав і документів до Договору про відступлення (купівлю-продаж) права вимоги від 06.11.2023, згідно якого до ТОВ «Компанія з управління активами «Таск-Інвест» перейшло право вимоги до боржника - ТОВ "Меджестік" згідно Кредитного договору від 18.05.2007 № 6/42353/Н-191206/К, зі всіма додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін та доповненнями до нього тощо, що був укладений між АКБ "ТАС-Комерцбанк" та ТОВ "Меджестік".

Згідно із ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відтак, в силу ст. 512 Цивільного кодексу України відбулась заміна кредитора, у зв`язку з чим новий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Таск-Інвест» набуло відповідні права щодо кредиторських вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" по справі № 910/4537/14.

Отже, з 06.11.2023 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Таск-Інвест» перейшло право кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" по справі № 910/4537/14 у розмірі 449 104 812,11 грн.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно зі ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Таск-Інвест» про заміну кредитора.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Таск-Інвест» про заміну кредитора.

2. Замінити кредитора у справі № 910/4537/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Меджестік" Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" (01010, м. Київ, вул. Московська, 32/2, код ЄДРПОУ 40916672) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Таск-Інвест» (01601, м. Київ, пров. Рильський, 6, код ЄДРПОУ 34045704) з грошовими вимогами на суму 449 104 812,11 грн.

3. Зобов`язати ліквідатора внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

4. Копію ухвали направити ліквідатору, ТОВ "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" та ТОВ «Компанія з управління активами «Таск-Інвест».

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 22.03.2024

Суддя А.В. Яковенко