Ухвала

від 20.03.2024 по справі 920/1298/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

20.03.2024м. СумиСправа № 920/1298/23

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участі секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/1298/23, порушеної

за заявою кредитора: Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13, код ЄДРПОУ 43995469)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Маш-сервіс (40004, м.Суми, вул. Горького, буд. 58, код ЄДРПОУ 34012218)

про визнання банкрутом,

За участі представників:

Арбітражний керуючий Удовенко Р.П.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 10.01.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Маш-сервіс (40004, м.Суми, вул. Горького, буд. 58, код ЄДРПОУ 34012218); введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича; попереднє засідання суду призначено 22.02.2024, 11:30.

10.01.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Маш-сервіс (40004, м.Суми, вул. Горького, буд. 58, код ЄДРПОУ 34012218). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника 09.02.2024.

13.02.2024 розпорядником майна боржника подано до суду матеріали інвентаризації від 13.02.2024 №02-01/67. Судом оглянуто та долучено до матеріалів справи зазначені документи.

Також розпорядником майна подано відомості про результати розгляду вимог кредиторів від 13.02.2024 №02-01/66, в яких зазначив, що на адресу розпорядника майна заяв з кредиторськими вимогами до боржника не надходило. Кредиторська заборгованість ТОВ Маш-сервіс станом на 12.02.2024 складається лише з вимог ініціюючого кредитора ГУ ДПС у Сумській області у розмірі 499 104,53 грн.

13.02.2024 представником АТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання подано до суду заяву з грошовими вимогами до боржника б/н від 09.02.2024 (вх.№ 820) у справі №920/1298/23.

Вказана заява призначена до розгляду на 22.02.2024, 11:30 згідно ухвали суду від 16.02.2024.

Розпорядником майна арбітражним керуючим Удовенком Р.П. подано повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог до боржника від 15.02.2024 №02-01/91, відповідно до яких вимоги АТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання визнаються розпорядником майна в повному обсязі.

Окрім того, розпорядником майна подано відомості про результати розгляду вимог кредиторів (уточнені) від 15.02.2024 №02-01/92.

Ухвалою суду від 22.02.2024 попереднє засідання суду та розгляд заяви АТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання з грошовими вимогами до боржника б/н від 09.02.2024 (вх.№ 820) у справі №920/1298/23 відкладено на 20.03.2024, 12:40.

06.03.2024 розпорядником майна подано уточнене повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів від 05.03.2024 №02-01/102, в якому вказує, що заява АТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання з грошовими вимогами до боржника подана в межах строку, вимоги заявника визнані розпорядником майна у повному обсязі у розмірі 2 374 092,48 грн основного боргу та 6065,00 грн сплаченого судового збору. Однак, зазначив, що відповідно до Указу Президента України №279/2003 року введено в дію Рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023 року «Про застосування та внесення змін до персональних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», яким застосовані спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), в тому числі і до кінцевого бенефіціарного власника AT «Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання» Лук`яненка Володимира Матвійовича строком на 10 років. У зв`язку з цим, відповідно до норм ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор АТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання має право брати участь у зборах кредиторів лише з правом дорадчого голосу.

Боржник в судове засідання 20.03.2024 не з`явився, ухвала суду від 22.02.2024 повернулася до суду з відміткою пошти за закінченням терміну зберігання.

Представник заявника - АТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання у судове засідання не з`явився, про розгляд справи повідомлений належним чином, зокрема, ухвалу суду від 22.02.2024 доставлено до Електронного кабінету заявника.

В судовому засіданні арбітражний керуючий Удовенко Р.П. підтримав подані повідомлення щодо розгляду вимог кредиторів.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в справі докази, суд встановив:

В судовому засіданні 10.01.2024 було розглянуто та визнано вимоги Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13, код ЄДРПОУ 43995469) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Маш-сервіс (40004, м.Суми, вул. Горького, буд. 58, код ЄДРПОУ 34012218) у розмірі 499 104,53 грн та включити до реєстру вимог кредиторів, з яких: 26 840,00 грн судового збору включити до першої черги, 472 264,53 грн - заборгованості з єдиного соціального внеску включити до другої черги реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено до 09.02.2024.

Зі змісту ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Частиною 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлена черговість задоволення вимог кредиторів, зокрема, у першу чергу задовольняються витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, у другу чергу задовольняються вимоги із зобов`язань зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), у шосту чергу задовольняються інші вимоги, зокрема, штрафні санкції.

Кредиторські вимоги задовольняються відповідно до черговості, встановленої ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Частиною 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Щодо заяви Акціонерного товариства Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання про визнання кредиторських вимог до боржника:

13.02.2024 АТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання подано до суду заяву з грошовими вимогами до боржника б/н від 09.02.2024 (вх.№ 820) у справі №920/1298/23.

Відповідно до вимог поданої заяви, кредитор просить визнати кредиторські вимоги АТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання у сумі 2 374 092,48 грн, та 6056,00 грн судового збору за подання заяви.

Заява кредитора подана в межах тридцятиденного строку на заявлення кредиторських вимог.

Як вбачається з матеріалів справи, 31.01.2018 року між АТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання (попередня назва ПАТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання) та ТОВ Маш-сервіс укладено договір оренди рухомого і нерухомого майна № 8/18000019 (надалі - Договір), відповідно до п 1.1. якого Орендодавець зобов`язується передати, а Орендар зобов`язується прийняти у тимчасове користування за плату на умовах, в порядку та на термін, встановлені Договором (далі -Оренда), рухоме і нерухоме майно - будівлі і споруди, обладнання та інвентар, розташоване за адресою: м. Суми, вул. Горького 47, вул. Горького, 56, вул. Праці 31, вул. Леваневського, 4 вул. Холодногорська, 6, с. Битиця, вул. Кірова, 1В, вказане в додатках № 1-7 до Договору, які є невід`ємними частинами Договору (далі - Орендоване майно).

Відповідно до п. 3.1.4. Договору Орендоване майно, вважається переданим Орендодавцем і прийняти Орендарем з дати підписання Сторонами Акту передачі в Оренду.

Відповідно до п. 3.2.5. Договору Орендоване майно, вважається переданим Орендарем і прийнятим Орендодавцем з дати підписання Сторонами Акту повернення Оренди.

Відповідного п. 4.1. Договір набуває чинності з моменту підписання його Сторонами і діє до 31.12.2018 з щорічною автоматичною пролонгацією на наступний календарний рік, якщо за місяць до дати закінчення терміну дії Договору жодна із Сторін письмово не заявить про розірвання Договору або необхідність перегляду його умов.

Пунктом 4.2. Договору сторони погодили термін Оренди - з дати передачі майна, що передається в Оренду, відповідно до п. 3.1.4 Договору, до дати його повернення з Оренди, відповідно до п. 3.2.5. Договору.

Відповідно до п. 5.1. Договору Орендар щомісячно сплачує Орендодавцю платежі за користування орендованим майном в розмірі та порядку, передбачених Договором (далі - Орендна плата).

На виконання умов п. 1.1. Договору відповідно до Акту прийому-передачі майна від 01.02.2018 до Договору, кредитор передав, а боржник прийняв орендоване майно, перелік якого наведено у додатках до Договору, що є невід`ємними частинами Договору, а саме додатки №1, №2, №3, №4, №5, №6, №7 (а.с.175-187, том 1).

У свою чергу сторонами було укладено додаткові угоди №1, №2, №3, №4, №5 до договору та підписано Акти прийому-передачі відповідно.

Відповідно до п. 5.3. Договору орендодавець надав боржнику рахунки-фактури на оплату Орендної плати, всього на суму 2 374 092,48 грн.

Однак, боржником не виконано своїх зобов`язань зі сплати орендної плати за Договором оренди рухомого і нерухомого майна № 8/1800019 від 31.01.2018.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу (частина 2 статті 509 ЦК України).

Частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Отже, на час звернення із заявою заборгованість ТОВ Маш-сервіс перед АТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання становить 2 374 092,48 грн.

Вимоги кредитора розпорядником майна боржника визнані у повному обсязі, підтверджуються наданими документами. Також розпорядником майна зазначено про те, що відповідно до Указу Президента України №279/2003 року введено в дію Рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023 року «Про застосування та внесення змін до персональних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)» застосовані спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), в тому числі і до кінцевого бенефіціарного власника AT «Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання» Лук`яненка Володимира Матвійовича строком на 10 років. У зв`язку з цим, відповідно до норм ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор АТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання має право брати участь у зборах кредиторів лише з правом дорадчого голосу.

Відповідно до ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства у разі застосування до кредитора або до заінтересованої особи стосовно кредитора спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), які передбачають блокування активів, такий кредитор з моменту застосування і на період застосування санкцій має право брати участь у зборах кредиторів лише з правом дорадчого голосу.

Враховуючи той факт, що вимоги АТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання заявлені в межах місячного строку з дня публікації оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство, підтвердженні належними доказами, кредиторські вимоги є законними, обґрунтованими, і підлягають визнанню судом в сумі 2 374 092,48 грн з включенням до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги (з правом дорадчого голосу).

Крім того, за звернення до суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника, АТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання був сплачений судовий збір у розмірі 6056,00 грн згідно платіжної інструкції №1716 від 09.02.2024.

Відповідно до ст. 4 Закону України Про судовий збір за подання до господарського суду заяв кредиторів, які звертаються з грошовими вимогами до боржника після оголошення про порушення справи про банкрутство, а також після повідомлення про визнання боржника банкрутом; заяви про визнання правочинів (договорів) недійсними та спростування майнових дій боржника в межах провадження у справі про банкрутство; заяви про розірвання мирової угоди, укладеної у справі про банкрутство, або визнання її недійсною становить два розмірі прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Відповідно до ст. 7 Закону України Про державний бюджет на 2024 рік прожитковий мінімум для працездатних осіб з січня 2024 становить 3028,00 грн. Судовий збір за подання заяви про визнання кредиторських вимоги до боржника становить 6056,00 грн.

Отже, сплачений кредитором судовий збір у розмірі 6056,00 грн підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства - позачергово.

Заяви інших кредиторів з грошовими вимогами до боржника до суду не надходили.

Згідно з ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Слід зазначити, що фінансовий стан підприємства за час, що пройшов з моменту відкриття провадження у справі і введення мораторію не покращився.

За результатами розгляду справи суд вважає за необхідне призначити підсумкове засідання суду та зобов`язати розпорядника майна провести збори кредиторів у строк до 08.04.2024.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву АТ Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання з грошовими вимогами до боржника б/н від 09.02.2024 (вх.№ 820) у справі №920/1298/23 задовольнити.

Вимоги Акціонерного товариства Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання (код ЄДРПОУ 05747991) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Маш-сервіс (40004, м.Суми, вул. Горького, буд. 58, код ЄДРПОУ 34012218) визнати у загальному розмірі 2 380 148,48 грн та включити до реєстру вимог кредиторів: 6056, 00 грн судовий збір перша черга, 2 374 092,48 грн заборгованість четверта черга (з правом дорадчого голосу).

2. Призначити підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду у справі № 920/1298/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Маш-сервіс (40004, м.Суми, вул. Горького, буд. 58, код ЄДРПОУ 34012218) на 10.04.2024, 12:30. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Шевченка Тараса, 18/1, зал судового засідання № 6

3. Зобов`язати розпорядника майна провести збори кредиторів та комітету кредиторів у строк до 08.04.2024, на яких розглянути питання щодо подальшої стадії розгляду справи про банкрутство, протокол зборів кредиторів надати суду.

4. Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та підлягає оскарженню в порядку, передбаченому розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали підписано 26.03.2024.

Суд звертає увагу учасників справи, що відповідно до частин 6-7 статті 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку. Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

СуддяО.Ю. Соп`яненко