Рішення

від 19.03.2024 по справі 910/454/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

19.03.2024Справа № 910/454/24за позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Віам ІО"

2. Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дрон.Юа Агро Саплай"

про припинення трудових правовідносин

Суддя Зеленіна Н.І.

Секретар судового засідання Одинцова К.К.

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Віам ІО", Голосіївської районної у місті Києві державної адміністрації про визнання припиненими правовідносин з управління товариством між ОСОБА_1 , як директором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Віам ІО", та зобов`язання Голосіївської районної у місті Києві державної адміністрації виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про ОСОБА_1 у графі "відомості про керівника юридичної особи, а також про інших осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи" ТОВ "Віам ІО".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2024 відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання на 28.02.2024.

13.02.2024 через відділ діловодства суду від Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації надійшов відзив на позовну заяву, у якому вдіопвдіач-2 просить розглядати справу без участі представника відповідача-2.

У підготовче засідання 28.02.2024 представники відповідачів та третьої особи не з`явилися, про місце, дату та час підготовчого засідання були належним чином повідомлені.

Протокольною ухвалою суду від 28.02.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 19.03.2024.

У судовому засіданні 19.03.2024 суд заслухав вступне слово представника позивача.

Представники відповідачів та третьої особи у судове засідання не з`явилися, причин неявки суду не повідомили, про місце, дату та час судового засідання були належним чином повідомлені.

Відповідач-1 право на подання відзиву на позовну заяву не скористався, відзив до суду не подав.

Суд дослідив зібрані в матеріалах справи докази, заслухав пояснення представника позивача, як щодо дослідження доказів, так і по суті позовних вимог.

У судовому засіданні 19.03.2024 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

На підставі рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Віам ІО", оформленого протоколом №1 від 04.09.2020, ОСОБА_1 було призначено на посаду директора ТОВ "Віам ІО" з дати державної реєстрації без укладення трудового договору та, відповідно без отримання заробітної плати.

Як юридична особа в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "Віам ІО" було зареєстроване 08.09.2020.

Згідно відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, вбачається, що засновником ТОВ "Віам ІО" є: ТОВ "Дрон.Юа Агро Саплай" (код ЄДРПОУ - 44144625), із часткою у статутному капіталі 1 500 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства.

11.12.2023 ОСОБА_1 звернувся до ТОВ "Віам ІО" із проханням припинити його повноваження як директора (відносини з управління) з 01.01.2024 та внести відповідні зміни до ЄДР.

Окрім того, 11.12.2023 позивач звернувся до ТОВ "Дрон.Юа Агро Саплай" як до одноосібного учасника товариства із проханням прийняти одноосібне рішення про припинення його повноважень як директора з 01.01.2024.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на порушення його прав та зазначає, що питання припинення його повноважень як директора ТОВ "Віам ІО" вирішено не було, що і стало підставою для звернення до суду із даним позовом.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, з огляду на таке.

Статтею 16 Цивільного кодексу України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Названими нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач є одноосібним виконавчим органом товариства (директором) (п. 4.3 статуту товариства).

Звернення до суду особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства, для припинення її повноважень, зокрема у випадку, якщо загальні збори учасників не розглядають заяву про звільнення з посади директора, пов`язане з корпоративними відносинами у цьому товаристві (висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.06.2023 у справі №448/362/22).

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (ч. 1 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Відповідно до ч. 1, 2, 4 ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Відповідно до ч. 1 - 3 ст. 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Отже, відповідно до трудового законодавства України, керівник товариства (директор), як будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. Разом з тим особливість звільнення директора полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 24.12.2019 у справі №758/1861/18).

Оскільки Товариство не укладало з ОСОБА_1 . трудового договору (контракту), отже між ним та Товариством не виникав спір стосовно припинення такого правочину.

Водночас в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.

При цьому, позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Частиною 13 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу

Відповідно до п. 6.4 статуту товариства, до компетенції директора належать вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, за винятком тих, вирішення яких віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників.

У товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника (п. 5.10.1 статуту товариства).

Згідно з п. 5.10.2 статуту товариства до товариства з одним учасником не застосовуються положення 5.5-5.9 цього статуту (п. 5.5 порядок скликання зборів; п. 5.6 проведення загальних зборів, п. 5.7 прийняття рішень загальними зборами, п. 5.8 заочне голосування,п. 5.9 рішення загальних зборів учасників, прийняте шляхом голосування), а інші положення цього статуту застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті.

До компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства (ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32-36 цього Закону, а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті (ч. 2 ст. 37 Закону).

Матеріалами справи підтверджується, що у визначеному Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" порядку позивач звернувся до єдиного учасника ТОВ "Дрон.Юа Агро Саплай", який, відповідно до положень цього ж Закону, виконує функції загальних зборів товариства одноосібно, та ініціював питання про припинення своїх повноважень як директора товариства з 01.01.2024.

Таким чином, позивачем дотримана процедура припинення його правовідносин з управління товариством як директора.

Відповідно, єдиний учасник товариства був зобов`язаний розглянути заяву позивача і ухвалити відповідне рішення.

Проте, звернення позивача не розглянуто, що позбавило позивача можливості з незалежних від нього причин припинити свої повноваження як директора товариства в позасудовому порядку.

Оскільки заява позивача про звільнення з посади директора у встановлений строк та спосіб єдиним учасником товариства ТОВ "Дрон.Юа Агро Саплай" розглянута не була, і така бездіяльність порушує права позивача, суд вважає, що позов ОСОБА_1 в цій частині підлягає задоволенню.

Щодо позовної вимоги ОСОБА_1 про зобов`язання Голосіївської районної у місті Києві державної адміністрації виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про ОСОБА_1 у графі "відомості про керівника юридичної особи, а також про інших осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи" ТОВ "Віам ІО", суд зазначає таке.

Частиною 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, або судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження". Тому відповідно до зазначених норм на підставі рішення суду, що набрало законної сили, можливо внести зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Так, з матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 не звертався до Голосіївської районної у місті Києві державної адміністрації із відповідною заявою про внесення змін відомостей про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_1 , як керівника та підписанта Товариства з обмеженою відповідальністю "Віам ІО", відтак, Голосіївською районною у місті Києві державною адміністрацією не порушені права та інтереси позивача.

За таких обставин, суд не вправі втручатися у діяльність органу - суб`єкта державної реєстрації, зобов`язуючи його вносити відомості до Єдиного державного реєстру, водночас, суд звертає увагу позивача, що саме рішення суду про припинення трудових відносин є підставою для внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, тому така позовна вимога ОСОБА_1 не підлягає задоволенню (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18).

Згідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на сторін пропорційно задоволеним вимогам.

Керуючись ст. 2, 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 - задовольнити частково.

2. Визнати припиненими з дати набрання судовим рішенням по даній справі законної сили правовідносини з управління між Товариством з обмеженою відповідальністю "Віам ІО" (03022, м. Київ, пров. Охтирський, буд. 7, код ЄДРПОУ - 43806398) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН - НОМЕР_1 ), як директором товариства.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Віам ІО" (03022, м. Київ, пров. Охтирський, буд. 7, код ЄДРПОУ - 43806398) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН - НОМЕР_1 ) 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн - витрат по сплаті судового збору.

4. У задоволенні іншої частини позову - відмовити.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

На рішення може бути подано апеляційну скаргу протягом 20 днів з дня підписання повного тексту.

Рішення суду набирає законної сили у порядку і строки, передбачені ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 27.03.2024.

Суддя Н.І. Зеленіна