Рішення

від 06.03.2024 по справі 907/232/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області

Адреса: вул. Коцюбинського, 2а, м. Ужгород, 88000

e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://zk.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Рішення

"06" березня 2024 р. м. Ужгород Справа №907/232/19

За позовом Акціонерного товариства Комерційного банку Приватбанк, м. Київ

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Стронг Брідж ЛТД, с. Оноківці Ужгородського району Закарпатської області

про стягнення 17 848 161,03 грн, в тому числі 6 022 174,64 грн простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна; 9 000 791,38 грн простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном; 2 825 195,01 грн пені (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог),

Суддя господарського суду Пригара Л.І.

Секретар судового засідання Іваниш Д.П.

представники:

Позивача (в режимі відеоконференції) Гнатишак О.В., адвокат,

довіреність №1901-К-Н-О від 26.07.2022

Відповідача не з`явився

СУТЬ СПОРУ ТА ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ СУДУ В МЕЖАХ СПРАВИ

Акціонерне товариство Комерційний банк Приватбанк, м. Київ звернулося до суду з позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Стронг Брідж ЛТД, с. Оноківці Ужгородського району Закарпатської області про стягнення 14 117 825,24 грн, в тому числі 6 022 174,64 грн простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна; 5 270 455,59 грн простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном; 2 825 195,01 грн пені.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 07.05.2019 (суддя Ушак І.Г.) відкрито провадження у справі №907/232/19 в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 11.06.2019. Встановлено відповідачу строк на подання суду відзиву на позовну заяву в порядку ст. 165 ГПК України з одночасним надісланням копії такого позивачу, а доказів надіслання суду, протягом 15-ти днів із дня одержання даної ухвали. Встановлено позивачу строк для надання суду та відповідачеві відповіді на відзив у порядку ст. 166 ГПК України, протягом 5-ти днів із дня одержання копії відзиву.

У підготовчому засіданні 11.06.2019 судом за участю уповноважених представників сторін оголошено перерву до 02.07.2019.

Ухвалою суду від 02.07.2019 підготовче засідання у справі №907/232/19 відкладено на 23.07.2019.

Ухвалою суду від 23.07.2019 призначено у справі судово-економічну експертизу та зупинено провадження у справі до одержання судом висновку експертизи.

Ухвалою суду від 26.11.2019 поновлено провадження у справі для вирішення клопотання експертної установи про погодження термінів проведення експертизи та призначено підготовче засідання по розгляду вказаного клопотання на 06.12.2019.

Ухвалою суду від 06.12.2019 підготовче засідання по розгляду клопотання експертної установи відкладено на 19.12.2019.

Ухвалою суду від 19.12.2019 погоджено термін проведення судово-економічної експертизи у даній справі у строк понад 90 календарних днів та зупинено провадження у справі до одержання судом висновків судової експертизи.

Ухвалою суду від 13.10.2020 поновлено провадження у даній справі та призначено підготовче засідання на 04.11.2020.

Ухвалами суду від 04.11.2020 та 08.12.2020 підготовчі засідання відкладалися з підстав, наведених в ухвалах суду.

Ухвалою суду від 08.12.2020 прийнято до розгляду та задоволено заяву позивача б/н, б/д (вх. №02.3.1-03/4172/20 від 01.09.2020) про збільшення позовних вимог, якою останній просить стягнути з відповідача 17 848 161,03 грн, в тому числі 6 022 174,64 грн простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна; 9 000 791,38 грн простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном; 2 825 195,01 грн пені.

У підготовчому засіданні 25.01.2021 судом за участю уповноважених представників сторін оголошено перерву до 11.02.2021.

Ухвалою суду від 11.02.2021 призначено у справі додаткову судово-економічну експертизу та зупинено провадження у справі до одержання судом висновку експертизи.

Ухвалою суду від 06.05.2021 поновлено провадження у справі для вирішення клопотання експертів та призначено підготовче засідання на 28.05.2021.

Ухвалою суду від 28.05.2021 у підготовчому засіданні по розгляду клопотання експертів оголошено перерву до 04.06.2021.

Ухвалою суду від 04.06.2021 приєднано до матеріалів справи додаткові докази, надані позивачем, надіслано матеріали справи Київському науково-дослідному інституту судових експертиз для здійснення призначеної судово-економічної експертизи та зупинено провадження у справі до одержання судом висновків судової експертизи.

Ухвалою суду від 28.03.2022 поновлено провадження у даній справі та постановлено призначити підготовче засідання після припинення дії воєнного стану (припинення бойових дій).

Ухвалою суду від 10.05.2022 підготовче засідання призначено на 05.07.2022.

Ухвалою суду від 05.07.2022 закрито підготовче провадження у справі №907/232/19 та призначено справу до судового розгляду по суті, судове засідання призначено на 11.08.2022.

Ухвалами суду від 11.08.2022 та 25.01.2023 судові засідання відкладалися з підстав, наведених в ухвалах суду.

У зв`язку із припиненням повноважень головуючої судді Ушак І.Г., розпорядженням керівника апарату Господарського суду Закарпатської області №02-02/11/23 від 08.03.2023 призначено повторний автоматизований розподіл справи №907/232/19.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Господарського суду Закарпатської області від 08.03.2023 справу №907/232/19 розподілено для розгляду судді Пригарі Л.І.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області (суддя Пригара Л.І.) від 22.03.2023 прийнято справу №907/232/19 до розгляду в порядку загального позовного провадження зі стадії судового розгляду по суті; судове засідання призначено на 25.04.2023. Явку уповноважених представників сторін у судове засідання визнано обов`язковою.

Ухвалою суду від 25.04.2023 судове засідання у справі відкладено на 13.06.2023.

Ухвалою суду від 21.06.2023 судове засідання у справі призначено на 05.09.2023.

Ухвалами суду від 05.09.2023 та 04.10.2023 судові засідання у справі відкладались із підстав, наведених в ухвалах суду.

В судовому засіданні 21.11.2023 судом за участю уповноваженого представника позивача перед стадією дослідження доказів, судових дебатів постановлено ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні до 23.01.2024.

Ухвалою суду від 23.01.2024 судове засідання у справі призначено на 06.03.2024. Явка уповноважених представників учасників спору в судове засідання визнана судом на власний розсуд.

Відповідач, будучи своєчасно та належним чином повідомленим про дату і час розгляду справи, явку уповноваженого представника в судове засідання не забезпечив, причин неявки суду не повідомив.

Вжиття заходів для прискорення процедури розгляду справ є обов`язком не тільки для держави, а й для осіб, які беруть участь у справі. Так, Європейський суд з прав людини в Рішенні від 07.07.1989 року у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії" зазначив, що заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Ухвалою суду від 23.01.2024 явка учасників справи в судове засідання 06.03.2024 була визнана судом на власний розсуд, відтак, виходячи із засад змагальності та диспозитивності у господарському судочинстві, передбачених статтями 13, 14 ГПК України, учасники справи на власний розсуд скористалися наданим їм частиною 1 статті 42 ГПК України процесуальним правом на участь в судовому засіданні під час розгляду даної справи по суті.

Згідно з приписами ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, а тому, відповідно до ст. 202 Господарського процесуального кодексу України та ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, суд вважає за можливе розглянути справу без участі представника відповідача за наявними у справі матеріалами, яких достатньо для встановлення обставин і вирішення спору по суті.

Відповідно до ст. 233 ГПК України, рішення в даній справі прийнято судом у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих учасниками спору.

В судовому засіданні 06.03.2024 судом у присутності уповноваженого представника позивача проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

АРГУМЕНТИ СТОРІН СПОРУ

ПРАВОВА ПОЗИЦІЯ ПОЗИВАЧА

Позивач просить суд задоволити позов у повному обсязі з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог, в обґрунтування чого стверджує, що відповідач належним чином не виконав умови укладеного між сторонами Договору фінансового лізингу №4С16080ЛИ від 16.09.2016 (зі змінами до нього) в частині взятих на себе зобов`язань щодо повної та своєчасної сплати лізингових платежів в рахунок вартості майна, а також відсоткової винагороди за його користування, внаслідок чого у відповідача виникла та рахується заборгованість перед позивачем у розмірі 6 022 174,64 грн простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна та 9 000 791,38 грн простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном.

Крім того, у зв`язку із простроченням виконання відповідачем грошового зобов`язання, позивачем заявлено до стягнення з останнього 2 825 195,01 грн пені.

ПОЗИЦІЯ ВІДПОВІДАЧА

Представник відповідача через канцелярію суду подав відзив на позовну заяву б/н від 06.06.2019 (вх. №02.3.1-07/8023/19 від 06.06.2019), в якому зазначає про те, що ТОВ Стронг Брідж ЛТД вживалися всі можливі заходи та використовувались усі шляхи для найефективнішого використання майна з метою отримання достатніх коштів, необхідних для своєчасної сплати лізингових платежів.

Так, за твердженням представника відповідача, листом №05.2.11/06 від 05.10.2017 ТОВ Стронг Брідж ЛТД звернулося до позивача із проханням розглянути можливість зменшення розміру лізингових платежів, водночас АТ КБ Приватбанк у задоволенні вказаного прохання відмовлено, як і проігноровано запит відповідача щодо надання згоди на передачу нерухомого майна в сублізинг.

Як вказує представник відповідача, відсутність співпраці з боку позивача в означеній частині вплинула на неспроможність ТОВ Стронг Брідж ЛТД належним чином виконувати умови Договору фінансового лізингу №4С16080ЛИ від 16.09.2016; крім того, вважає, що наведена бездіяльність АТ КБ Приватбанк свідчить про відмову останнього прийняти належне виконання зобов`язань, запропоноване відповідачем.

У зв`язку з наведеним, представник відповідача наголошує на безпідставності нарахування позивачем пені за порушення виконання грошового зобов`язання в період із 28.09.2017 по 01.03.2019 та просить відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.

ДОВОДИ, ВИКЛАДЕНІ СТОРОНАМИ В ІНШИХ ЗАЯВАХ ПО СУТІ СПРАВИ

Представник позивача на адресу суду надіслав відповідь на відзив б/н від 21.06.2019 (вх. №02.3.1-07/9359/19 від 01.07.2019), в якій зазначає про те, що відповідач перед укладенням Договору фінансового лізингу №4С16080ЛИ від 16.09.2016 був ознайомлений із його умовами та погодився з такими відповідно до ст. 627 Цивільного кодексу України, мавши, при цьому, об`єктивну можливість зважити ризики, оцінити прибутковість/збитковість укладення вказаного правочину та здійснити аналіз ринку нафтопродуктів, зокрема, його попит і пропозиції.

За твердженням представника позивача, умовами Договору фінансового лізингу №4С16080ЛИ від 16.09.2016 передбачена передача предмета лізингу в оренду без згоди АТ КБ Приватбанк, що не позбавляло відповідача можливості скористатися таким правом та передати останній в оренду ПАТ Укрнафта.

Представник позивача наголошує, що ТОВ Стронг Брідж ЛТД не надано суду жодних доказів належного виконання грошових зобов`язань, взятих ним на себе за Договором, у частині, зокрема, своєчасної та повної сплати лізингових та інших платежів, а відтак, заявлені позовні вимоги, на думку представника позивача, є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

Між Публічним акціонерним товариством Комерційним банком Приватбанк, правонаступником якого є Акціонерне товариство Комерційний банк Приватбанк, (банком, позивачем у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю Стронг Брідж ЛТД (лізингоодержувачем, відповідачем у справі) було укладено Договір фінансового лізингу №4С16080ЛИ від 16.09.2016 (далі Договір), пунктом 1.1. якого встановлено, що банк є власником нерухомого майна, яке зазначено у Додатку №1 до Договору (надалі майно). Банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно від банка в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим Договором строки, на умовах фінансового лізингу (надалі лізинг).

Згідно із п. 1.2., 1.3. Договору, на дату укладання цього Договору вартість майна становить 32 201 186 гривень. Строк лізингу зазначено сторонами у п. 9.1. цього Договору.

Розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються Додатком №2 (п. 2.1. Договору).

Відповідно до підп. 2.3.2., 2.3.3. п. 2.3. Договору, лізингоодержувач сплачує банку винагороди на рахунок, зазначений у п. 1.4. цього Договору, зокрема, відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 12% річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи із фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу, зазначений в Додатку 2. У випадку порушення лізингоодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, передбачених цим Договором, відсоткова винагорода за користування майном складає 24% річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості майна, згідно Додатку №2.

За змістом п. 3.1., 3.3. Договору, передача банком та прийом лізингоодержувачем майна в лізинг здійснюється згідно акту прийому-передачі майна, зазначеним у Додатку №3, що є невід`ємною частиною цього Договору (надалі Додаток №3). З моменту підписання Додатку №3, лізингоодержувач несе повну цивільну відповідальність перед третіми особами за його використання, відшкодовує в повному обсязі шкоду третім особам, заподіяну в результаті експлуатації майна. Ризик невідповідності майна цілям використання цього майна несе лізингоодержувач. Акт прийому-передачі майна сторони укладають та підписують у дату укладення цього Договору. З дати підписання сторонами акту прийому-передачі майна лізингоодержувач приймає його від банку в платне володіння та користування.

Відповідно до п. 4.1. 4.3. Договору, протягом усього терміну дії цього Договору майно є власністю банка. Протягом усього терміну дії цього Договору лізингоодержувачу забороняється без згоди банка передавати майно у сублізинг, оренду, у позику або будь-яким іншим способом третій стороні, передавати в заставу або відчужувати у будь-який спосіб. Лізингоодержувач (боржник) у зобов`язанні може бути змінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою банку. За згодою банку виконання обов`язків лізингоодержувача може бути покладено на іншу особу. У разі невиконання або неналежного виконання обов`язку лізингоодержувача іншою особою цей обов`язок лізингоодержувач повинен виконати сам. Майно переходить у власність лізингоодержувача за умови сплати банку всієї суми лізингових платежів, а також всіх інших платежів за цим Договором.

Підпунктом 6.2.11. пункту 6.2. Договору визначено, що лізингоодержувач зобов`язується сплачувати банку, зокрема, лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном.

У випадку порушення лізингоодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, по сплаті винагород, сплачує банку за кожний випадок порушення пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, яка розраховується у відсотках річних від суми простроченого платежу за кожен день прострочення платежу. Сплата пені здійснюється у гривні (п. 7.1. Договору).

Згідно із п. 7.9. Договору, строки позовної давності по вимогах про стягнення лізингових платежів, винагород, неустойки пені, штрафів, інших платежів/витрат за цим Договором встановлюються сторонами тривалістю 15 років.

Пунктом 9.1. Договору визначено, що строк дії цього Договору з дати підписання та скріплення печатками сторін по 25.08.2024. У частині невиконаних сторонами зобов`язань Договір діє до повного їх виконання. Зазначений строк може бути змінений у випадках дострокового виконання зобов`язань лізингоодержувача за Договором, у випадку розірвання Договору.

Цей Договір набуває чинності з дати підписання та скріплення печатками сторін акту прийому передачі майна (Додаток №3). Строк дії цього Договору обумовлений строком лізингу. Цей Договір втрачає свою силу після виконання сторонами усіх зобов`язань по ньому (п. 9.2. Договору).

За умовами п. 10.1. Договору, лізингоодержувач не має право передавати свої права та обов`язки по цьому Договору третім особам без письмового погодження банку.

На підставі п. 10.3., 10.4. Договору, Додаток №1 (предмет фінансового лізингу нерухоме майно), Додаток №2 (Графік лізингових платежів) є невід`ємними частинами цього Договору. Договір та Додатки №1 №3 укладено/підписано з використанням електронного цифрового підпису (печатки) з посиленим сертифікатом ключа Акредитованого центру сертифікації ключів ПАТ КБ Приватбанк у порядку, передбаченому Законом України Про електронні документи та електронний документообіг та Законом України Про електронний цифровий підпис, а також на підставі Угоди про використання електронного цифрового підпису з посиленим сертифікатом ключа від 29.12.2015, укладеного сторонами.

В Додатку №1 до Договору фінансового лізингу №4С16080ЛИ від 16.09.2016 визначено, що предметом фінансового лізингу є нерухоме майно нежитлова будівля (АЗС №11), загальною площею 70,8 кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1009592126252), розташована за адресою: Івано-Франківська область, Снятинський район, с. Борщів, вул. Коломийська, буд. 3. Вартість майна за незалежною оцінкою становить 32 201 186 грн.

Додатком №2 до Договору фінансового лізингу №4С16080ЛИ від 16.09.2016 є Графік лізингових платежів, яким передбачено щомісячну сплату суми 378 837,48 грн, починаючи із 25.10.2016 по 25.08.2024.

Додатком №3 до Договору фінансового лізингу №4С16080ЛИ від 16.09.2016 є акт прийому передачі майна №1, за яким банк на праві власності передав, а лізингоодержувач прийняв в платне володіння та користування нерухоме майно предмет лізингу, визначений у Додатку №1 до Договору.

16.09.2016 сторонами укладено Додаткову угоду до Договору фінансового лізингу №4С16080ЛИ від 16.09.2016, якою внесено зміни до п. 4.2. Договору шляхом його викладення в наступній редакції: 4.2. Протягом усього терміну дії цього Договору лізингоодержувач має право передавати в оренду предмет лізингу; лізингоодержувачу забороняється без згоди банка передавати майно у сублізинг, позику або будь-яким іншим способом третій стороні (за виключенням оренди), передавати в заставу або відчужувати у будь-який спосіб. Лізингоодержувач (боржник) у зобов`язанні може бути змінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою банку. За згодою банку виконання обов`язку лізингоодержувача може бути покладено на іншу особу. У разі невиконання або неналежного виконання обов`язку лізингоодержувача іншою особою цей обов`язок лізингоодержувач повинен виконати сам, а також доповнено п. 6.2. Договору підпунктом 6.2.20., відповідно до якого у разі укладання лізингоодержувачем правочинів у порядку пункту 4.2. цього Договору, надати банку засвідчену лізингоодержувачем копію договору (оренди, сублізингу, іншого договору) протягом 10 календарних днів від дати його укладання.

Додатковою угодою від 03.11.2016 до Договору фінансового лізингу №4С16080ЛИ від 16.09.2016 сторони дійшли згоди з 07.11.2016 внести зміни до підп. 2.3.2. та 2.3.3. розділу 2 Договору шляхом їх викладення в наступних редакціях: 2.3.2. Відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 10,5% річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу, зазначений в Додатку №2; 2.3.3. У випадку порушення лізингоодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, передбачених цим Договором, відсоткова винагорода за користування майном складає 21% річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості майна, згідно Додатку №2.

Як вбачається із матеріалів справи, позивач узяті на себе зобов`язання за Договором виконав у повному обсязі, передавши відповідачу (лізингоодержувачу) нерухоме майно нежитлову будівлю (АЗС №11), загальною площею 70,8 кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1009592126252), розташовану за адресою: Івано-Франківська область, Снятинський район, с. Борщів, вул. Коломийська, буд. 3, що підтверджується актом приймання-передачі майна №1 від 16.09.2016, який підписано сторонами із використанням електронного цифрового підпису відповідно до п. 10.4. Договору.

Водночас відповідач, всупереч взятим на себе зобов`язанням, сплачував лізингові платежі та відсоткову винагороду за користування майном із порушенням встановлених строків для їх оплати та не у повному розмірі, внаслідок чого у нього виникла та рахується заборгованість перед позивачем у розмірі 6 022 174,64 грн простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна та 9 000 791,38 грн простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном, стягнення якої у примусовому порядку і зумовило підстави для звернення АТ КБ Приватбанк із даним позовом до суду.

Крім того, у зв`язку із простроченням виконання відповідачем грошового зобов`язання, позивачем заявлено до стягнення з останнього 2 825 195,01 грн пені.

ПРАВОВА ОЦІНКА ТА ВИСНОВКИ СУДУ. ЗАКОНОДАВСТВО, ЩО ПІДЛЯГАЄ ЗАСТОСУВАННЮ ДО СПІРНИХ ПРАВОВІДНОСИН

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Відносини, що виникли між сторонами у справі на підставі Договору фінансового лізингу, є господарськими зобов`язаннями, тому, згідно положень ст. 4, 173-175 і ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, до цих відносин мають застосовуватися відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Відповідно до ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Як встановлює абзац 2 пункту 1 статті 193 Господарського кодексу України, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

На підставі ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 626, ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 627 Цивільного кодексу України встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

У ст. 204 Цивільного кодексу України зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно зі ст. 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Приписами ст. 509 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У свою чергу, відповідно до вимог ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Відповідно до ч. 1 ст. 179 Господарського кодексу України, майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Статтею 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

За змістом ч. 1 ст. 292 Господарського кодексу України, лізинг це господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне володіння та користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

Об`єктом лізингу може бути нерухоме і рухоме майно, призначене для використання як основні фонди, не заборонене законом до вільного обігу на ринку і щодо якого немає обмежень про передачу його в лізинг (ч. 3 ст. 292 Господарського кодексу України).

Згідно із ст. 806 Цивільного кодексу України, за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у володіння та користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

Предметом договору лізингу може бути неспоживна річ, визначена індивідуальними ознаками, віднесена відповідно до законодавства до основних фондів (ч. 1 ст. 807 Цивільного кодексу України).

Відповідно до абз. 6 ч. 1 ст. 1 Закону України Про фінансовий лізинг, фінансовий лізинг вид правових відносин, за якими лізингодавець зобов`язується відповідно до договору фінансового лізингу на строк та за плату, визначені таким договором, передати лізингоодержувачу у володіння та користування як об`єкт фінансового лізингу майно, що належить лізингодавцю на праві власності та набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем, або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов, а також які передбачають при цьому додержання принаймні однієї з ознак (умов) фінансового лізингу, передбачених пунктами 1-4 частини першої статті 5 цього Закону.

За приписами ч. 1, 2 ст. 16 Закону України Про фінансовий лізинг, лізингові платежі, належні до сплати за договором фінансового лізингу, здійснюються в порядку, встановленому договором фінансового лізингу. До складу лізингових платежів включаються: 1) сума, що відшкодовує частину вартості об`єкта фінансового лізингу; 2) винагорода лізингодавцю за отриманий у фінансовий лізинг об`єкт фінансового лізингу; 3) інші складові, зокрема платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені таким договором. Протягом строку дії договору фінансового лізингу розмір лізингових платежів може бути змінено у випадках та порядку, передбачених таким договором.

Пунктом 3 частини 2 статті 21 Закону України Про фінансовий лізинг визначено, що лізингоодержувач зобов`язаний своєчасно сплачувати передбачені договором фінансового лізингу лізингові та інші платежі.

Спір у даній справі виник у зв`язку із неналежним виконанням відповідачем взятих на себе зобов`язань в частині своєчасної та повної сплати лізингових платежів та відсоткової винагороди за користування майном відповідно до умов Договору фінансового лізингу №4С16080ЛИ від 16.09.2016, внаслідок чого у відповідача виникла заборгованість перед позивачем у розмірі 6 022 174,64 грн простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна та 9 000 791,38 грн простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном.

У свою чергу, заперечуючи проти позовних вимог, відповідач вказував на необґрунтованість та явну завищеність означеної суми заборгованості, у зв`язку з чим клопотанням від 06.06.2019 просив суд про призначення судової економічної експертизи.

За результатами розгляду зазначеного клопотання, з метою виключення суперечностей та неоднозначностей у визначенні сторонами фактичних даних, що входять до предмету доказування, а також беручи до уваги те, що у процесі розгляду справи виникла необхідність для роз`яснення питань, які потребують спеціальних знань, для повного, всебічного та об`єктивного дослідження фактичних обставин спору судом, у відповідності до приписів ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, ухвалою від 23.07.2019 призначено у справі №907/232/19 судово-економічну експертизу, проведення якої доручено Київському науково дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України.

В Рішенні Європейського суду з прав людини у справі Дульський проти України (Заява №61679/00) від 01.06.2006 зазначено, що експертиза, призначена судом, є одним із засобів встановлення або оцінки фактичних обставин справи і тому складає невід`ємну частину судової процедури.

Згідно зі ч. 1, 2, 3, 4 ст. 98 Господарського процесуального кодексу України, висновок експерта це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань. Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи. Висновок експерта викладається у письмовій формі і приєднується до справи.

За результатами проведення комісійної судово-економічної експертизи експертами Київського науково дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України складено висновок №26298/26299/19-72/7554/7555/2072 від 18.03.2020, в якому, зокрема, встановлено, що згідно наданих на дослідження документів, заборгованість із прострочених лізингових платежів та відсоткової винагороди за користування майном лізингоодержувача ТОВ Стронг Брідж ЛТД за Договором фінансового лізингу №4С16080ЛИ від 16.09.2016 станом на 01.03.2019 документально підтверджується у розмірі 6 022 174,64 грн та 5 248 916,33 грн відповідно.

Водночас у ході підготовчого провадження в даній справі позивач скористався передбаченим ст. 46 ГПК України процесуальним правом та збільшив розмір позовних вимог в частині заявленої до стягнення відсоткової винагороди за користування майном, що станом на 04.02.2020 складає суму 9 000 791,38 грн.

Як встановлено матеріалами даної справи, підтверджується позивачем та не спростовується відповідачем, станом на момент звернення позивача до суду із даним позовом, відповідачем сума заборгованості в частині оплати лізингових платежів та відсоткової винагороди не сплачена.

Проаналізувавши наявні в матеріалах документальні докази в сукупності із висновком експертів, складеним за результатами проведення комісійної судово-економічної експертизи, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених позивачем вимог щодо стягнення з відповідача 6 022 174,64 грн простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна та 9 000 791,38 грн простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном, а відтак, позов у цій частині підлягає задоволенню.

На підставі п. 7.1. Договору позивач просить стягнути з відповідача суму 2 825 195,01 грн пені станом на 01.03.2019.

Згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

На підставі ст. 611 Цивільного кодексу України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

За приписами ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно зі ст. 230, 231 Господарського кодексу України, штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання. У разі, якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому в договорі.

Відповідно до ст. 549 Цивільного кодексу України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасного виконання грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Пунктом 7.1. Договору встановлено, що у випадку порушення лізингоодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, по сплаті винагород, сплачує банку за кожний випадок порушення пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, яка розраховується у відсотках річних від суми простроченого платежу за кожен день прострочення платежу. Сплата пені здійснюється у гривні.

У даному контексті суд відзначає, що питання правомірності нарахування позивачем пені за несвоєчасне виконання відповідачем грошового зобов`язання було предметом дослідження в межах додаткової судової економічної експертизи, призначеної ухвалою суду від 11.02.2021 за відповідним клопотанням представника ТОВ Стронг Брідж ЛТД.

Так, висновком експертів №9940/9941/21-72/3980/3981/22-72 від 10.02.2022, складеним за наслідками проведення додаткової комісійної судової економічної експертизи, встановлено, що згідно наданих на дослідження документів, заборгованість лізингоодержувача ТОВ Стронг Брідж ЛТД з пені за порушення грошового зобов`язання за Договором фінансового лізингу №4С16080ЛИ від 16.09.2016 станом на 03.02.2021 розрахунково підтверджується у сумі 7 276 801,68 грн.

З урахуванням вищенаведеного та беручи до уваги те, що відповідно до ч. 2 ст. 237 ГПК України, суд позбавлений права виходити за межі позовних вимог при ухваленні рішення, стягненню з відповідача підлягає пеня в розмірі 2 825 195,01 грн, яка обрахована позивачем вірно й підставно (розгорнутий розрахунок пені міститься в матеріалах справи).

Суд критично оцінює викладені у відзиві доводи відповідача про те, що усвідомлюючи тимчасову неможливість своєчасної та повної сплати суми лізингових платежів за Договором, він неодноразово звертався до позивача із проханнями переглянути розмір останніх у бік зменшення та надати згоду на передачу майна в сублізинг, і саме бездіяльність АТ КБ Приватбанк у цій частині свідчить про його відмову прийняти належне виконання зобов`язань, запропоноване ТОВ Стронг Брідж ЛТД, оскільки укладаючи спірний договір фінансового лізингу, сторони погодили умову про заборону передавати в сублізинг предмет договору без згоди позивача та дійшли згоди щодо розміру лізингових платежів, які підлягають сплаті за володіння та користування нерухомим майном.

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

З наведеного, у свою чергу, випливає, що відповідач не був позбавлений можливості відмовитись від укладення договору на невигідних для себе умовах, чого, однак, не вчинив. Крім того, відповідач не був позбавлений можливості повернути предмет лізингу позивачу у зв`язку з неможливістю здійснювати за нього лізингові платежі.

З урахуванням вищевикладеного в сукупності, суд дійшов висновку про те, що заявлені позивачем вимоги про стягнення з відповідача 6 022 174,64 грн простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна; 9 000 791,38 грн простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном; 2 825 195,01 грн пені є обґрунтованими та підставними, відповідачем належними і допустимими доказами не спростованими. Позов підлягає задоволенню в повному обсязі.

Згідно зі ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Положеннями ст. 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

В силу приписів ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідач доказів на спростування викладених позивачем обставин суду не надав, а його аргументи не знайшли свого підтвердження у матеріалах даної справи та положеннях законодавства.

З урахуванням вищевикладеного в сукупності, суд приходить до висновку про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ У СПРАВІ

Судові витрати підлягають віднесенню на відповідача у відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України в розмірі 267 722,42 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Керуючись ст. 11, 13, 14, 73 79, 86, 129, 130, 210, 220, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України

СУД УХВАЛИВ:

1. Позов задоволити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Стронг Брідж ЛТД, вул. Центральна, будинок 10, с. Оноківці, Ужгородський район, Закарпатська область, 89412 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 39556971) на користь Акціонерного товариства Комерційного банку Приватбанк, вул. Грушевського, будинок 1Д, м. Київ, 01001 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 14360570) суму 17 848 161,03 грн (Сімнадцять мільйонів вісімсот сорок вісім тисяч сто шістдесят одна гривня 03 коп), в тому числі 6 022 174,64 грн (Шість мільйонів двадцять дві тисячі сто сімдесят чотири гривні 64 коп) простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна, 9 000 791,38 грн (Дев`ять мільйонів сімсот дев`яносто одна гривня 38 коп) простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном, 2 825 195,01 грн (Два мільйони вісімсот двадцять п`ять тисяч сто дев`яносто п`ять гривень 01 коп) пені, а також 267 722,42 грн (Двісті шістдесят сім тисяч сімсот двадцять дві гривні 42 коп) на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

3. На підставі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду, згідно зі ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду.

4. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі, http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Повне судове рішення складено та підписано 28.03.2024.

Суддя Пригара Л.І.