Ухвала

від 19.03.2024 по справі 916/177/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про введення процедури санації, призначення керуючого санацією,

затвердження плану санації

"19" березня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/177/17

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.,

при секретарі судового засідання Дурович А.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №916/177/17

За заявою боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс" (67832, Одеська обл., Овідіопольський район, смт. Великодолинське, вул. Центральна, 126)

про визнання банкрутом

Представники сторін:

Від кредитора ПП «ЮФ «Р.О.В.» Леснічевський Р.Г. (директор, паспорт)

Від кредитора ТОВ "ФК "Гармонія Фінанс": Жигайло Д.С. (адвокат, ордер)

Від кредитора ГУ ДПС в Одеській області: Майстренко П.С. (довіреність)

Від боржника: Воронков В.О. (адвокат, ордер)

Ліквідатор: арбітражний керуючий Глеваський В.В.

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.02.2017р., серед іншого, порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс" (67832, Одеська обл., Овідіопольський район, смт. Великодолинське, вул. Центральна,126. Код ЄДРПОУ 25040503), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс", розпорядником майна товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс" призначено арбітражного керуючого Ковальчука Миколу Миколайовича (08292, Київська обл., м. Буча, вул. Старо-Яблуневська, 16. Свідоцтво № 62 від 01.02.2013р.)

Ухвалою попереднього засідання суду від 25.05.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "СП "Аквавінтекс" з вимогами таких кредиторів: Приватного малого підприємства "Лоцмен" на суму 7 586 392, 11 грн. у четверту чергу та на суму 3 200 грн. у першу чергу; Приватного підприємства "Юридична фірма "Р.О.В." на суму 21 078 384, 42 грн. у четверту чергу та на суму 3 200 грн. у першу чергу; ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний Банк" на суму 5 136 142, 43 грн. у шосту чергу, 3 200 грн. у першу чергу та 29 782 557 грн. позачергово; ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "DABLE" (м. Кишинів, Республіка Молдова) на суму 133 807, 02 грн. доларів США у четверту чергу, 739 695, 28 доларів США у шосту чергу та на суму 3 200 грн. у першу чергу; Головного управління ДФС в Одеській області на суму 22 527, 32 грн. у третю чергу та на суму 3 200 грн. у першу чергу; Акціонерного товариства "ROMANESTI" (село Романешть, Республіка Молдова) на суму 286 933 Євро у четверту чергу, 210 032, 60 доларів США у четверту чергу, 79 798, 89 Євро у шосту чергу та 259 832, 82 доларів США у шосту чергу (том 4, а.с. 206-208).

Ухвалою суду від 08.10.2019р. заяву Одеського управління офісу великих платників податків ДФС від 09.03.2017р. про визнання грошових вимог до боржника на суму 21803456,52 грн. задоволено, визнано Одеське управління офісу великих платників податків ДФС України кредитором боржника з грошовими вимогами у розмірі 21 803 456, 52 грн. з віднесенням до першої черги вимог кредиторів 3200 грн., третьої черги вимог кредиторів - 19719074,62 грн., та до шостої черги вимог кредиторів - 2084381,9 грн. Постановою Верховного Суду від 09.07.2020р. внесено до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс", затвердженого ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.05.2017, відомості про кредитора з правом вирішального голосу Одеське управління Офісу великих платників податків ДПС з грошовими вимогами на загальну суму 21 803 456, 52 грн., з яких 3 200 грн. до першої черги вимог кредиторів, 19 719 074, 62 грн. до третьої черги вимог кредиторів та 2 084 381, 90 грн. до шостої черги вимог кредиторів".

Ухвалою суду від 27.10.2020р. замінено ПАТ Всеукраїнський акціонерний банк на правонаступника ТОВ Фінансова компанія Ассісто (03035, м. Київ, вул. Сурікова, 3, корп. 8-Б, код ЄДРПОУ 43426003). В подальшому ухвалою суду від 05.08.2021р. замінено кредитора ТОВ Фінансова компанія Ассісто на правонаступника ТОВ „Гармонія Фінанс (03035, м. Київ, вул. Патріарха Мстислава Скрипника, 40 , офіс 24).

Ухвалою суду від 20.04.2021р. замінено кредитора Одеське управління Офісу великих платників податків ДПС на правонаступника Головне управління ДПС в Одеській області як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України з урахуванням ухвали суду від 03.06.2021р.

Постановою Південно-Західного апеляційного господарського суду від 14.12.2021р. надано дозвіл забезпеченому кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю Гармонія Фінанс (03035, місто Київ, вулиця Патріарха Мстислава Скрипника, будинок 40, офіс 24, код ЄДРПОУ 43520773) в рахунок погашення заборгованості за кредитним договором № 196 від 31.01.2010 звернути стягнення на предмет застави основні засоби Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне підприємство Аквавінтекс (67832, Одеська обл., Овідіопольський р-н, селище міського типу Великодолинське, вулиця Центральна, будинок 126, код ЄДРПОУ 25040503) згідно з витягом з балансового рахунку № 1299 від 31.03.2010, який є невід`ємною частиною договору застави №196-З-1 від 31.03.2010, укладеного між Відкритим акціонерним товариством Всеукраїнський Акціонерний Банк та Товариством з обмеженою відповідальністю Спільне підприємство Аквавінтекс.

Рішенням господарського суду Одеської області від 21.12.2021р., яке залишено без змін постановою ПЗАГС від 07.09.2022р. позовну заяву Головного управління ДПС в Одеській області з урахуванням уточнень задоволено повністю, скасовано державну реєстрацію права власності від 22.01.2021р. Товариства з обмеженою відповідальністю ГАРМОНІЯ ФІНАНС на об`єкт нерухомого майна: цілісний майновий комплекс загальною площею 10706,7 кв.м., за адресою: Одеська область, Овідіопольський район, смт. Великодолинське, вул. Центральна, 126, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 358686751237, згідно рішення про реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 56291088 від 25.01.2021р., прийняте державним реєстратором Мерзлікіним Д.В., Холоднобалківська сільська рада Біляївського району Одеської області; припинено право власності Товариства з обмеженою відповідальністю ГАРМОНІЯ ФІНАНС на об`єкт нерухомого майна: цілісний майновий комплекс загальною площею 10706,7 кв.м., за адресою: Одеська область, Овідіопольський район, смт. Великодолинське, вул. Центральна, 126, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 358686751237.

Ухвалою суду від 21.02.2023р., резолютивна частина якої залишена без змін постановою ПЗАГС від 01.06.2023р. в задоволенні заяви ТОВ Гармонія Фінанс (вх.№3-437/22 від 04.11.2022р.) про надання дозволу звернення стягнення на заставне нерухоме майно відмовлено.

Рішенням господарського суду Одеської області від 11.04.2023р. в межах справи про банкрутство позов Антимонопольного комітету України до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне підприємство АКВАВІНТЕКС про стягнення 1386504грн. задоволено; стягнуто з ТОВ «СПАКВАВІНТЕКС (67832, Одеська область, Овідіопольський район, смт. Великодолинське, вул. Центральна, 126, код ЄДРПОУ 25040503) на користь Антимонопольного комітету України (03035, м. Київ, вул. Миторополита Василя Липківського, 45, код ЄДРПОУ 00032767) штраф у розмірі 693 252 (шістсот дев`яносто три тисячі двісті п`ятдесят дві) гривні та пеню у розмірі 693 252 (шістсот дев`яносто три тисячі двісті п`ятдесят дві) гривні і зарахувати зазначені суми в дохід загального фонду Державного бюджету України.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.06.2023р. заяву арбітражного керуючого Глеваського В.В. про участь у справі про банкрутство задоволено, призначено розпорядником майна ТОВ СП Аквавінтекс арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1724 від 20.03.2015р. Міністерства юстиції України).

Постановою господарського суду Одеської області від 09.01.2024р. визнано банкрутом ТОВ Спільне підприємство Аквавінтекс; відкрито ліквідаційну процедуру; припинено процедуру розпорядження майном ТОВ Спільне підприємство Аквавінтекс та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Глеваського В.В.; призначено ліквідатором ТОВ Спільне підприємство Аквавінтекс арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича; з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України, тощо.

Ухвалою суду від 13.02.2024р. визнано поточні грошові вимоги ГУ ДПС в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс" з грошовими вимогами на суму 25 305 585,23 грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу. Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього. Схвалений кредиторами план санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів та клопотання про введення процедури санації і призначення керуючого санацією подаються до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування. Господарський суд постановляє ухвалу про введення процедури санації боржника, призначення керуючого санацією та затвердження плану санації відповідно до частини сьомої статті 52 цього Кодексу.

05.03.2024 р. ліквідатор банкрута звернувся до суду з клопотанням про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс", затвердження плану санації та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича, до якого додано план санації, протокол голосування шляхом опитування класу забезпечених кредиторів від 01.03.2024р., протокол голосування шляхом опитування класу кредиторів I черги кредиторів від 01.03.2024р. протокол голосування шляхом опитування класу кредиторів III черги кредиторів від 01.03.2024р., протокол голосування шляхом опитування класу кредиторів IV черги кредиторів від 01.03.2024р., протокол голосування шляхом опитування класу кредиторів IV черги кредиторів від 01.03.2024р., рішення-опитувальники із запропонованих питань порядку денного зборів кредиторів Приватного підприємства "Юридична фірма "Р.О.В." від 01.03.2024р., Акціонерного товариства "ROMANESTI" від 01.03.2024р., ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "DABLE" від 01.03.2024р. ГУ ДПС в Одеській області в особі відокремленого підрозділу з доказами підтверджуючими повноваження представників, що приймали участь в голосуванні, згідно яких прийнято рішення про схвалення плану санації, уповноваження арбітражного керуючого звернутись до суду з клопотанням про введення процедури санації, призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича. Також 05.03.2024 р. до суду надійшла заява-згода арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича щодо призначення керуючим санацією з доданими відповідними документами.

07.03.2024 р. ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Глеваським В.В. подано уточнений план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс". 07.03.2024 р. ліквідатором подано до суду повідомлення про проведення зборів кредиторів шляхом опитування від 23.02.2024р. на адресу кредиторів, забезпеченого кредитора, представника працівників боржника, уповноваженої особи засновників.

13.03.2024р. надійшло до суду клопотання від ліквідатора банкрута про затвердження плану санації, до якого додано уточнений план санації, повідомлення про проведення зборів кредиторів шляхом опитування, протокол голосування шляхом опитування класу забезпечених кредиторів від 12.03.2024р., протокол голосування шляхом опитування класу кредиторів III черги кредиторів від 12.03.2024р., протокол голосування шляхом опитування класу кредиторів ІV черги кредиторів від 12.03.2024р., рішення-опитувальники із запропонованих питань порядку денного зборів кредиторів ТОВ «Гармонія Фінанс», Приватного підприємства "Юридична фірма "Р.О.В." від 12.03.2024р., Акціонерного товариства "ROMANESTI" від 12.03.2024р., ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "DABLE" від 12.03.2024р. ГУ ДПС в Одеській області в особі відокремленого підрозділу з доказами підтверджуючими повноваження представників, що приймали участь в голосуванні, згідно яких прийнято рішення про схвалення плану санації, уповноваження арбітражного керуючого звернутись до суду з клопотанням про введення процедури санації, призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича.

18.03.2024р. від боржника надійшли оригінали документів щодо процедури проведення голосування та схвалення плану санації, а саме: уточнений план санації, повідомлення про проведення зборів кредиторів шляхом опитування, протокол голосування шляхом опитування класу забезпечених кредиторів від 12.03.2024р., протокол голосування шляхом опитування класу кредиторів I черги кредиторів від 12.03.2024р. протокол голосування шляхом опитування класу кредиторів III черги кредиторів від 12.03.2024р., протокол голосування шляхом опитування класу кредиторів IV черги кредиторів від 12.03.2024р., протокол голосування шляхом опитування класу кредиторів VІ черги кредиторів від 12.03.2024р., запит з проектами рішень із запропонованих питань порядку денного зборів кредиторів ТОВ «Гармонія Фінанс» за підписом директора Тритяченка О.В., Приватного підприємства "Юридична фірма "Р.О.В." від 12.03.2024р. за підписом Леснічевського Р.Г., Акціонерного товариства "ROMANESTI" від 12.03.2024р. за підписом адвоката Дубовка С.А., ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "DABLE" від 12.03.2024р. за підписом Фірсова Д.О., ГУ ДПС в Одеській області в особі відокремленого підрозділу за підписом Ю. Афанасьєва, з доказами підтверджуючими повноваження представників, що приймали участь в голосуванні, згідно яких прийнято рішення про схвалення плану санації, уповноваження арбітражного керуючого звернутись до суду з клопотанням про введення процедури санації, призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича. ТОВ «Лоцмен» і Антимонопольний комітет України не скористались своїм правом участі у зборах кредиторів шляхом опитування з питань розгляду плану санації, не надіслали ініціатору зборів кредиторів проголосоване рішення з питань порядку денного, хоча про проведення зборів кредиторів були повідомлені належним чином ліквідатором шляхом надіслання відповідного повідомлення на їх електрону пошту та кур`єрскою доставкою, в судові засідання представники не з`явились, письмових заперечень на план санації не надали, хоча вважаються повідомленими належним чином про дату та час проведення судових засідань відповідними ухвалами суду від 13.02.2024 р. та від 07.03.2024р., які надіслані до електронного кабінету ТОВ «Лоцмен» і Антимонопольного комітету України.

19.03.2024р. ліквідатор подав до суду узагальнений протокол голосування кредиторів ТОВ «СП «Аквавінтекс» від 12.03.2024р., згідно якого зборами кредиторів прийнято рішення про схвалення плану санації, уповноваження арбітражного керуючого звернутись до суду з клопотанням про введення процедури санації, призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича.

Згідно ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів. Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів. Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

Відповідно до ч. 4 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.

Враховуючи, що за схвалення плану санації ТОВ «СП «Аквавінтекс» віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідних класів, за схвалення плану санації проголосувало більше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі, тобто без урахування ТОВ «Лоцмен» і Антимонопольного комітету України, а також за схвалення плану санації віддано голоси забезпеченого кредитора ТОВ «Гармонія Фінанс», господарський суд дійшов висновку про дотримання процедури розгляду плану санації, у зв`язку з чим план санації ТОВ «СП «Аквавінтекс» вважається схваленим зборами кредиторів та забезпеченим кредитором.

Планом санації встановлено такі заходи відновлення платоспроможності: передача забезпеченому кредитору ТОВ «Гармонія Фінанс» заставного майна, а саме цілісного майнового комплексу загальною площею 10706 кв.м. за адресою Одеська область, Одеський район, смт. Великодолинське, вул. Центральна, 126 через один рік після оздоровлення боржника. Забезпечений кредитор виявив бажання залишити за собою заставне майно із збереженням права ТОВ «СП «Аквавінтекс» користування цим майном на весь період відновлення платоспроможності та фінансового оздоровлення, та на період не менше 1 року після цього. Відповідно до здійсненої оцінки вартість заставного майна визначена в сумі 6911100 грн. Загальний розмір вимог заставного кредитора ТОВ «Гармонія Фінанс» становить 29782557 грн. та після виконання плану санації вважатиметься погашеним. Передбачено залучення інвестора ТОВ «Гармонія Фінанс» для здійснення поточної діяльності боржника, який забезпечує можливість використання заставного майна для виконання цілей плану санації. В свою чергу ТОВ «СП «Аквавінтекс» гарантує, що майно буде використовуватись за цільовим призначенням, підтримуватися у належному стані. Після виконання плану санації боржник ТОВ «СП «Аквавінтекс» буде мати переважне право на укладення договору оренди даного майна. Крім того, для виконання плану санації, ТОВ «Гармонія Фінанс» може надавати боржнику будь-яке рухоме майно, необхідне для виробничої діяльності боржника на підставі відповідних цивільно-правових угод (оренда, лізинг, тощо), а також здійснювати заходи щодо модернізації основних засобів виробництва боржника з розстрочкою або відстрочкою платежів за це. У разі недостатності у боржника коштів для погашення поточної заборгованості, таке погашення здійснює інвестор ТОВ «Гармонія Фінанс».

Погашення кредиторських вимог передбачено здійснити наступним чином. Грошові вимоги першої черги в сумі 19200 грн. підлягають повному погашенню протягом одного місяця за рахунок поточної діяльності товариства. Третя черга включає грошові вимоги ГУ ДПС в Одеській області в сумі 44769699,02 грн. Згідно ч. 3 ст. 52 Кодексу у разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації. Враховуючи, що вимоги ГУ ДПС, включені до реєстру вимог кредиторів є конкурсними та виникли до 07.02.2017р., такий борг є безнадійним та списується. Податковий борг, який виник після 12.03.2021 р. підлягає погашенню на умовах не гірших, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації. У разі ліквідації ТОВ «СП «Аквавінтекс» усі кредитори крім забезпеченого не отримають суму більше ніж 1% від суми заявлених кредиторських вимог, оскільки вартість заставного майна в сумі 6911100грн. значно менша за розмір зобов`язання, яке воно забезпечує в сумі 29782557 грн.; право на звернення стягнення на все рухоме майно боржника надано судом забезпеченому кредитору, земельна ділянка знаходиться у користуванні. При цьому, суд звертає увагу, що ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення, відшкодовуються витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та визначенням вартості такого майна. Склад та розмір таких витрат підлягають погодженню забезпеченим кредитором. Кошти, що залишилися після здійснення зазначених виплат, використовуються виключно для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, які забезпечують таке майно. Тому в разі ліквідаційної процедури незалежно від визначеної вартості майна на аукціоні, отримані кошти після відшкодування витрат спрямовуються виключно на користь забезпеченого кредитора ТОВ «Гармонія Фінанс». Зборами кредиторів погоджено задоволення вимог усіх кредиторів в розмірі 1% та списання 99% вимог кредиторів. Таким чином, погашенню на користь ГУ ДПС в Одеській області в особі відокремленого підрозділу підлягає 447696,99грн. протягом одного календарного року щомісячними платежами, що погодження кредитором.

Сума вимог кредиторів четвертої черги в розмірі 52638838,50 грн. підлягають частковому погашенню та списанню на загальних умовах, а саме погашення 1 % та списання 99% вимог кредиторів. Таким чином, протягом одного календарного року щомісячними платежами погашенню підлягають вимоги ПМП «Лоцмен» в сумі 75863,92грн., ПП «ЮФ «Р.О.В.» в сумі 210783,84 грн., ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "DABLE" в сумі 48933,22грн., АТ "ROMANESTI" в сумі 190807,40 грн., що погоджено зборами кредиторів.

Вимоги кредиторів, включені до шостої черги в розмірі 36714755,41 підлягають списанню. При цьому, грошові вимоги Антимонопольного комітету України в розмірі 1407301,56 грн. списанню не підлягають, оскільки не пред`являлись як поточні грошові вимоги в ліквідаційній процедурі після прийняття судом постанови про визнання банкрутом від 09.01.2024 р., тому підлягають погашенню в загальному порядку шляхом виконання судового рішення від 11.04.2023р. в добровільному або примусовому порядку згідно Закону України «Про виконавче провадження».

Боржник та інвестор мають право виконати всі свої зобов`язання за цим планом санації достроково. Строк відновлення платоспроможності один календарний рік від дати постановлення ухвали суду про затвердження плану санації боржника. Також здійснюється погашення вимог із заробітної плати станом на 01.03.2024 р. в сумі 113 787,48 грн., по соц. внескам: ПДФО - 19328,40 грн., військовий збір - 1610,70 грн., ЄСВ 22% - 16874 грн., ЄСВ 8,41% - 2580,18грн.

В матеріалах справи міститься поданий арбітражним керуючим аналіз фінансово-господарського стану боржника ТОВ «СП «Аквавінтекс» від 10.08.2023р., за висновками якого встановлені ознаки неплатоспроможності боржника. Результатами проведених розрахунків основних фінансових показників вбачається в більшості негативна тенденція до нормативних значень та прослідковується тенденція погіршення фінансового стану. Шляхом зіставлення розрахункових показників з оптимальними значеннями спостерігається: збільшення чистого збитку, що характеризує збитковість підприємства; зменшення власного капіталу; фінансові показники коефіцієнтів ліквідності свідчать про нестабільний стан та погіршення стабільності і незалежності боржника; функціонуючий капітал має від`ємне значення, що вказує на критичний стан активного капіталу, до стабілізації фінансового стану підприємства. Ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не виявлено.

19.03.2024р. ліквідатором подано до суду матеріали проведеної інвентаризації майна боржника, а саме інвентаризаційний опис від 18.03.2024р., в якому міститься інформація про наявність цілісного майнового комплексу (об`єкт нерухомого майна) загальною площею 10706,70 кв.м., в складі загальна кількість одиниць 59, вартістю за даними бухгалтерського обліку та звіту про оцінку майна 6 911 100 грн. Також надано звіт про оцінку майна від 27.11.2020р., згідно якого ринкова вартість об`єкту оцінки становить 6911100 грн. Відповідно до отриманої судом інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (номер інформаційної довідки 370288134 від 18.03.2024р.) перевірено державну реєстрацію та встановлено, що власником цілісного майнового комплексу загальною площею 10706 кв.м. за адресою Одеська область, Одеський район, смт. Великодолинське, вул. Центральна, 126 є ТОВ «СП «Аквавінтекс».

Відповідно до ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника. Керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих. Згідно ст. 51 Кодексу у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути зокрема відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини. План санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу. Згідно ст. 52 Кодексу план санації може містити умову про надання права одному або декільком забезпеченим кредиторам звернути стягнення на заставлене майно після затвердження плану санації господарським судом. Господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Заслухав у відкритому судовому засіданні ліквідатора банкрута, представника забезпеченого кредитора, представників кредиторів ПП «ЮФ «Р.О.В.» та ГУ ДПС в Одеській області, представника боржника, судом встановлено, що план санації ТОВ «СП «Аквавінтекс» підтримується присутніми учасниками процесу, будь-яких заперечень не висловлено. Зокрема, представником ГУ ДПС в Одеській області зазначено, що податковим органом погоджено умови часткового списання податкового боргу у зв`язку з відсутністю інших шляхів його погашення з причин відсутності активів, вільних від застави, а також з метою збереження боржника як великого платника податків, який сплачував значні поточні податкові платежі протягом періоду процедури розпорядження майном.

За таких обставин, оскільки поданий схвалений зборами кредиторів та забезпеченим кредитором план санації ТОВ «СП «Аквавінтекс» відповідає вимогам ст.ст. 50 52 Кодексу України з процедур банкрутства, сторонами та учасниками процесу дотримано процедуру його схвалення, порушень прав та законних інтересів сторін не встановлено, господарський суд дійшов висновку про затвердження плану санації, введення процедури санації, призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича, оскільки зазначена кандидатура запропонована зборами кредиторів, арбітражний керуючий не є заінтересованою особою щодо кредиторів та боржника, подані ним документи до заяви згоди на участь у справі відповідають вимогам Кодексу.

Відповідно до ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації на офіційному веб-порталі судової влади України.

Також, у зв`язку з виявленням тривалого невиконання рішення господарського суду Одеської області від 21.12.2021р., яке залишено без змін постановою ПЗАГС від 07.09.2022р. про скасування державної реєстрації права власності від 22.01.2021р. Товариства з обмеженою відповідальністю ГАРМОНІЯ ФІНАНС та припинення права власності, суд вважає за необхідне застосувати заходи забезпечення вимог кредиторів шляхом накладення обмежень щодо розпорядження майном боржника, а саме заборонити суб`єктам державної реєстрації прав, державним реєстраторам прав на нерухоме майно, нотаріусам та іншим суб`єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії щодо цілісного майнового комплексу належного ТОВ «СП «АКВАВІНТЕКС» (код ЄДРПОУ 25040503) загальною площею 10 706,7 кв.м., що знаходиться за адресою: Одеська область, Одеський район, смт. Великодолинське, вул. Центральна, 126. При цьому, суд враховує, що згідно ч. 4 ст. 50 Кодексу зазначені обмеження, які накладаються лише в межах процедури санації, не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам кредиторів.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 28, 50 52, 58 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

У Х В А Л И В :

1. Припинити ліквідаційну процедуру ТОВ Спільне підприємство Аквавінтекс (код ЄДРПОУ 25040503, 67832, Одеська область, Одеський район, смт. Великодолинське, вул. Центральна, 126) та повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Глеваського В.В.

2. Ввести процедуру санації ТОВ Спільне підприємство Аквавінтекс терміном на один календарний рік.

3. Призначити керуючим санацією ТОВ Спільне підприємство Аквавінтекс арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво №1724 від 20.03.2015р.).

4. Затвердити план санації ТОВ Спільне підприємство Аквавінтекс в редакції від 12.03.2024р., схвалений зборами кредиторів та забезпеченим кредитором згідно протоколів від 12.03.2024р. строком відновлення платоспроможності боржника на один календарний рік з дня прийняття ухвали.

5. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації на офіційному веб-порталі судової влади України.

6. Заборонити суб`єктам державної реєстрації прав, державним реєстраторам прав на нерухоме майно, нотаріусам та іншим суб`єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії щодо цілісного майнового комплексу належного ТОВ «СП «АКВАВІНТЕКС» (код ЄДРПОУ 25040503) загальною площею 10 706, 7 кв.м., що знаходиться за адресою: Одеська область, Одеський район, смт. Великодолинське, вул. Центральна, 126.

7. Зобов`язати керуючого санацією: прийняти в господарське відання майно боржника; відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами; забезпечити ведення боржником бухгалтерського обліку і статистичного звіту та фінансової звітності; здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які відповідно до закону або договору несуть з боржником субсидіарну чи солідарну відповідальність; розглядати вимоги кредиторів; надавати господарському суду інформацію про виконання плану санації; щокварталу звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації; здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

8. Розгляд справи призначити на 23.04.2024р. о 15:00год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29 в залі суд. засідання № 2 (1 поверх) тел. (0482)307-990.

Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст складено 27 березня 2024 р.

Суддя В.Д. Найфлейш