Ухвала

від 28.03.2024 по справі 910/9767/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

28.03.2024Справа № 910/9767/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Демидової А.А., розглянувши клопотання ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна" про заміну кредитора у справі

за заявою Акціонерного товариства "СБЕРБАНК"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" (ідентифікаційний код 39695169)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2021 відкрито провадження у справі № 910/9767/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Іваненко Наталію Олександрівну.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 25.01.2022 визнано кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка": Акціонерне товариство "МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК" на суму 78 653,68 грн., з яких: 76.700, 00 грн. - вимоги першої черги, 1.953,68 грн. - вимоги четвертої черги; іноземне підприємство "РЕТАЛ УКРАЇНА" на суму 1.282.597,53 грн. - вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "ТД ДНІПРО ПЛАСТ" на суму 1.139.675,65 грн. - вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "АДМ ЮКРЕЙН" на суму 692.219,63 грн., з яких: 4.540, 00 грн. - вимоги першої черги, 687.679,63 грн. - вимоги четвертої черги; Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" на суму 460.961,78 грн., з яких: 4.540, 00 грн. - вимоги першої черги, 456.421,78 грн. - вимоги четвертої черги; Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС на суму 402.878,67 грн., з яких: 141.946,84 грн. - вимоги першої черги, 150.346, 64 грн. - вимоги третьої черги, а 110.585,19 грн. - вимоги шостої черги; Акціонерне товариство "Київгаз" на суму 61.343,67 грн., з яких: 4.540, 00 грн. - вимоги першої черги, 50 034,54 грн. - вимоги четвертої черги, а 6.769,13 грн. - вимоги шостої черги; Акціонерне товариство "Комерційний банк "Глобус" на суму 3.262.277,86 грн., з яких: 2.930.242,07 грн. - як такі, що забезпечені заставою майна боржника, а 332.035,79 грн. - вимоги шостої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "СІРІУС ЕКСТРУЖЕН" на суму 61.563,85 грн., з яких: 4.540, 00 грн. - вимоги першої черги, 52.032,46 грн. - вимоги четвертої черги; 4 991,39 грн. - вимоги шостої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "САРКАРА-ГРУП" на суму 267.984,00 грн. - вимоги четвертої черги; приватне акціонерне товариство "МАКРОХІМ" на суму 80.171, 15 грн., з яких: 4.540, 00 грн. - вимоги першої черги, 62.203, 12 грн. - вимоги четвертої черги, а 13.428, 03 грн. - вимоги шостої черги.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.06.2023 задоволено клопотання розпорядника майна боржника № 02-10/956 від 04.08.2022 та затверджено звіт арбітражного керуючого Іваненко Н.О. про нарахування основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час виконання ним повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/9767/21 на загальну суму 143.054,73 грн. Клопотання АТ "Комерційний Банк "Глобус Банк" № 1062 від 05.08.2022 про скасування дії мораторію залишено без задоволення. Визнано ОСОБА_1 кредитором боржника на суму 3.364.720, 81 грн. - вимог четвертої черги. Відмовлено ОСОБА_1 у визнанні кредитором боржника на суму 181.005,40 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 08.06.2023 визнано боржника банкрутом та призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Іваненко Наталію Олександрівну.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.09.2023 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Київські енергетичні послуги" у визнанні кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" на суму 216.677, 24 грн., а також, відмовлено ГУ ДПС у м. Києві у визнанні кредитором боржника на суму 1.046, 14 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2023 задоволено клопотання ліквідатора боржника від 21.11.2023 та зобов`язано колишнього директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" ОСОБА_2 передати ліквідатору Іваненко Наталії Олександрівні всю документацію, майно, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" протягом 10 днів з дня отримання ухвали.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2023 задоволено клопотання ліквідатора боржника № 02-10/68 від 01.12.2023 та зобов`язано Акціонерне товариство "Комерційний банк "Глобус" надати арбітражному керуючому Іваненко Наталії Олександрівні інформацію щодо залишків на банківських рахунках відкритих в Акціонерному товаристві "Комерційний банк "Глобус", а саме: на рахунку № НОМЕР_1 в українській гривні; на рахунку № НОМЕР_2 в доларах США; на рахунку № НОМЕР_2 в євро; виписку за період з 20.07.2018 року по 08.06.2023 рік по банківським рахункам: № НОМЕР_1 в українській гривні; № НОМЕР_2 в доларах США; № НОМЕР_2 в євро.

31.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла скарга ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні на дії державного виконавця/органу державної виконавчої служби, в якій останній просить суд:

- прийняти до розгляду скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" Іваненко Наталії Олександрівні на дії державного виконавця Горішньоплавнівського відділу державної виконавчої служби у Кременчуцькому районі Полтавської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції;

- визнати дії старшого державного виконавця Покидько Віри Григорівни неправомірними та скасувати повідомлення про повернення виконавчого документу стягувачу без прийняття до виконання від 19.01.2024 року № 73904845 старшого державного виконавця Горішньоплавнівського відділу державної виконавчої служби у Кременчуцькому районі Полтавської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Покидько Віри Григорівни;

- зобов`язати Горішньоплавнівський відділ державної виконавчої служби у Кременчуцькому районі Полтавської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції відкрити виконавче провадження відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від у справі № 910/0767/21 від 12.12.2023 про зобов`язання колишнього директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" (ідентифікаційний код 39695169, місцезнаходження: м Київ, вул. Антона Цедіка, буд. 6) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) передати ліквідатору Іваненко Наталії Олександрівні (40020, м. Суми, пр.-т. Курський, 26/1, каб. 4, ідентифікаційний код НОМЕР_4 ) всю документацію, майно, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" (ідентифікаційний код 39695169, місцезнаходження: м Київ, вул. Антона Цедіка, буд. 6) протягом 10 днів з дня отримання ухвали.

19.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні про заміну кредитора у справі, а саме, заміну Іноземного підприємства "Ретал Україна" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна".

Так, згідно розпорядження № 01.3-16/513/24 від 15.02.2024, відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл матеріалів судової справи № 910/9767/21 позову в межах справи про банкрутство 910/12118/24 та заяви, зареєстрованої до картки додаткових матеріалів справи за вхідним № 07-10/1062/21, у зв`язку із звільненням судді Паська М.В .

За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 910/9767/21 позов в межах справи про банкрутство 910/12118/24 та заяву, зареєстровану до картки додаткових матеріалів справи за вхідним № 07-10/1062/21, передано на розгляд судді Стасюку С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.02.2024 прийнято справу № 910/9767/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" до свого провадження. Прийнято до розгляду скаргу ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні на дії державного виконавця/органу державної виконавчої служби. Розгляд скарги та клопотання ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні про заміну кредитора по справі призначено на 28.03.2024.

05.03.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна" про заміну кредитора у справі № 910/9767/21 Іноземне підприємство "Ретал Україна" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна".

25.03.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні про розгляд справи за її відсутності.

26.03.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив Горішньоплавнівського відділу державної виконавчої служби у Кременчуцькому районі Полтавської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції на скаргу на дії державного виконавця.

26.03.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Рікард" про заміну кредитора у справі з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Дніпро пласт" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Рікард".

26.03.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Рікард" (чотири ідентичних) про заміну кредитора у справі з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Рікард".

26.03.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Рікард" (дві ідентичні) про заміну кредитора у справі з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Дніпро пласт" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Рікард".

26.03.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Дніпро пласт", в якому останнє зазначає, що не заперечує щодо заміни кредитора.

26.03.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна", в якому останнє зазначає, що не заперечує щодо заміни кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.03.2024 відмовлено у задоволенні скарги ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні на дії державного виконавця/органу державної виконавчої служби.

Також, в даному судовому засіданні розгладилися клопотання ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна" про заміну кредитора у справі.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна" підтримав дані клопотання та просив суд про їх задоволення та відповідно, заміну кредитора Іноземного підприємства "Ретал Україна" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна".

В обґрунтування поданих клопотань заявники посилаються на те, що 09.02.2024 Іноземне підприємство "Ретал Україна" було припинено шляхом реорганізації, а саме - приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна". 12.02.2024 була завершена реєстраційною дією щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна", статут вказаного Товариства зареєстрований в новій редакції про що відповідна інформація внесена до ЄДР.

Так, за загальним положенням цивільного законодавства, зобов`язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договір та інші правочини та юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

В ході розгляду даних клопотань, судом встановлено, що 09.02.2024 Іноземне підприємство "Ретал Україна" було припинено шляхом реорганізації, а саме - приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна", про що в ЄДР здійснений запис 1000721120036000066 та зазначена інформація про правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна" (ідентифікаційний код ЄДРПОУ 34657144).

12.02.2024 процедура приєднання була звершена реєстраційною дією щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна", статут означеного Товариства зареєстрований у новій редакції та внесена інформація до ЄДР про те що Товариство з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна" є правонаступником Іноземного підприємства "Ретал Україна", про що в ЄДР здійснений запис 1002241070038030584.

Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна" передбачено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна" є правонаступником усього майна, прав та обов`язків Іноземного підприємства "Ретал Україна" ідентифікаційний код 30729718), яке було припинено шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна" (ідентифікаційний код 34657144).

Частиною 1 ст. 104 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Отже, з огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості клопотань ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна" про заміну кредитора у справі, тому вважає за доцільне їх задовольнити та замінити кредитора Іноземне підприємство "Ретал Україна" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна".

Крім того, оскільки в матеріалах справи містяться нерозглянуті заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Рікард" про заміну кредиторів у справі, що надійшли до суду 26.03.2024, суд вважає за необхідне призначити їх до розгляду у судовому засіданні.

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна" про заміну кредитора у справі - задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі № 910/9767/21 Іноземне підприємство "Ретал Україна" (ідентифікаційний код: 30729718) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Ретал Україна" (ідентифікаційний код: 34657144).

3. Призначити розгляд заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Рікард" про заміну кредиторів у справі на 11.04.2024 об 11:30 год. Засідання буде проведено у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 44 - Б в залі судових засідань № 1.

4. Викликати для участі у судовому засіданні представників сторін, ліквідатора та кредиторів.

5. Запропонувати учасникам судового процесу брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

6. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) із зазначенням його облікового запису (логіну).

7. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам та Іноземному підприємству " Ретал Україна".

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 29.03.2024.

Суддя Сергій СТАСЮК

Повідомити сторонам, що у разі наявності заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) поданої у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, судові засідання проводитимуться судом в режимі відеоконференції без винесення окремого процесуального документу.

Разом з тим, суд звертає увагу, що ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву (ч. 5 ст. 197 Господарського процесуального кодексу України).