Постанова

від 20.03.2024 по справі 904/7963/21

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 березня 2024 року

м. Київ

cправа № 904/7963/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г.,

за участі секретаря: Купрейчук С.П.,

за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 20.03.2024

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк"

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2023

та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.12.2023

у справі №904/7963/21

за заявою Акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-Офіс"

про визнання грошових вимог

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою господарського суду від 21.09.2021 відкрито провадження у справі за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про визнання банкрутом ТОВ "Люкс-Офіс"; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 24.03.2022; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шевченко В.Є.

2. Ухвалою господарського суду від 18.01.2022 за підсумками попереднього судового засідання визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Цукропром" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-Офіс" на суму 4 540, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 38 081 088,07 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів; визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-Офіс" на суму 4 540, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 97 512 681, 59 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів; визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Долма" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-Офіс" на суму 4 540, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 919 016,71 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів; визнано Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-Офіс" на суму 76 700 грн. витрат на сплату судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому - 1 черга, 3 000 000, 00 грн. основної заборгованості 4 черга; зобов`язано розпорядника майна вчинити певні дії.

3. Постановою господарського суду від 16.05.2022 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Люкс-Офіс". Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шевченко В.Є. Визнано ТОВ "Люкс-Офіс" - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців - до 16.05.2023. Ліквідатором ТОВ "Люкс-Офіс" призначено арбітражного керуючого Шевченко В.Є.

4. 27.02.2023 до господарського суду від Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" надійшла заява №22/02-07 від 22.02.2023 із забезпеченими вимогами до банкрута у розмірі 1 049 615 472,51 грн та судового збору у розмірі 5 368, 00 грн.

5. Вказані вимоги обґрунтовані посиланням на невиконання ТОВ "Монтана-Естейт" своїх обов`язків за кредитними договорами №08/105/К від 17.12.2008, №08/106/К від 17.12.2008, №08/107/К від 17.12.2008, №08/108/К від 17.12.2008 року, №09/109/К від 17.12.2008, №08/110/К від 17.12.2008, №08/111/К від 17.12.2008, для забезпечення виконання яких 28.03.2016 між АТ КБ "Приватбанк", як заставодержателем та НВ ТОВ "Океанмаш", ТОВ "Тайлон", ТОВ "ЕЛ ТІ ГРУП", ТОВ "Агенція Новий світ", ТОВ "Фрілайн", ТОВ "Зернопоставка-М", ТОВ "Канделла", ТОВ "ОПФ", ТОВ "Елара", ТОВ "Комунальне обслуговування домів", як заставодавцями, укладено договір застави №09/01/К/DZ (корпоративних прав).

6. АТ КБ "Приватбанк" вважає, що він є забезпеченим кредитором стосовно боржника - ТОВ "Люкс-Офіс" на підставі договору застави №09/01/К/DZ (корпоративних прав) від 28.03.2016.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

7. 17.12.2008 між АТ КБ "Приватбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофіс", як позичальником, укладено кредитні договори, зокрема:

- кредитний договір № 08/105/К (із додатковими угодами та договорами про внесення змін), за умовами якого банк надав боржнику кредит у вигляді відновлювальної кредитної лінії з граничним лімітом у розмірі 144 000 000,00 грн;

- кредитний договір № 08/106/К (із додатковими угодами та договорами про внесення змін), за умовами якого банк надав боржнику кредит у вигляді відновлювальної кредитної лінії з граничним лімітом у розмірі 72 725 800,00 грн.

17.12.2008 між АТ КБ "Приватбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спектрум-Енерго" як позичальником, укладено кредитні договори, серед яких:

- кредитний договір № 08/107/К (поточна редакція за договором про внесення змін №16 від 28.03.2016 до кредитного договору №08/107/К від 17.12.2008 ), за умовами якого банк надав ТОВ "Спектрум-Енерго" кредит у вигляді відновлювальної кредитної лінії з граничним лімітом у розмірі 154 000 000,00 грн;

- кредитний договір № 08/108/К (поточна редакція за договором про внесення змін №15 від 28.03.2016 до кредитного договору №08/108/К від 17.12.2008), за умовами якого банк надав ТОВ "Спектрум-Енерго" кредит у вигляді відновлювальної кредитної лінії з граничним лімітом у розмірі 130 000 000,00 грн.

8. 06.04.2015 Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум-Енерго" прийнято рішення припинити Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектрум-Енерго" шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофіс". Правонаступником всіх прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум-Енерго" стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Приватофіс".

9. 17.12.2008 між АТ КБ "ПриватБанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Істейтальянс", як позичальником, було укладено кредитні договори, зокрема:

- кредитний договір № 08/109/К (поточна редакція за договором про внесення змін №15 від 28.03.2016 до кредитного договору №08/109/К від 17.12.2008), за умовами якого банк надав ТОВ "Істейтальянс" кредит у вигляді відновлювальної кредитної лінії з граничним лімітом у розмірі 154 000 000,00 грн;

- кредитний договір № 08/110/К (поточна редакція за договором про внесення змін №14 від 28.03.2016 до кредитного договору №08/110/К від 17.12.2008), за умовами якого банк надав ТОВ "Спектрум-Енерго" кредит у вигляді відновлювальної кредитної лінії з граничним лімітом у розмірі 130 000 000, 00 грн.

10. 06.04.2015 Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтальянс" прийнято рішення припинити Товариство з обмеженою відповідальністю "Істейтальянс" шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофіс". Правонаступником всіх прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтальянс" стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Приватофіс".

11. 17.12.2008 між АТ КБ "Приватбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Істейт сервіс", як позичальником, укладено кредитний договір №08/111/К, за умовами якого АТ КБ "Приватбанк" надав ТОВ "Істейт сервіс" кредит у вигляді відновлювальної кредитної лінії з граничним лімітом у розмірі 134 000 000,00 грн.

12. 06.04.2015 Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейт сервіс" прийнято рішення припинити Товариство з обмеженою відповідальністю "Істейт сервіс" шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофіс". Правонаступником всіх прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейт сервіс" стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Приватофіс".

13. Отже, позичальником та боржником за кредитними договорами №08/105/К від 17.12.2008, №08/106/К від 17.12.2008, №08/107/К від 17.12.2008, №08/108/К від 17.12.2008, №08/109/К від 17.12.2008, №08/110/К від 17.12.2008, №08/111/К від 17.12.2008 є Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт", як правонаступник ТОВ "Приватофіс".

14. Надавши позичальнику кредит за кредитними договорами №08/105/К від 17.12.2008, №08/106/К від 17.12.2008, №08/107/К від 17.12.2008, №08/108/К від 17.12.2008, №08/109/К від 17.12.2008, №08/110/К від 17.12.2008, №08/111/К від 17.12.2008, АТ КБ "Приватбанк" належним чином виконав свої зобов`язання за цими кредитними договорами, однак, зустрічні зобов`язання з повернення кредиту, сплати процентів за його користування та пені ТОВ "Монтана-Естейт" виконані не були.

15. Зобов`язання ТОВ "Монтана-Естейт" за кредитними договорами №08/105/К від 17.12.2008, №08/106/К від 17.12.2008, №08/107/К від 17.12.2008, №08/108/К від 17.12.2008, №08/109/К від 17.12.2008, №08/110/К від 17.12.2008, №08/111/К від 17.12.2008 з повернення кредиту, сплати відсотків, пені тощо, є забезпеченими заставою на підставі договору застави №09/01/K/DZ (корпоративних прав) від 28.03.2016, укладеного між АТ КБ "ПриватБанк" як заставодержателем та НВ ТОВ "Океанмаш", ТОВ "Тайлон", ТОВ "ЕЛ ТІ ГРУП", ТОВ "Агенція Новий світ", ТОВ "Фрілайн", ТОВ "Зернопоставка-М", ТОВ "Канделла", ТОВ "ОПФ", ТОВ "Елара", ТОВ "Комунальне обслуговування домів", як заставодавцями (п.2 договору застави).

15. Відповідно до п.1 договору застави предметом цього договору є надання заставодавцем в заставу корпоративних прав, опис яких зазначений в пункті 6 цього договору, в забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "Приватофис" перед заставодержателем, в силу чого заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання позичальником зобов`язань, забезпечених заставою, та (або) невиконання заставодавцем зобов`язань за цим договором, одержати задоволення за рахунок предмету застави переважно перед іншими кредиторами позичальника та (або) заставодавця.

16. Згідно з п. 6 договору застави в забезпечення виконання позичальником зобов`язань за кредитним договором та заставодавцем зобов`язань за цим договором заставодавець надав в заставу корпоративні права ТОВ "Приватофис" - у розмірі 100% - заставодержателю (далі - предмет застави), перелік яких наведено у таблиці № 1, належні їм на праві власності, що підтверджується Статутом ТОВ "Приватофис" , реєстраційний номер 12241050033057275 від 24.03.2016, затвердженим Загальними зборами учасників ТОВ "Приватофис" протокол №18/03-16 від 18.03.2016. Застава за цим договором поширюються на будь-яке відшкодування, отримане заставодавцями внаслідок вилучення предмету застави.

17. Відповідно до п.8 договору застави сторони визначили, що загальна вартість предмету застави складає суму 763 693 449, 98 грн.

18. Згідно з п. 15.1 договору застави, заставодавець має право з метою задоволення своїх вимог звернути стягнення на предмет застави у випадку, якщо в момент настання термінів виконання позичальником якого-небудь із зобов`язань, передбачених кредитним договором, вони не будуть виконані.

19. Відповідно до п.12 договору застави з моменту набрання чинності цього договору заставодавець має право відчужувати або іншим чином розпоряджатися предметом застави тільки за письмовою згодою заставодержателя.

20. Пунктом 18.2 договору застави передбачено, що заставодавець зобов`язується не здійснювати відчуження або розпорядження предметом застави без письмової згоди заставодержателя.

21. 10.04.2019 Загальними зборами ТОВ "Приватофис" (ТОВ "Монтана-Естейт"), до яких входять всі заставодавці за договором застави (тобто фактично заставодавцями за договором застави) були прийняті рішення, оформлені протоколом загальних зборів учасників товариства від 10.04.2019 №10/04/2019, про:

- включення (прийняття) ТОВ "Люкс-Офіс" до складу учасників ТОВ "Приватофис";

- затвердження нового складу учасників ТОВ "Приватофіс";

- визначення грошової оцінки вкладу (майнових прав) ТОВ "Люкс-Офіс" до статутного капіталу ТОВ "Приватофіс" у 20 000 000,00 грн;

- збільшення статутного капіталу ТОВ "Приватофіс" з 233 200,00 грн. до 20 233 200,00 грн. за рахунок додаткового вкладу ТОВ "Люкс-Офіс" в розмірі 20 000 000, 00 грн. (майнове право вимоги);

- затвердження статутного капіталу ТОВ "Приватофіс" у розмірі 20 233 200,00 грн. та розподіл його між учасниками ТОВ "Приватофис".

22. На підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Приватофіс" від 10.04.2019 №10/04/2019 приватним нотаріусом Вдовіною Л.Л. проведено реєстраційну дію №12241070042057275 від 12.04.2019 щодо зміни статутного капіталу, зміни складу та інформації про засновників ТОВ "Приватофіс", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 13.06.2019.

23. Отже, за наслідками зазначеної реєстраційної дії до складу учасників ТОВ "Приватофис" (ТОВ "Монтана-Естейт"), було включено нового учасника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Люкс-Офіс" та здійснено перерозподіл часток учасників.

24. Учасниками справи не надано доказів оскарження чи скасування вищевказаного рішення загальних зборів ТОВ "Приватофіс" (ТОВ "Монтана-Естейт"), та відповідних реєстраційних дій, здійснених на виконання рішення загальних зборів.

Короткий зміст та мотиви рішень судів першої та апеляційної інстанцій

25. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2023 у цій справі, яку залишено без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 18.12.2023, грошові вимоги АТ КБ "Приватбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-Офіс" в розмірі 1 049 615 472, 51 грн. та 5 368, 00 грн судового збору - відхилено.

26. Відхиляючи кредиторські вимоги АТ КБ "Приватбанк", суди виходили з того, що: ТОВ "Люкс-Офіс" не є стороною за договором застави №09/01/K/DZ від 28.03.2016, на підставі якого заявлені грошові вимоги;

-заявником не надано належного документального підтвердження, а також відповідного нормативного обґрунтування того, що до ТОВ "Люкс-Офіс" перейшли права та обов`язки заставодавця за договором застави №09/01/K/DZ від 28.03.2016;

- у постанові Центрального апеляційного господарського суду від 07.03.2023 у справі №904/7963/21 (904/5570/20 (904/1520/19) встановлено, що позовна заява від 12.04.2019 року (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 20.06.2019 року) про звернення стягнення на частки відповідачів у статутному капіталі ТОВ "Приватофис" (теперішня назва ТОВ "Монтана-Естейт") за договором застави № 09/01/K/DZ (корпоративних прав) від 28.03.2016 в рахунок погашення заборгованості ТОВ "Монтана-Естейт", не стосується майна ТОВ "Люкс-Офіс", оскільки ТОВ "Люкс-Офіс" не є стороною договору застави №09/01/K/DZ (корпоративних прав) від 28.03.2016;

- ТОВ "Люкс-Офіс" на теперішній час не є учасником ТОВ "Монтана-Естейт"; відповідно до аукціону з продажу майна в процедурі банкрутства ТОВ "Люкс-Офіс" частки (98,85%) в статутному фонді ТОВ "Монтана-Естейт" (попередня назва ТОВ "Приватофіс"), який відбувся 28.02.2023, частка (98/85%) в статутному фонді ТОВ "Монтана-Естейт" була продана на аукціоні ТОВ "Логістик Х", про що 06.03.2023 складено акт №33546601-03 про придбання майна на аукціоні.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

27. До Верховного Суду від АТ КБ "Приватбанк" надійшла касаційна скарга, у якій заявлено вимогу скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.12.2023 у справі № 904/7963/21 у повному обсязі та прийняти нове рішення, яким: визнати грошові вимоги АТ КБ "Приватбанк" до ТОВ "Люкс-Офіс" у розмірі 1 049 615 472, 51 грн, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів боржника окремо, як забезпечені заставою, для позачергового задоволення та судовий збір у розмірі 5368,00 грн - до першої черги задоволення; внести окремо до реєстру відомості про майно боржника ТОВ "Люкс-Офіс", яке є предметом застави АТ КБ "Приватбанк": частки (98,85%) в статутному фоні ТОВ "Монтана-Естейт" (попередня назва ТОВ "Приватофіс") (код ЄДРПОУ 33546549) номінальною вартістю 20 000 000 грн.

27.1. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України скаржник посилається на пункт 3 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що висновок Верховного Суду щодо питання застосування ст. 27 Закону України "Про заставу" та ст.ст. 9, 10 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" у повністю подібних та релевантних правовідносинах, відсутній.

-Також скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та вказує, що оскаржувані рішення судів першої та апеляційної інстанцій суперечать висновкам Верховного Суду, викладеним у постановах від 23.11.2023 у справі № 521/7029/17 та від 16.02.2022 у справі № 215/4911/18, що є підставою для скасування таких рішень та ухвалення нового рішення.

-Скаржник, серед іншого зазначає, що ТОВ "Люкс-Офіс" хоча не є стороною за договором застави №09/01/К/DZ від 28.03.2016, однак, при цьому норми актів чинного законодавства прямо передбачають випадки, коли застава зберігає силу для нового власника майна, що є предметом застави;

- оскільки предметом застави за договором застави є 100% корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ "Приватофіс" (ТОВ "Монтана-Естейт") й це обтяження було належним чином зареєстровано в ДРОРМ, тому за результатами реєстраційної дії №12241070042057275 від 12.04.2019 відбулось часткове відчуження заставодавцями належних їм часток на користь ТОВ "Люкс-Офіс" без згоди заставодержателя;

- застава за договором застави зберігає силу для нового власника частини корпоративних прав - ТОВ "Люкс-Офіс".

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

28. ТОВ "Люкс-Офіс", ТОВ "ЦУКОРПРОМ", ТОВ "Дніпровський елеватор" подано відзиви на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

Провадження у Верховному Суді

29. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №904/7963/21 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 29.01.2024.

30. Ухвалою Верховного Суду від 05.02.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк", яка подана на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.12.2023 у справі № 904/7963/21 та призначено до розгляду касаційну скаргу Акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк" у справі №904/7963/21 на 28 лютого 2024 року о 12:45 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

31. Ухвалою Верховного Суду від 28.02.2024 оголошено перерву в судовому засіданні у справі №904/7963/21 за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.12.2023 до 20 березня 2024 року о 12:50 год. у приміщенні суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, зал № 330.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

32. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, виходячи з такого.

33. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

34. Предметом касаційного розгляду є постанова суду другої інстанції, якою залишено без змін ухвалу господарського суду від 08.2023 про відхилення грошових вимог АТ КБ "Приватбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-Офіс" в розмірі 1 049 615 472, 51 грн заявлених грошових вимог та 5 368,00 грн судового збору.

35. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів).

36. Частиною третьою статті 45 КУзПБ визначено, що заява кредитора має містити виклад обставин, що підтверджують вимоги до боржника, їх обґрунтування та до неї в обов`язковому порядку додаються документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

37. Обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство.

38. Розглядаючи кредиторські вимоги, господарський суд в силу норм статей 45-47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення грошового зобов`язання у боржника.

39. Під час розгляду заявлених грошових вимог, суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.

40. Верховний Суд наголошує, що провадження у справі про банкрутство на відміну від позовного, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог, одним із завдань має задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.

41. Тож визнання кредиторських вимог у справі про банкрутство має своїм наслідком вплив не лише на права та інтереси самого кредитора (заявника) та боржника, а й на права та інтереси інших кредиторів у справі, адже в залежності від результату визнання їх судом перебуває можливість та обсяг розміру задоволення вимог таких кредиторів.

42. За цих умов, використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, що як наслідок порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами, а також права боржника у справі про банкрутство (постанови Верховного Суду від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18, від 23.03.2023 у справі № 910/3105/21).

43. Тому важливе значення під час розгляду судом заявлених у справі про банкрутство (неплатоспроможність) грошових вимог до боржника має застосування правил доказування та встановлення обґрунтованості таких вимог, що унеможливлюють визнання безпідставних вимог та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

44. При цьому заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують кредиторські вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі №914/1126/14, від 05.03.2019 у справі №910/3353/16, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16, від 02.06.2022 у справі №917/1384/20, від 09.06.2022 у справі №922/313/20 (922/3069/21), від 23.03.2023 у справі №910/3105/21).

45. Господарський суд зобов`язаний розглянути всі вимоги та заперечення проти них на підставі поданих кредитором і боржником документів, та за наявності спору щодо розміру заявлених вимог вирішити його як з дотриманням принципу змагальності сторін, так і принципу судового контролю у справі про банкрутство.

46. Виходячи з наведеного, Верховний Суд зазначає, що правовий аналіз грошових вимог кредитора має здійснюватися господарським судом з урахуванням сукупності усіх з`ясованих обставин справи та з наданням у судовому рішенні мотивованої правової оцінки як обґрунтуванню кредиторських вимог, так і запереченням боржника, арбітражного керуючого, інших кредиторів проти їх визнання та доказам поданим на обґрунтування таких заперечень.

47. У цій справі за результатами розгляду заяви кредитора про визнання грошових вимог суди попередніх інстанцій встановили, що свої грошові вимоги АТ КБ «Приватбанк» обґрунтовував тим, що він уклав кредитні договори № 08/105/ К від 17.12.2008 року, № 08/106/К від 17.12.2008 року, № 08/107/К від 17.12.2008 року, № 08/108/К від 17.12.2008 року, № 08/109/К від 17.12.2008 року, № 08/110/К від 17.12.2008 року, № 08/111/К від 17.12.2008 року, сторонами яких були Банк та ТОВ "Монтана-Естейт" як правонаступник ТОВ «Приватофіс».

48. Наведені договори є забезпеченими заставою на підставі Договору застави №09/01/K/DZ (корпоративних прав) від 28.03.2016, укладеного між АТ КБ "ПриватБанк" як заставодержателем та НВ ТОВ "Океанмаш", ТОВ "Тайлон", ТОВ "ЕЛ ТІ ГРУП", ТОВ "Агенція Новий світ", ТОВ "Фрілайн", ТОВ "Зернопоставка-М", ТОВ "Канделла", ТОВ "ОПФ", ТОВ "Елара", ТОВ "Комунальне обслуговування домів", як заставодавцями.

49. Судами правильно встановлено, що ТОВ «Люкс-Офіс» не є стороною наведених вище кредитних договорів та договору застави корпоративних прав.

50. Також судами встановлено, що 10.04.2019 загальними зборами ТОВ «Приватофоіс» (ТОВ "Монтана-Естейт") прийнято, серед іншого, рішення про прийняття нового учасника - ТОВ «Люкс- Офіс».

51. Доводи АТ КБ "ПриватБанк" про те, що в порушення взятих на себе зобов`язань за договором застави та ст.579, ч.2 ст.586 Цивільного кодексу України, ст.ст.7, 17 Закону України "Про заставу", заставодавцями було фактично здійснено відчуження належних їм на праві власності часток в статутному капіталі ТОВ "Приватофис" (ТОВ "Монтана-Естейт"), підлягають відхиленню, оскільки, як встановлено попередніми судовими інстанціями, рішенням Загальних зборів ТОВ "Приватофіс" (ТОВ "Монтана-Естейт"), яке оформлено протоколом учасників товариства від 10.04.2019 №10/04/2019 прийняті такі рішення:

- включення (прийняття) ТОВ "Люкс-Офіс" до складу учасників ТОВ "Приватофис";

- затвердження нового складу учасників ТОВ "Приватофіс";

- визначення грошової оцінки вкладу (майнових прав) ТОВ "Люкс-Офіс" до статутного капіталу ТОВ "Приватофіс" у 20 000 000,00 грн;

- збільшення статутного капіталу ТОВ "Приватофіс" з 233 200,00 грн. до 20 233 200,00 грн за рахунок додаткового вкладу ТОВ "Люкс-Офіс" в розмірі 20 000 000, 00 грн. (майнове право вимоги);

- затвердження статутного капіталу ТОВ "Приватофіс" у розмірі 20 233 200,00 грн та розподіл його між учасниками ТОВ "Приватофис".

52. Отже, у цьому випадку відбулось збільшення статутного капіталу ТОВ "Приватофіс" за рахунок додаткового вкладу ТОВ "Люкс-Офіс".

53. Слід, також, звернути увагу, що судами встановлено чинність зазначеного рішення загальних зборів та відсутність доказів його спростування та недійсності.

54. Підлягають віххиленню посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 24.06.2021 у справі №904/1039/20, в якій зазначено: "Так, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що фактично в процесі загальних зборів учасників ТОВ "Приватофис", рішення яких оформлено протоколом №10/04/2019 від 10.04.2019, здійснено перерозподіл часток учасників в статутному капіталі товариства. Такі дії учасників відповідають розпорядженню предметом застави", оскільки вказані обставини, як правильно зазначив апеляційний господарський суд у оскаржуваній постанові, не доводять набуття ТОВ "Люкс-Офіс" прав та обов`язків сторони за договором застави №09/01/K/DZ (корпоративних прав) від 28.03.2016.

55. Суд наголошує, що розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу норм статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання.

56. Доводи АТ КБ «ПриватБанк» в касаційній скарзі зводяться до намагання переконати суд в тому, що заставодавці, які передали в заставу Банку частки в статутному фонді ТОВ «Монтана-Естейт» не мали права приймати іншого учасника в засновники ТОВ «Монтана-Естейт» та наявності у Банка права здійснити звернення стягнення саме на 100% частки в статутному фонді ТОВ «Монтана-Естейт».

57. Оскільки, реалізація кредитором права на пред`явлення кредиторських вимог до боржника, як будь-якого права на судовий захист майнових прав та визнання цих вимог судом обумовлена обов`язком доказування кредитором таких вимог, відтак саме кредитор повинен надати суду докази на підтвердження наявності у нього права, яке підлягає захисту, та навести (викласти) обставини, що підтверджують заявлені ним вимоги до боржника.

58. Судами встановлено, що заявником не надано доказів переходу прав заставодавця до ТОВ "Люкс-Офіс" за договором застави №09/01/K/DZ від 28.03.2016, а також не надано належного документального підтвердження та відповідного нормативного обґрунтування такого переходу.

59. Також, апеляційний господарський суд у оскаржуваній постанові послався на висновок Центрального апеляційного господарського суду, викладений у чинній постанові від 07.03.2023 у справі № 904/7963/21 (904/5570/20 (904/1520/19) про те, що позовна заява від 12.04.2019 (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 20.06.2019) про звернення стягнення на частки відповідачів у статутному капіталі ТОВ "Приватофис" (теперішня назва ТОВ "Монтана-Естейт") за договором застави № 09/01/K/DZ (корпоративних прав) від 28.03.2016 в рахунок погашення заборгованості ТОВ "Монтана-Естейт", не стосується майна ТОВ "Люкс-Офіс", оскільки ТОВ "Люкс-Офіс" не є стороною договору застави № 09/01/K/DZ (корпоративних прав) від 28.03.2016.

60. Отже, врахувавши, що ТОВ "Люкс-Офіс" не є стороною за договором застави №09/01/K/DZ (корпоративних прав) від 28.03.2016, суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків про те, що на ТОВ "Люкс-Офіс" не поширюються зобов`язання, взяті сторонами за цим договором та обґрунтовано відхилили грошові вимоги АТ КБ "Приватбанк" до банкрута в загальній сумі 1 049 615 472, 51 грн.

61. У решті доводи скаржника за своє природою фактично зводяться до переоцінки встановлених обставин справи, що знаходиться поза межею повноважень суду касаційної інстанції, оскільки переоцінка доказів та установлених обставин справи не входить до повноважень Верховного Суду згідно з частиною другою статті 300 ГПК України.

62. Суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (див. аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16).

63. Інші аргументи скаржника не впливають на правильність висновків суду апеляційної інстанції та прийняту ним постанову за результатом розгляду грошових вимог банку.

64. Відхиляючи доводи скаржника суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

65. Верховний Суд також зважає, що як неодноразово вказував ЄСПЛ, право на вмотивованість судового рішення сягає своїм корінням більш загального принципу, втіленого в Конвенції, який захищає особу від сваволі; рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Руїз Торія проти Іспанії"). Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

66. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

67. Згідно з статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

68. Ураховуючи наведені положення законодавства та обставини, установлені господарськими судами, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає, що оскаржені судові рішення прийняті з додержанням норм матеріального та процесуального права, підстав для їх зміни чи скасування немає.

Щодо судових витрат

69. Зважаючи на висновок Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду про залишення касаційної скарги без задоволення, судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.12.2023 у справі №904/7963/21 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді К.М. Огороднік

В.Г. Пєсков