Постанова

від 20.03.2024 по справі 925/652/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" березня 2024 р. Справа№ 925/652/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Суліма В.В.

суддів: Коротун О.М.

Майданевича А.Г.

при секретарі судового засідання : Шевченко Н.А.

за участю представників сторін:

від позивача: Рибачок В.А.;

від відповідача: Оніщук Є.О. (поза межами приміщення суду),

розглянувши матеріали апеляційної скарги Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія»

на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 14.02.2024 року

у справі № 925/652/23 (суддя Кучеренко О.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко»

до Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія»

про стягнення 515 328,77 грн,-

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 29.08.2023 року частково задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» та стягнуто з Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» 500 000,00 грн безпідставно збережених коштів та 7500,00 грн судового збору.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2023 року рішення Господарського суду Черкаської області від 29.08.2023 року залишено без змін.

02.01.2024 року до Господарського суду Черкаської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» про заміну сторони її правонаступником, у якій останній просив суд замінити у справі №925/652/23 позивача (стягувача) Товариство з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Плаза Інвест» та видати новому кредитору наказ щодо примусового виконання рішення Господарського суду Черкаської області від 29.08.2023 року.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 14.02.2024 року задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» про заміну стягувача у справі №925/652/23. Замінено стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Плаза Інвест» (проспект Гагаріна, будинок 12А, офіс 408, місто Одеса, Одеська область, 65039, ідентифікаційний код 43415392) у справі №925/652/23.

Не погодившись з постановленою ухвалою, Приватне сільськогосподарське підприємство «Глорія» 24.02.2024 року (документ сформований в системі «Електронний суд») звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського суду Київської області у справі №925/652/23 від 14.02.2024 року скасувати, постановити нову ухвалу, якою повністю відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» в задоволенні заяви про заміну у справі №925/652/23 сторони (позивача/стягувача) її правонаступником.

Апеляційна скарга мотивована тим, що Господарський суд Черкаської області, визнав обставини встановленими, які є недоведеними і мають значення для справи, неправильно застосував норми матеріального та процесуального права, зокрема ст.ст. 1, 15 Закону України «Про виконавче провадження», ст.ст. 52, 334 Господарського процесуального кодексу України.

Так, скаржник вказав, що з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторно виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено у ч. 5 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України.

Однак, станом на дату подачі відповідної заяви заявник не отримав судовий наказ щодо примусового виконання рішення по справі. Окрім того, заявник просив в заяві надати новому кредитору наказ щодо примусового виконання рішення Господарського суду Черкаської області від 29.08.2023 року у справі №925/652/23.

При цьому, за твердженням скаржника, суд першої інстанції в оскаржуваній ухвалі не вирішив питання щодо видачі наказу про примусове виконання рішення Господарського суду Черкаської області від 29.08.2023 року у справі №925/652/23 новому кредитору.

Крім того, представник скаржника зазначив, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Плаза Інвест» є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» за рішенням Господарського суду Черкаської області від 29.08.2023 року по справі №925/652/23.

Водночас, скаржник вказав, що 08.02.2024 року Господарський суд Житомирської області відкрив провадження у справі №906/151/24 за позовом Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія» про визнання недійсним договору про надання послуг з факторингу №001/06/12/23-Ф від 06.12.2023 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Плаза Інвест».

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями апеляційну скаргу у справі № 925/652/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сулім В.В., судді: Коротун О.М., Майданевич А.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2024 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія» на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 14.02.2024 року у справі № 925/652/23.

06.03.2024 року через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів від представника позивача до суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого представник позивача просив суд апеляційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду без змін.

При цьому, представник позивача, зокрема зазначив, що на момент подання відповідної заяви виконавче провадження щодо примусового виконання рішення у даній справі не було відкрито і Товариство з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» не отримувало судового наказу, але в поясненнях від 12.02.2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» повідомило про отримання наказу від 01.02.2024 року, що відповідно також підтверджується матеріалами справи, і уточнило свої вимоги щодо заміни сторони у даній справі, а також знову ж повідомило про відсутність відкритого виконавчого провадження з примусового виконання рішення у даній справі.

Таким чином, враховуючи належним чином встановлені судом першої інстанції обставини про те, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія Плаза Інвест» укладено договір про надання послуг з факторингу №001/06/12/23-Ф за яким до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія Плаза Інвест» перейшло право вимоги за рішенням Господарського суду Черкаської області від 29.08.2023 року у справі №925/652/23, яке набрало законної сили 04.12.2023 року, але виконавче провадження щодо виконання даного рішення не відкрито, необхідно було саме замінити у справі №925/652/23 позивача, який з набранням рішення законної сили набув статусу стягувача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія Плаза Інвест», що і зроблено судом першої інстанції постановленням оскаржуваної ухвали.

Крім того, за твердженням представника позивача, за відсутності чинного рішення про недійсність договору факторингу та навіть за умови відкритого провадження у справі №906/151/24 за позовом Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія» про визнання договору факторингу недійсним, правові підстави для відмови у задоволенні заяви позивача про здійснення процесуального правонаступництва, були відсутні, що правомірно враховано судом першої інстанції, а твердження скаржника про недійсність договору факторингу мають бути відхилені.

Враховуючи передачу всіх прав вимоги, що існували у Товариства з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» до Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія», а також відсутність будь-яких інших зобов`язань Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко», до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія Плаза Інвест» перейшли права вимогти від Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія» виконання всіх зобов`язань, що існували перед первісним кредитором, а твердження скаржника про заборону відступлення права вимоги до боржника щодо повернення судового збору не ґрунтується на жодній чинній нормі права та суперечить положенням ч. 5 ст. 11, ч. 2 ст. 509 Цивільного кодексу України.

При цьому, представник позивача зауважив, що розглядаючи питання заміни сторони стягувача/позивача її правонаступником у справах №913/54/16, №906/110/16, №923/607/16, №610/386/17, №910/377/17 та №916/106/15-г, на які посилається скаржник, Верховним Судом задоволено заяви про заміну або залишено в силі рішення судів про заміну стягувача в частині стягнення суми боргу, а відмовлено у заміні стягувача правонаступником лише в частині відступлення права вимоги щодо стягнення судового збору.

Отже, на думку представника позивача, в апеляційній скарзі скаржником не спростовано встановлені судом першої інстанції обставини, порушення норм матеріального та процесуального права, рішення місцевого господарського суду відповідає вимогам чинного законодавства, а підстави для його скасування, за наведених у апеляційній скарзі мотивів, відсутні.

14.03.2024 року через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів від представника позивача до суду надійшли додаткові пояснення, відповідно до яких представник позивача звертає увагу на правову позицію Великої Палати Верховного Суду , зроблену в постанові від 07.02.2024 року у справі №910/3831/22, яка додатково підтверджує те, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» відступлено для Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія Плаза Інвест» як новому кредитору, право вимагати від Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія» повернення безпідставно набутих коштів, яке виникло безпосередньо з норми ст. 1212 Цивільного кодексу України, а не з рішення суду у справі №925/652/23, а рішення суду лише є механізмом примусового виконання обов`яжу Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія», право вимагати виконання якого відступлено на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія Плаза Інвест».

18.03.2024 року через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів від представника скаржника до суду надійшла відповідь на відзив на апеляційну скаргу, відповідно до яких представник скаржника, зокрема, зазначив, що оскільки процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним, то наявність відомостей щодо оспорення дійсності договору факторингу №001/06/12/23-Ф від 06.12.2023 року є підставою для відмови в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» про заміну сторони її правонаступником по справі №925/652/23.

Крім того, за твердженням представника скаржника, аналіз тотожності спорів, що наведений Товариством з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» у відзиві на апеляційну скаргу не узгоджується з висновками, що наведені Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 року у справі №233/2021/19 та не може бути прийнятий судом до уваги.

Представник скаржника в судовому засіданні 20.03.2024 року Північного апеляційного господарського суду підтримав доводи апеляційної скарги та просив її задовольнити, ухвалу господарського суду першої інстанції скасувати.

Представник позивача в судовому засіданні 20.03.2024 року Північного апеляційного господарського суду заперечував проти доводів апеляційної скарги та просив відмовити в її задоволенні, ухвалу господарського суду першої інстанції залишити без змін.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням Господарського суду Черкаської області від 29.08.2023 року, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2023 року, частково задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» та стягнуто з Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» 500 000,00 грн безпідставно збережених коштів та 7500,00 грн судового збору.

На виконання рішення Господарського суду Черкаської області від 29.08.2023 року та постанови Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2023 року, судом було видано наказ №925/652/23 від 01.02.2024 року про стягнення з Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» 500 000,00 грн та 7500,00 грн судового збору.

Відповідно до ст. 18 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Оскільки виконання рішення суду є невід`ємною стадією судового процесу, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України «Про виконавче провадження», який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Як встановлено судом першої інстанції, 06.12.2023 року, тобто після набрання рішенням Господарського суду Черкаської області від 29.08.2023 року законної сили, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Плаза Інвест» (фактор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» (клієнт) було укладено договір про надання послуг з факторингу №001/06/12/23-Ф (далі - договір факторингу), відповідно до умов якого, фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 482 125,00 грн в розпорядження клієнта, а клієнт зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги за рішенням Господарського суду Черкаської області від 29.08.2023 року у справі №925/652/23 про стягнення з Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія» на користь клієнта грошових коштів в розмірі 507 500,00 грн.

Відповідно до п. 1.8 договору факторингу для підтвердження наявності та дійсності права грошової вимоги, що відступається, клієнт передає фактору документацію в наступному порядку: документація, що стосується виконання умов цього договору передається протягом 10 календарних днів з моменту підписання цього договору; передача документації оформлюється актом приймання-передачі, який підписується сторонами та скріплюється печатками сторін за формою, наведеною в додатку 1 до договору.

Згідно п. 1.9 договору факторингу право грошової вимоги переходить до фактора з моменту підписання цього договору, після чого фактор стає новим кредитором по відношенню до боржника стосовно його грошових зобов`язань. Разом з правом грошової вимоги фактору переходять всі інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Не пізніше десяти робочих днів після набуття чинності цим договором, клієнт зобов`язаний сповістити боржника про укладення цього договору і повідомити, що платіж на користь фактора є належним (пункт 2.5 договору факторингу).

Відповідно до п. 5.1 договору факторингу, останній вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

На виконання умов договору факторингу, 06.02.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Плаза Інвест» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» було підписано акт приймання-передачі за договором про надання послуг з факторингу №001/06/12/23-Ф від 06.12.2023 року, відповідно до якого клієнт передав, а фактор прийняв документи: копію рішення Господарського суду Черкаської області від 29.08.2023 у справі №925/652/23 з ЕЦП на 4 аркушах.

Акт приймання-передачі підписаний уповноваженими представниками фактора та клієнта та скріплений відповідними печатками підприємств.

13.12.2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» надіслало на адресу Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія» повідомлення про відступлення права вимоги №06/12-1 від 06.12.2023 року, у якому повідомило боржника, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» відступило Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Плаза Інвест» право вимоги за рішенням Господарського суду Черкаської області від 29.08.2023 року у справі №925/652/23 про стягнення з Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія» на користь первісного кредитора грошових коштів у розмірі 507500,00 грн.

Це повідомлення було отримано представником Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія» 20.12.2023 року, що підтверджене роздруківкою з офіційного сайту Акціонерного товариства «Укрпошта» (наявне в матеріалах справи).

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, 18.12.2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Плаза Інвест» перерахувало на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» 482 125,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №46 від 18.12.2023 року, у призначенні платежу якої зазначено «Сплата боргу за договором факторингу №001/06/12/23-Ф від 06.12.2023 року» (а.с. 203).

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Враховуючи вищевикладене, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що заміну осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом процесуального правонаступництва та можливе на будь-якій стадії судового процесу. У разі передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) на стадії виконання судового рішення відбувається вибуття кредитора.

Згідно ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Статтею 517 Цивільного кодексу України передбачено, що первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Право грошової вимоги до боржника може бути відступлене також на підставі договору факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги), за яким згідно з ч.1 ст. 1077 Цивільного кодексу України одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Згідно ч. 1 ст. 1078 Цивільного кодексу України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Статтею 1079 Цивільного кодексу України визначено, що сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

Відповідно до ч. 1 ст. 1082 Цивільного кодексу України визначено, що боржник зобов`язаний здійснити платіж факторові за умови, що він одержав від клієнта або фактора письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові і в цьому повідомленні визначена грошова вимога, яка підлягає виконанню, а також названий фактор, якому має бути здійснений платіж.

Тобто, як правильно встановлено судом першої інстанції, чинним законодавством України допускається заміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги на підставі правочину протягом всього часу існування зобов`язання. Заміна кредитора у зобов`язанні не змінює судове рішення, не впливає на права та обов`язки боржника.

Згідно ст. 1 Закону «Про виконавче провадження» виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) це сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Згідно ч. 1 ст. 15 Закону «Про виконавче провадження» сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Частиною другою, п`ятою статті 15 цього Закону встановлено, що стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України вказано, що у разі заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно ч. 1 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Відповідно до ч. 5 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Як правильно встановлено судом першої інстанції, згідно з укладеним договором Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Плаза Інвест» зобов`язалось передати грошові кошти в сумі 482 125,00 грн у розпорядження Товариства з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко», а останній у свою чергу зобов`язався відступити Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Плаза Інвест» своє право грошової вимоги за рішенням Господарського суду Черкаської області від 29.08.2023 року у справі №925/652/23 про стягнення з Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» грошових коштів у розмірі 507 500,00 грн (пункт 1.1 договору факторингу). За актом приймання-передачі клієнт передав документи, які засвідчують права, що передаються за договором.

Щодо твердження скаржника, як на підставу для скасування оскаржуваної ухвали, що 08.02.2024 року Господарський суд Житомирської області відкрив провадження у справі №906/151/24 за позовом Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія» про визнання недійсним договору про надання послуг з факторингу №001/06/12/23-Ф від 06.12.2023 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Плаза Інвест», колегія суддів відзначає наступне.

Вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження здійснюється судом з урахуванням положень ст.ст. 74-79, 86 Господарського процесуального кодексу України, тобто за перевірки та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви, зокрема, їх достовірності та достатності для висновків про фактичний перехід прав та обов`язків сторони виконавчого провадження до іншої особи на підставі правочину, якому має бути надана оцінка на предмет нікчемності, тобто недійсності в силу положень закону. При цьому встановлення обставин, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним (оспорюваний) за відсутності визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду такої заяви, а тому відповідні обставини не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеному ст. 204 Цивільного кодексу України.

За змістом ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права та обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Отже, за відсутності чинного рішення про недійсність договору факторингу, правові підстави для відмови у задоволені заяви про здійснення процесуального правонаступництва, відсутні.

Так, ст. 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права і обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Вказану правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 23.01.2018 року по справі №203/2612/13-ц та постанові від 19.06.2018 року по справі №5023/3905/12.

Крім того, Верховний Суд, зокрема у постанові від 17.01.2020 року у справі №916/2286/16 зробив наступні висновки «Приймаючи постанову у цій справі, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду доходить висновку, що вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження здійснюється судом з урахуванням положень ст.ст. 74 - 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, тобто за перевірки та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви, зокрема, їх достовірності та достатності для висновків про фактичний перехід прав та обов`язків сторони виконавчого провадження до іншої особи на підставі правочину, якому має бути надана оцінка на предмет нікчемності, тобто недійсності в силу положень закону. При цьому встановлення обставин, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним (оспорюваний) за відсутності оспорення або визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду такої заяви, а тому відповідні обставини не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеному ст. 204 Цивільного кодексу України».

Колегія суддів відзначає, що на теперішній час відповідний договір у передбаченому чинним законодавством України порядку недійсним визнано не було. Доказів зворотного матеріали справи не містять.

Враховуючи викладене, колегія критично оцінює твердження скаржника про недійсність договору факторингу, як на підставу для відмови у задоволенні заяви позивача про здійснення процесуального правонаступництва на недійсність.

За загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів.

На виконання вимог законодавства та умов договору факторингу відповідача було повідомлено про відступлення права вимоги та заміну кредитора за всіма зобов`язаннями відповідача перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко», що підтверджується квитанцією та накладною з описом вкладення до поштового відправлення №1170300826004, згідно з якими повідомлення про відступлення права вимоги вручено для представнику Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія» 20.12.2023 року.

З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що відступлення Товариством з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» належних йому прав до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Плаза Інвест», що виникли за рішенням Господарського суду Черкаської області від 29.08.2023 року у справі №925/652/23, є підставою для заміни стягувача Товариства з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Плаза Інвест».

Твердження скаржника, як на підставу для скасування оскаржуваного рішення, що станом на дату подачі відповідної заяви заявник не отримав судовий наказ щодо примусового виконання рішення по справі, а суд першої інстанції в оскаржуваній ухвалі не вирішив питання щодо видачі наказу про примусове виконання рішення Господарського суду Черкаської області від 29.08.2023 року у справі №925/652/23 новому кредитору, є безпідставним, з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 12.02.2024 року заявник подав до суду додаткові пояснення, відповідно до яких повідомив суд про отримання наказу Господарського суду Черкаської області від 01.02.2024 року, у уточнив свої вимоги щодо заміни сторони у даній справі, а також повідомив суду про відсутність відкритого виконавчого провадження з примусового виконання рішення у даній справі.

Враховуючи викладене, твердження скаржника, що з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторно виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено у ч. 5 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, є недоречним.

Колегія суддів, проаналізувавши судові рішення, висновки у яких, на думку скаржника, підлягають застосуванню у цій справі, вказує на те, що такі висновки не є релевантними до обставин справи.

При цьому, колегія суддів відзначає, що у вказаних скаржником постановах, зокрема №913/54/16, №906/110/16, №923/607/16, №610/386/17, №910/377/17, №916/106/15-г Верховним Судом сформовані правові висновки щодо застосування відповідних норм права в редакції Господарського процесуального кодексу України, які втратили чинність зі вступом у законну силу 15.12.2017 року Закону України від 03.10.2017 року «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів», і тому такі висновки не можуть бути застосовані до даних правовідносин.

Так, відповідно до постанови Верховного Суду від 30.01.2019 року по справі №755/10947/17 незалежно від того чи перераховані усі постанови, у яких викладена правова позиція, суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Верховного Суду.

Твердження скаржника, що наведений Товариством з обмеженою відповідальністю «Цефей-Еко» у відзиві на апеляційну скаргу не узгоджується з висновками, що наведені Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 року у справі №233/2021/19 та не може бути прийнятий судом до уваги, колегія суддів не визнає переконливими доводами, оскільки таку постанову прийнято Великою Палатою Верховного Суду з огляду на іншу фактично-доказову базу у відповідній справі, та за інших встановлених обставин, і за інших поданих сторонами й оцінених судами доказів, у залежності від яких (обставин і доказів) прийнято відповідне судове рішення (у справі №233/2021/19 розглянуті по суті позовні вимоги щодо припинення договору оренди земельної частки (паю) у зв`язку з оформленням права власності на земельну ділянку).

Колегія суддів апеляційного господарського суду вважає інші посилання скаржника, викладені ними в апеляційній скарзі такими, що не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, наведені доводи скаржника не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.

Разом з цим, колегія суддів відзначає, що мотиви апеляційної скарги Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія» фактично зводяться до мотивів викладених у запереченнях на заяву про заміну сторони її правонаступником, висновки по яким були зроблені судом першої інстанції у оскаржуваному рішенні.

Саме лише прагнення скаржника ще раз розглянути та оцінити ті самі обставини справи і докази в ній не є достатньою підставою для скасування оскаржуваного судового рішення.

Судом апеляційної інстанції при винесені даної постанови було надано висновки щодо всіх суттєвих доводам сторін із посиланням на норми матеріального і процесуального права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

При цьому, колегія суддів погоджується з твердженнями позивача викладеними у відзиві на апеляційну скаргу.

Отже, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду ухвали судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та дослідженні судом апеляційної інстанції в розумінні ст.ст. 73, 76-79, 86, 269 Господарського процесуального кодексу України. А тому апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду першої інстанції - без змін.

Судові витрати, згідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покласти на апелянта.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 275, 276 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного сільськогосподарського підприємства «Глорія» на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 14.02.2024 року у справі № 925/652/23 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Черкаської області від 14.02.2024 року у справі №925/652/23 залишити без змін.

3. Судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, покласти на апелянта.

4. Матеріали справи №925/652/23 повернути до Господарського суду Черкаської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в порядку та в строк, передбачені ст.ст. 287 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя В.В. Сулім

Судді О.М. Коротун

А.Г. Майданевич

Дата складення повного тексту 01.04.2024 року у зв`язку з перебуванням судді Коротун О.М. у відпустці.