Ухвала

від 02.04.2024 по справі 904/4871/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

02.04.2024 Справа № 904/4871/22

За заявою Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА", м.Дрогобич, Львівська область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮПІТЄР ЛТД", 49000, м.Дніпро, вул. Січеславська Набережна, буд. 29А, код ЄДРПОУ 39764043

про визнання грошових вимог на суму 32 594 975,28 грн. та судового збору у розмірі 6 056,00 грн.

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Книш І.В.

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: Муравський В.В. - представник ліквідатора

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі №904/4871/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮПІТЄР ЛТД", 49000, м.Дніпро, вул. Січеславська Набережна, буд. 29А, код ЄДРПОУ 39764043 перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Слостін Андрій Геннадійович, свідоцтво №2042 від 10.11.2021.

12.03.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА", м.Дрогобич, Львівська область до банкрута про визнання грошових вимог на суму 32 594 975,28 грн. та судового збору у розмірі 6 056,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2024 прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" до розгляду, призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 02.04.2024 на 11:00 год. та зобов`язано ліквідатора Слостіна А.Г. подати до дати судового засідання до Господарського суду Дніпропетровської області відзив на заяву Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" про визнання грошових вимог, докази в обґрунтування заперечень.

25.03.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ліквідатора Слостіна А.Г. про результати розгляду грошових вимог кредитора, в якій арбітражний керуючий зазначив, що вимоги Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" до банкрута визнано частково, а саме на суму 21 355 000,00 грн. (основний борг), на суму 7 949 029,52 грн. (інфляційне збільшення), на суму 1 193 539,73 грн. (штрафні санкції) та судовий збір у розмірі 6 056,00 грн.

29.03.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли додаткові пояснення до відзиву з додатками від ліквідатора Слостіна А.Г., в яких арбітражний керуючий зазначив, що грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" до банкрута визнано частково, а саме на суму 21 355 000,00 грн. (основний борг) та судовий збір на суму 6 056,00 грн. Решта вимог не визнана ліквідатором у зв`язку з тим, що нарахована неправомірно.

Представник Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" в судове засідання не з`явився, про час, місце та дату судового засідання повідомлений належним чином, причини неявки суду не відомі.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника ліквідатора, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність часткового визнання грошових вимог кредитора до боржника, враховуючи таке.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮПІТЄР ЛТД", 49000, м.Дніпро, вул. Січеславська Набережна, буд. 29А, код ЄДРПОУ 39764043, введено процедуру розпорядження майном відносно боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, свідоцтво №2042 від 10.11.2021 (адреса: 03049, м.Київ, а/с 154, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

16.01.2023 на офіційному веб - порталі судової влади України оприлюднено повідомлення №69882 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

22.06.2023 господарським судом Дніпропетровської області винесено постанову, якою:

- припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮПІТЄР ЛТД", 49000, м.Дніпро, вул. Січеславська Набережна, буд. 29А, код ЄДРПОУ 39764043.;

- припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮПІТЄР ЛТД", 49000, м.Дніпро, вул. Січеславська Набережна, буд. 29А, код ЄДРПОУ 39764043 арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, свідоцтво №2042 від 10.11.2021 (адреса: 03049, м.Київ, а/с 154, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 );

- визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮПІТЄР ЛТД", 49000, м.Дніпро, вул. Січеславська Набережна, буд. 29А, код ЄДРПОУ 39764043 банкрутом;

- відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 22.06.2024 року.;

- призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮПІТЄР ЛТД", 49000, м.Дніпро, вул. Січеславська Набережна, буд. 29А, код ЄДРПОУ 39764043 арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, свідоцтво №2042 від 10.11.2021.

23.06.2023 на офіційному веб - порталі судової влади України оприлюднено повідомлення №70866 про визнання ТОВ "ЮПІТЄР ЛТД" банкрутом та призначення ліквідатора.

Між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮПІТЄР ЛТД" (далі - покупець) укладено договір поставки нафтопродуктів №2132/2/2118 від 01.08.2016.

Пунктом 1.1. вказаного вище договору передбачено, що постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (далі -товар), а покупець зобов`язується їх прийняти та оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженою сторонами в додатках (специфікаціях) до даного договору.

Передача товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних уповноваженими представниками Сторін. Зобов`язання Постачальника по поставці Товару вважаються виконаними, право власності на Товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від Постачальника до Покупця з моменту підписання акту приймання-передачі нафтопродуктів (п.3.2. договору договір поставки нафтопродуктів №2132/2/2118 від 01.08.2016).

На виконання умов вказаного вище договору ПАТ "УКРТАТНАФТА" поставило ТОВ "ЮПІТЄР ЛТД" нафтопродукти, у тому числі, партію товару, обумовлену специфікацією на поставку нафтопродуктів від 01.04.2017 на загальну суму 50 699 908,55 грн.

На підтвердження факту поставки вищевказаної партії товару між сторонами укладено акт приймання - передачі нафтопродуктів №1/04 від 30.04.2017 до на загальну суму 50 699 908,55 грн.

01.12.2017 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - первісний кредитор) та Публічним акціонерним товариством "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" (далі - новий кредитор) укладено договір №3128/12/2118 про відступлення права вимоги.

Пунктом 1.1. вказаного вище договору передбачено, що в порядку та на умовах, визначених цим договором первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги виконання грошового зобов`язання за наступним договором №2132/2/2118 від 01.08.2016, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ "Юпітер ЛТД", (код ЄДРПОУ - 39764043).

Розмір права вимоги, що уступається (грошового зобов`язання) за Основним договором, становить 21 355 000,00 гривень (п.1.2. договору №3128/12/2118 про відступлення права вимоги від 01.12.2017).

Пунктом 1.4. вказаного вище договору передбачено, що за цим договором до нового кредитора переходять всі права та обов`язки кредитора за основним договором в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. З моменту набрання чинності цим договором новий кредитор набуває право вимагати з боржника сплати 21 355 000 00 грн. за основним договором, а первісний кредитор втрачає право вимагати з боржника сплати 21 355 000,00 гривень.

Пунктом 2.1. договору №3128/12/2118 про відступлення права вимоги від 01.12.2017 встановлено, що новий кредитор зобов`язується сплатити первісному кредитору грошову суму за відступлене право вимога боргу (грошового зобов`язання) за основним договором у розмірі 21 355 000,00 гривень в строк до 31 грудня 2017.

Згідно повідомлення №38/10-7993 від 01.12.2017 Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" повідомило ТОВ "Юпітер ЛТД" про відступлення права вимоги.

Згідно акту звірки взаєморозрахунків, що підписано між Публічним акціонерним товариством "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юпітер ЛТД" встановлено, що станом на 01.10.2020 заборгованість боржника перед кредитором за договором №3128/12/2118 від 01.12.2017 становить 21 355 000,00 грн.

31.01.2018 року між ПАТ "НПК "Галичина" та ТОВ "ЮПІТЕР ЛТД" укладено угоду №1/2018.

Пунктом 1 вказаної вище угоди передбачено, що дана угода стосується врегулювання взаємовідносин між підприємством та товариством, які випливають із договору поставки нафтопродуктів №2132/2/2118 від 01.08.2016 року, укладеного між ПАТ "УКРТАТНАФТА" та ТОВ "ЮПІТЄР ЛТД".

Право грошової винагороди від ТОВ "ЮПІТЄР ЛТД" у розмірі 21 355 000,00 грн. ПАТ "НПК "Галичина" отримало на підставі договору №3128/12/2118 про відступлення права вимоги від 01.12.2017 (п.2 угоди №1/2018 від 31.01.2018).

Пунктом 3 вказаної вище угоди зазначено, що враховуючи тяжке фінансове становище ТОВ "ЮПІТЄР ЛТД", розраховуючи на плідну співправцю сторони домовились про погашення вищевказаної заборгованості ТОВ "ЮПІТЄР ЛТД" у розмірі 21 355 000,00 грн. перед ПАТ "НПК "Галичина" до 31 грудня 2020.

29.01.2020 між ТОВ "ЮПІТЄР ЛТД" та ПАТ "НПК "Галичина" підписано додаткову угоду до угоди №1/2018 від 31.01.2018, якою сторони домовились продовжити строк повернення заборгованості ТОВ "ЮПІТЄР ЛТД" у розмірі 21 355 000,00 грн. перед ПАТ "НПК "Галичина" до 31 грудня 2023 року.

Частиною 1 ст. 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів (ч. 4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Вимоги даного кредитора є конкурсними, виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство, тому мали бути заявлені кредитором протягом 30-ти днів після оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Однак заява про грошові вимоги подана з пропуском цього строку.

Враховуючи вищевикладене, з урахуванням ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА", м.Дрогобич, Львівська область до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮПІТЄР ЛТД", 49000, м.Дніпро, вул. Січеславська Набережна, буд. 29А, код ЄДРПОУ 39764043 на суму 6 056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 21 355 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).

Решту вимог слід відхилити з огляду на те, що додатковою угодою від 29.01.2020 до угоди №1/2018 від 31.01.2018 передбачено строк повернення заборгованості до 31.12.2023. З огляду на це, прострочення виконання грошового зобов`язання настає лише з 01.01.2024. Разом з тим, ТОВ "ЮПІТЄР ЛТД" визнано банкрутом 22.06.2023, тому уже з цієї дати не нараховуються будь - які проценти та інші економічні санкції за всіма видами заборгованості банкрута (ч.1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства).

Керуючись ст.ст. 234, 235 ГПК України, ст.ст. 45, 58, 60, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА", м.Дрогобич, Львівська область до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮПІТЄР ЛТД", 49000, м.Дніпро, вул. Січеславська Набережна, буд. 29А, код ЄДРПОУ 39764043 на суму 6 056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 21 355 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).

Решту вимог - відхилити.

Ухвала набирає законної сили з 02.04.2024 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 03.04.2024.

Суддя Н.М. Камша