Ухвала

від 02.04.2024 по справі 908/3361/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/81/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

02.04.2024 Справа № 908/3361/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/3361/23

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Фоюапартментс, 03053, м. Київ, вул. Польова, 24

Банкрут Товариство з обмеженою відповідальністю Тотал Флюід Менеджмент, 69095, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 111, код ЄДРПОУ 37675989

Ліквідатор Мірошник Ігор Вікторович (свідоцтво № 820 від 17.04.2013 року, поштова адреса: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1176)

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 30.11.2023 відкрито провадження у справі №908/3361/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Тотал Флюід Менеджмент, 69095, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 111, код ЄДРПОУ 37675989, визнані грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Фоюапартментс, 03053, м. Київ, вул. Польова, 24 до боржника на суму 26 840,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 3 400 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича (свідоцтво № 820 від 17.04.2013 року, поштова адреса: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1176, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Зобов`язано розпорядника майна у строк до 25.01.2024. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 25.01.2024. Попереднє засідання суду призначено на 25.01.2024. о/об 10-00.

01.12.2023. за №72010 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Тотал Флюід Менеджмент, 69095, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 111, код ЄДРПОУ 37675989.

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяв з грошовими вимогами до боржника не надійшло.

Ухвалою суду від 25.01.2023. зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 07.02.2024. Встановлено дату підсумкового засідання суду 13.02.2024. о/об 12-00 год. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Тотал Флюід Менеджмент проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Тотал Флюід Менеджмент, наявну дебіторську заборгованість.

Постановою господарського суду Запорізької області від 13.02.2024. Товариство з обмеженою відповідальністю Тотал Флюід Менеджмент визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича.

19.03.2024. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Тотал Флюід Менеджмент.

Ухвалою суду від 25.03.2024. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Тотал Флюід Менеджмент прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 02.04.2024. о/об 10-30.

У судове засідання 02.04.2024. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю Фоюапартментс, 03053, м. Київ, вул. Польова, 24 на суму 26 840,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 3 400 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи:

З метою виявлення майнових активів Боржника та формування ліквідаційної маси ліквідатором були направлені відповідні Запити до:

1. Перший Правобережний відділ державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), (вул. Городецького, 13, м. Київ, 01001);

2. Відділ примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південно Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро), (пр. Дмитра Яворницького, 21-а, м. Дніпро, 49027);

3. Вознесенівський відділ державної виконавчої служби у місті Запоріжжі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро), (вул. Старокозацька, 56, м. Дніпро, 49101);

4. Фонд державного майна України (вул. Генерала Алмазова, 18/9, м. Київ, 01133);

5. Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях (філія ГСЦ МВС), (проспект Праці, 16, м. Дніпро, 49041);

6. ГОЛОВНЕ УПРАВЛІННЯ ДЕРЖПРОДСПОЖИВСЛУЖБИ В КИЇВСЬКІЙ ОБЛАСТІ (08133, вул. Балукова, 22, м. Вишневе, Києво-Святошинський район, Київська область);

7. Головне управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області (вул. Філософська, 39-А, м. Дніпро, 49006);

8. Південно Східне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці (вул. Армстронга Ніла, 1Д, м. Дніпро, 49107);

9. ДЕРЖАВНЕ ПІДПРИЄМСТВО "УКРАЇНСЬКИЙ ІНСТИТУТ ІНТЕЛЕКТУАЛЬНОЇ ВЛАСНОСТІ" (УКРПАТЕНТ) (01133, бул. Лесі Українки, 26, м.Київ);

10. НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ (вул. Князів Острозьких, 8, к. 30, м. Київ, 01010);

11. ДЕРЖАВНА АВІАЦІЙНА СЛУЖБА УКРАЇНИ (проспект Перемоги, 14, м. Київ, 01135);

12. Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України (вулиця Преображенська, 25, м. Київ, 03110);

13. АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "УКРАЇНСЬКА ЗАЛІЗНИЦЯ" (вул. Єжи Гедройця, 5, м. Київ-150, МСП , 03150);

14. Державне космічне агентство України (вул. Князів Острозьких, 8, м. Київ, 01010, Україна)

15. ГУ ДСНС України в Дніпропетровській області (вул. Короленк буд.4, м. Дніпро, 49001);

16. Державна інспекція архітектури та містобудування України (бульвар Лесі Українки 26, м. Київ, 01133);

17. Головне управління ДПС у Дніпропетровській області (вул. Сімферопольська, 17-А, м. Дніпро, 49005);

18. Дніпровська митниця Держмитслужби (вул. Княгині Ольги, буд. 22, м. Дніпро, 49038);

19. Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області (вул. Набережна Перемоги буд. 26, м. Дніпро, 49094);

20. Дніпропетровське відділення Фонду соціального захисту осіб з інвалідністю (вул. Старокозацька буд. 52, 4 поверх, м. Дніпро, 49000);

21. Дніпропетровський обласний центр зайнятості (пр-т. Л. Українки буд. 4, м. Дніпро, 49006);

22. АНТИМОНОПОЛЬНИЙ КОМІТЕТ УКРАЇНИ (вул. Митрополита Василя Липківського, буд. 45, м. Київ, 03035);

23. Головне управління статистики у Дніпропетровській області (вул. Столярова буд. 3, м. Дніпро, 49038);

24. ДП «Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин» (04116, м. Київ, вул. Старокиївська, 10 г, корпус А);

25. ДНІПРОВСЬКА МІСЬКА РАДА (просп. Дмитра Яворницького, 75, м. Дніпро, Україна, 49000);

26. ДП «Держреєстри України» (вул. Януша Корчака, 9/12, м. Київ, 03190);

Згідно з отриманих відповідей будь яке майно у підприємства відсутнє.

Ліквідатор направив письмову вимогу листом з рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення на адресу учасника підприємства та директора підприємства, відповіді на теперішній час не надано, встановити місцезнаходження документів не можливо.

05.12.2023 року арбітражний керуючий надіслав запит № 26/1567 від 05.12.2023 року ТОВ "ТФМ" з проханням надати документи згідно з переліком зазначеним в запиті. Номер поштового ідентифікатора №6900514786588. 06.02.2024 року відправлення Повернення за зворотною адресою: Закінчення встановленого терміну зберігання.

05.12.2023 року арбітражний керуючий надіслав запит №28/1568 від 05.12.2023 року засновнику ТОВ "ТФМ" СІНЬКО ДЕНИСУ ОЛЕГОВИЧУ з проханням надати документи згідно з переліком зазначеним в запиті. Номер поштового ідентифікатора №6900514786545. Відправлення не вручене під час доставки: інші причини.

Станом на теперішній час, дії щодо розшуку документів фінансово господарської документації, бухгалтерської документації, податкової документації не призвели до позитивного результату. В ході проведення перевірки встановити документи не виявилося можливим.

14.03.2024 року ліквідатором проведено повну інвентаризацію підприємства.

За результатами інвентаризації інвентаризаційною комісією встановлено:

1. Товарно матеріальних цінностей на складах, у незавершеному виробництві та готовій продукції, а також відвантажених і тих, що перебувають у дорозі, не виявлено;

2. Грошових коштів у касі, цінних паперів, бланків суворої звітності, не виявлено;

3. Основних засобів, незавершених ремонтів основних засобів, нематеріальних активів, фінансових вкладень - не виявлено;

4. Станом на момент проведення інвентаризації встановлено, що сума дебіторської заборгованості становить 0,00 грн.

14.03.2024 року проведено аналіз фінансового стану підприємства банкрута.

При здійсненні аналізу фінансового становища підприємства, інвестиційного положення та положення на товарних ринках Розпорядником майна не встановлено ознаки доведення до банкрутства.

При здійсненні аналізу фінансового стану ліквідатором:

- підписання завідомо невигідних для юридичної особи договорів не встановлено;

- діяння, що грубо суперечать вимогам належного господарювання не встановлено;

- необґрунтована сплата грошових коштів не встановлено;

- безпідставна передача третім особам майна не встановлено;

- заплутування звітності, знищення документів або інформації не встановлено.

15 березня 2024 року скликано зборів комітету кредиторів.

Протокол №3 від 15.03.2024 року загальних зборів комітету кредиторів прийнято наступні рішення: Затвердити звіт ліквідатора та роботу ліквідатора визнати задовільною та такою, яка проведена без порушень норм Кодексу України питань банкрутства, зобов`язати ліквідатора подати звіт на затвердження до господарського суду Запорізької області.

Отже, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Тотал Флюід Менеджмент, 69095, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 111, код ЄДРПОУ 37675989 - ліквідувати.

Провадження у справі №908/3361/23 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 03.04.2024.

Суддя Л.М. Сушко