Ухвала

від 03.04.2024 по справі 911/571/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"03" квітня 2024 р. м. Київ Справа № 911/571/24

Суддя Мальована Л.Я., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Софт Маркет Солюшн» про вжиття заходів забезпечення позову

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Софт Маркет Солюшн», м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Техімпекс», Київська обл., м. Бровари

ОСОБА_1 , м. Київ

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства

Без виклику представників сторін.

Обставини справи:

Товариство з обмеженою відповідальністю Софт Маркет Солюшн звернулось до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Техімпекс» та ОСОБА_1 про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства.

01.04.2024 до господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Техімпекс», а саме: вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну частки засновника (учасника) у статутному капіталі, зміну розміру статутного капіталу товариства.

Також заявник просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку Товариства з обмеженою відповідальністю «Софт Маркет Солюшн» в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Техімпекс» у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 30 000 000 грн.

В обґрунтування поданої заяви позивач посилається на те, що невжиття заходів до забезпечення позову у даній справі може істотно ускладнити або унеможливити виконання рішення суду та поновлення прав позивача, у разі, якщо судом буде встановлено, що позивачу належать відповідні суб`єктивні матеріальні права, за захистом яких він звернувся до суду, та є факти їх порушення. Невжиття таких заходів забезпечення позову можуть призвести до необхідності звернення з новими вимогами.

Позивач звертає увагу суду на те, що у даному випадку відсутні заборони до застосування заходів забезпечення позову, визначених у поданій заяві позивачем, оскільки позивач просить накласти арешт на частку у статутному капіталі товариства у розмірі 100%, посилаючись на володіння 100% часток статутного капіталу та необхідності визначити розмір частки в статутному капіталі ТОВ «НВК «Техімпекс» за ОСОБА_1 в розмірі 0%, враховуючи наявну претензію останнього на частку в статутному капіталі ТОВ «НВК «Техімпекс» у розмірі 100% (як стверджує ОСОБА_1 в рамках справи № 911/1430/23 підставами такої вимоги є вибуття з його володіння частки у розмірі 50% статутного капіталу товариства та належність йому переважного права на набуття іншої частки у розмірі 50%, яка відчужена учасником, отже фактично оспорює право на набуття ТОВ «Софт Маркет Солюшн» частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «НВК «Техімпекс»), тому така частка є безпосереднім предметом спору.

02.04.2024 р. через систему "Електронний суд" представником відповідача 2 подані заперечення за заяву про забезпечення позову, в яких просить суд відмовити в її задоволенні, оскільки рішенням Господарського суду Київської області від 25.03.2024 року по справі № 911/1430/23 судом задоволено віндикаційний позов ОСОБА_2 до ТОВ «Софт Маркет Солюшн» про витребування з чужого незаконного володіння останнього 50 % часток в статутному капіталі ТОВ «НВК Техімпекс», переведено на ОСОБА_2 права та обов`язки покупця решти 50 % часток в статутному капіталі ТОВ «НВК Техімпекс» за договором купівлі-продажу від 08.09.2022 року, укладеного між ТОВ «Голд Спліт» та ТОВ «Софт Маркет Солюшн», а також вирішено визначити розмір часток учасників в статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича компанія «Техімпекс" наступним чином: ОСОБА_2 - 100 % часток статутного капіталу, що становить 100 000,00 грн.

Під час розгляду справи справи № 911/1430/23 судом було вжито заходів забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Техімпекс» , а саме: вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну частки засновника (учасника) у статутному капіталі, зміну розміру статутного капіталу товариства. Також вказаною ухвалою накладено арешт на частку ТОВ «Софт Маркет Солюшн» в статутному капіталі ТОВ «НВК «Техімпекс» у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 30 000 000 грн.

Ухвала про забезпечення позову по справі № 911/1430/23 залишена судами апеляційної та касаційної інстанцій без змін, а тому заходи забезпечення позову зберігають свою дію на даний час.

Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Як передбачено в п. 1 ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.

Згідно ч. 9 ст. 137 ГПК України, суд, який вирішує спір про право власності на акції (частки, паї) товариства, права акціонера (учасника), реалізація яких залежить від відносної вартості акцій (розміру частки) в статутному капіталі товариства, може постановити ухвалу про забезпечення позову шляхом встановлення заборони на внесення змін до статуту цього товариства щодо розміру статутного капіталу.

Судом надано належну правову оцінку наведеним доводам, що на думку суду, може в результаті призвести до утруднення або неможливості виконання судового рішення.

Заходи забезпечення позову, які просить застосувати позивач, не тотожні заявленим вимогам, не призводять до їх задоволення без вирішення спору по суті та є співмірними із заявленими позовними вимогами.

При цьому суд вважає, що невжиття заходів до забезпечення позову у даній справі може істотно ускладнити або навіть унеможливити виконання рішення суду та поновлення прав позивача, у разі, якщо судом буде встановлено, що позивачу належать відповідні суб"єктивні матеріальні права, за захистом яких він звернувся до суду, та є факти їх порушення. Невжиття таких заходів забезпечення позову може призвести до необхідності звернення з новими вимогами.

Виходячи з системного аналізу вищевикладеного, оцінюючи подані заявником докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді заяви про вжиття заходів забезпечення позову, та встановивши обставини в їх сукупності, наявність зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, ймовірність утруднення виконання або неможливості виконання рішення суду у разі невжиття таких заходів, суд вважає, що зазначені позивачем заходи забезпечення позову не суперечать вимогам законодавства, а вжиття їх у справі є доцільним і обґрунтованим, у зв`язку з чим заява підлягає задоволенню.

При цьому слід зазначити, що накладення арешту на частку в статутному капіталі товариства носить тимчасовий характер, не завдасть шкоди та збитків ні відповідачам, ні іншим особам та не позбавить можливості здійснення господарської діяльності, отримання доходів, сплати податків тощо, а лише тимчасово обмежить право власника спірної частки на її відчуження. Водночас, вжиття наведених заходів забезпечення позову спрямоване виключно на збереження існуючого становища та на ефективний захист порушених прав та інтересів позивача у випадку задоволення позову.

Вжиті судом заходи забезпечення позову не несуть для учасників справи загрози збитків. Вказане полягає у тому, що хоча арешт частки у статутному капіталі і обмежує право розпоряджатися такою часткою, однак суть вжитих заходів забезпечення якраз і полягає в тому, щоб уникнути під час розгляду спору по суті подальших дій щодо відчудження частки та, фактично, зафіксувати правове становище учасників справи станом на час звернення з позовом. Метою цього є уникнення в подальшому звернення позивача з новими позовами для захисту своїх прав, а також забезпечення можливості виконання рішення у справі.

Суд відхидяє заперечення відповідача 2, оскільки під час розгляду відповідної заяви суд не оцінюює обгнутованість позову.

Керуючись ст.ст. 136-140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд,

постановив:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Софт Маркет Солюшн» про вжиття заходів до забезпечення позову задовольнити.

2. Вжити заходи до забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково- виробнича компанія «Техімпекс» (ідентифікаційний код 32499006; 07400, Київська область, м. Бровари, бул. Незалежності, 14), а саме: вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань про зміну частки засновника (учасника) у статутному капіталі, зміну розміру статутного капіталу товариства.

3. Вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку Товариства з обмеженою відповідальністю «Софт Маркет Солюшн» (ідентифікаційний код 43227658; 01021, м. Київ, вул. Михайла Грушевського, 28/2, офіс 43) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Техімпекс» (ідентифікаційний код 32499006; 07400, Київська область, м. Бровари, бул. Незалежності, 14) у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 30 000 000 (тридцять мільйонів) грн.

4. Боржниками за даною ухвалою є: ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Техімпекс» (ідентифікаційний код 32499006; 07400, Київська область, м. Бровари, бул. Незалежності, 14).

5. Стягувачем за даною ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю «Софт Маркет Солюшн» (ідентифікаційний код 43227658; 01021, м. Київ, вул. Михайла Грушевського, 28/2, офіс 43).

6. Дана ухвала підлягає обов`язковому виконанню на всій території України з моменту її винесення та набрання законної сили, а саме з 03.04.2024 року, виконується в порядку, встановленому для виконання судових рішень, є виконавчим документом зі строком пред`явлення до 03.04.2027 року.

7. Копію ухвали направити сторонам у справі.

Ухвала набирає законної сили у порядку визначеному Господарським процесуальним кодексом України та може бути оскаржена у встановленому порядку.

Ухвалу підписано 03.04.2024

Суддя Л.Я. Мальована