Ухвала

від 03.04.2024 по справі 911/22/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"03" квітня 2024 р. м. Київ Справа № 911/22/24 (911/747/24)

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача 1 ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 )

відповідача 2 ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_3 )

відповідача 3 ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; РНОКПП НОМЕР_4 )

відповідача 4 ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 ; РНОКПП НОМЕР_5 )

відповідача 5 ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 ; РНОКПП НОМЕР_6 )

відповідача 6 Товариства з обмеженою відповідальністю «Квеста Груп» (01024, м. Київ, Крутий узвіз, 5, прим. 2; код ЄДРПОУ 41630137)

відповідача 7 Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси» (07501, Київська обл., смт Баришівка, вул. Софіївська, 34, буд. 1; код ЄДРПОУ 33960377)

про розірвання договору купівлі-продажу, визнання недійсними правочинів та витребування з володіння (стягнення) частки у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/22/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Коіл» (02002, м. Київ, вул. Сверстюка Євгена, буд. 19; код ЄДРПОУ 42431384)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси» (07501, Київська обл., смт Баришівка, вул. Софіївська, 34, буд. 1; код ЄДРПОУ 33960377)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представників сторін.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/22/24 за заявою ТОВ «Метал Коіл» про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси», введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Беркута М.С.; призначено на 09.04.2024 проведення попереднього засідання.

На даний час у справі триває процедура розпорядження майном Боржника.

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 від 22.03.2024 б/№ (вх. № 432/24) до відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ТОВ «Квеста Груп» та ТОВ «Регіональні Ресурси» про розірвання договору купівлі-продажу, визнання недійсними правочинів та витребування з володіння (стягнення) частки у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, вказану позовну заяву передано судді Наріжному С.Ю. для розгляду в межах провадження у справі № 911/22/24 про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси», присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 911/22/24 (911/747/24).

Розглянувши подані матеріали суд зазначає наступне.

В обґрунтування позовних вимог Позивач зазначає про невиконання Відповідачем 1 умов Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 10.03.2020, у зв`язку з чим наявні підстави для розірвання вказаного договору.

Проте Відповідач 1 05.05.2020 відчужила відповідну частку в статутному капіталі на користь Відповідача 2 та крім того 18.08.2020 відчужила ту саму частку, роздробивши її на менші частини, на користь Відповідачів 2-5. Відповідні правочини Позивач вважає такими, що мають ознаки фраудаторності.

В подальшому, як зазначає Позивач, Відповідачами 3-6 було укладено низку правочинів, за якими змінювався склад, розмір і власники часток в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси»; на даний час єдиним учасником ТОВ «Регіональні Ресурси» є Відповідач 6 - ТОВ «Квеста Груп», а кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Регіональні Ресурси» є Відповідач 3 - ОСОБА_4 .

Позивач стверджує, що вказані дії призвели до порушення прав та законних інтересів Позивача, як учасника ТОВ «Регіональні Ресурси».

У зв`язку з цим Позивач просить суд:

- розірвати Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 10.03.2020, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки ТОВ «Регіональні Ресурси» від 18.08.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки ТОВ «Регіональні Ресурси» від 18.08.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки ТОВ «Регіональні Ресурси» від 18.08.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки ТОВ «Регіональні Ресурси» від 18.08.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_6 ;

- витребувати з володіння (стягнути) ТОВ «Квеста Груп» на користь ОСОБА_1 частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Регіональні Ресурси»;

- визначити розмір часток в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» (код ЄДРПОУ 33960377) наступним чином: частка ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_1 ) становить 100%, що становить 33200 грн, а всього статутний капітал ТОВ «Регіональні Ресурси» (код ЄДРПОУ 33960377) (100%) - 33200 грн.

Частиною 2 статті 7 КУзПБ передбачено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.

Отже, норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство, що дозволяє здійснювати ефективний судовий контроль щодо повернення майнових активів боржника у його розпорядження з метою відновлення платоспроможності такого боржника або належного формування ліквідаційної маси банкрута.

Дослідивши матеріали позовної заяви, господарський суд встановив, що позовну заяву подано з додержанням вимог статей 20, 27-30, 162, 164, 172 ГПК України, а тому визнає їх достатніми для прийняття до розгляду та відкриття провадження у справі.

Враховуючи відсутність клопотання Позивача про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, суд дійшов висновку про розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження.

Відповідно до ч. 6-8 ст. 176 ГПК України, у разі якщо відповідачем у позовній заяві вказана фізична особа, що не є підприємцем, суд не пізніше двох днів з дня надходження позовної заяви до суду звертається до відповідного органу реєстрації місця перебування та місця проживання особи щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) такої фізичної особи. Інформація про місце проживання (перебування) фізичної особи має бути надана протягом п`яти днів з моменту отримання відповідним органом реєстрації місця проживання та перебування особи відповідного звернення суду. Суддя з метою визначення підсудності може також користуватися даними Єдиного державного демографічного реєстру.

Згідно відомостей з Єдиного державного демографічного реєстру підтверджено інформацію про адреси реєстрації Відповідачів 1-5, які вказані Позивачем в позовній заяві.

Крім того суд зазначає, що на даний час провадження у справі про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси» перебуває в судовій процедурі розпорядження майном Боржника; повноваження розпорядника майна ТОВ «Регіональні Ресурси» виконує арбітражний керуючий Беркут М.С.

Під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном (ст. 1, ч. 1 ст. 44 КУзПБ).

До обов`язків розпорядника майна, що визначені частиною третьою статті 44 КУзПБ, зокрема, належить вжиття заходів для захисту майна боржника, аналізу фінансово-господарського стану, виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства тощо.

З урахуванням наведеного, зважаючи на визначені законодавством про банкрутство обов`язки розпорядника майна Боржника щодо вжиття заходів для захисту майна Боржника слід дійти висновку про необхідність залучення розпорядника майна до участі у даному відокремленому провадженні в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 7.

Аналогічний висновок щодо необхідності залучення до справи розпорядника майна боржника за відповідними провадженнями викладений в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2021 у справі № 924/881/16 (924/811/20).

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що до позовної заяви Позивачем додано клопотання про витребування доказів, а саме:

1. Витребування від ОСОБА_4 оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи):

1.1. Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 21.02.2024, укладеного між ОСОБА_6 та ОСОБА_4 ;

1.2. Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 26.02.2024, укладеного між ОСОБА_4 та ТОВ «Квеста Груп»;

2. Витребування від ОСОБА_5 оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 26.02.2024, укладеного між ОСОБА_5 та ТОВ «Квеста Груп»;

3. Витребування від ОСОБА_6 оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 21.02.2024, укладеного між ОСОБА_6 та ОСОБА_4 ;

4. Витребування від ТОВ «Квеста Груп» оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи):

4.1. Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 26.02.2024, укладеного між ОСОБА_4 та ТОВ «Квеста Груп»;

4.2. Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 26.02.2024, укладеного між ОСОБА_5 та ТОВ «Квеста Груп»;

5. Витребування від ТОВ «Регіональні Ресурси» оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) рішення загальних зборів ТОВ «Регіональні Ресурси», яким збільшено розмір його статутного капіталу з 33200 грн до 200000 грн.

В обґрунтування клопотання Позивач посилається на положення ст. 81, 164 ГПК України і зазначає, що запитувані докази необхідні для повного та всебічного встановлення обставин справи.

Представник Позивача адвокат Друченко А.Ю. звертався до Відповідачів 3-7 з відповідними адвокатськими запитами про надання запитуваних документів, проте запити залишені без реагування.

Відповідно до ч. 1, 2, 4 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

За результатом розгляду вказаного клопотання Позивача про витребування доказів суд дійшов висновку про обґрунтованість клопотання, оскільки запитувані документи мають суттєве значення для встановлення фактичних обставин по суті спору.

Керуючись ст. 12, 20, 30, 50, 81, 120, 121, 176, 232-235, 247-252 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1.Відкрити провадження щодо розгляду позовної заяви ОСОБА_1 від 22.03.2024 б/№ (вх. № 432/24) до відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ТОВ «Квеста Груп» та ТОВ «Регіональні Ресурси» про розірвання договору купівлі-продажу, визнання недійсними правочинів та витребування з володіння (стягнення) частки у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства, у відокремленому провадженні в межах справи № 911/22/24 про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси».

2.Розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику представників сторін.

3.Встановити строк Відповідачам 1-7 для надання суду заяви із запереченнями проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження - протягом 15 днів з дня отримання даної ухвали.

4.Встановити строк Відповідачам 1-7 для надання суду відзивів в порядку ст. 165 ГПК України на позов - протягом 15 днів з дня отримання даної ухвали. У разі подання відзиву Відповідач зобов`язаний надати суду документи, що підтверджують направлення (надання) відзиву і доданих до нього доказів Позивачу.

5.Встановити строк Позивачу для надання суду відповіді на відзив в порядку ст. 166 ГПК України - протягом 5 днів з дня отримання відзиву (у разі його отримання). До відповіді на відзив мають бути додані документи, що підтверджують направлення (надання) відповіді на відзив Відповідачам.

6.Встановити строк Відповідачам 1-7 для надання суду заперечень в порядку ст. 167 ГПК України - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив (у разі її отримання). До заперечень мають бути додані документи, що підтверджують направлення (надання) заперечень Позивачу.

7.Залучити розпорядника майна ТОВ «Регіональні Ресурси» арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво № 1954 від 15.10.2020, адреса: 01019, м. Київ, а/с 71) до участі у даній справі в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 7.

8.Встановити строк Третій особі для надання суду пояснень по суті справи в порядку ст. 168 ГПК України - протягом 10 днів з дня отримання даної ухвали. У разі подання пояснень Третя особа зобов`язана надати суду документи, що підтверджують направлення (надання) письмових пояснень і доданих до них доказів іншим учасникам у справі.

9.Клопотання Позивача про витребування доказів задовольнити.

10.Витребувати у ОСОБА_4 оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи):

10.1. Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 21.02.2024, укладеного між ОСОБА_6 та ОСОБА_4 ;

10.2. Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 26.02.2024, укладеного між ОСОБА_4 та ТОВ «Квеста Груп».

11.Витребувати у ОСОБА_5 оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 26.02.2024, укладеного між ОСОБА_5 та ТОВ «Квеста Груп».

12.Витребувати у ОСОБА_6 оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 21.02.2024, укладеного між ОСОБА_6 та ОСОБА_4 .

13.Витребувати у ТОВ «Квеста Груп» оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи):

13.1. Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 26.02.2024, укладеного між ОСОБА_4 та ТОВ «Квеста Груп»;

13.2. Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 26.02.2024, укладеного між ОСОБА_5 та ТОВ «Квеста Груп».

14.Витребувати у ТОВ «Регіональні Ресурси» оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) рішення загальних зборів ТОВ «Регіональні Ресурси», яким збільшено розмір його статутного капіталу з 33200 грн до 200000 грн.

15.Попередити ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ТОВ «Квеста Груп» та ТОВ «Регіональні Ресурси» про те, що невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом, а також застосування заходів процесуального примусу, передбачених Главою 9 Розділу І ГПК України.

16.Учасникам у справі всі заяви, клопотання, письмові пояснення та докази подавати до суду завчасно за допомогою засобів поштового зв`язку, електронної пошти суду (з накладенням ЕЦП) або кабінету «Електронний суд».

17.Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

18.Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не може бути оскаржена окремо від рішення суду відповідно до ст. 254, 255 ГПК України.

Дата підписання ухвали 03.04.2024.

Суддя С.Ю. Наріжний