Ухвала

від 04.04.2024 по справі 914/1333/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

04.04.2024 Справа № 914/1333/23

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Головного управління ДПС у Львівській областіпро банкрутство:Товариства з додатковою відповідальністю «Укр-Мідь» (вул.Конюшинна, буд. 14, м. Львів, 79040; ідентифікаційний код 40648515)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

Кредитора:Головного управління ДПС у Львівській області Підгайний О. І. представникЛіквідатор:Івасько С. М. арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

26.04.2023 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 1429 від Головного управління ДПС у Львівській області надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Укр-Мідь» (вул. Конюшинна, буд. 14, м. Львів, 79040; ідентифікаційний код 40648515).

Ухвалою суду від 02.05.2023 р. заяву Головного управління ДПС у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Укр-Мідь» залишено без руху та встановлено заявнику строк для усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 09.05.2023 р. заяву Головного управління ДПС у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Укр-Мідь» прийнято до розгляду; підготовче засідання призначено на 18.05.2023 р.

Ухвалою суду від 18.05.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/1333/23 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Укр-Мідь»; визнано вимоги кредитора - ГУ ДПС у Львівській області у розмірі 58862000,93 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзДВ «Укр-Мідь»; розпорядником майна ТзДВ «Укр-Мідь» призначено арбітражного керуючого Іваська С. М.; встановлено арбітражному керуючому Іваську С. М. розмір основної винагороди розпорядника майна та джерела її сплати; попереднє засідання суду призначено на 04.07.2023 р.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзДВ «Укр-Мідь» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 19.05.2023 р. за № 70653.

Ухвалою суду від 04.07.2023 р. визначено визнані судом вимоги Головного управління ДПС у Львівській області до ТзДВ «Укр-Мідь» у розмірі 58862000,93 грн.; покладено на ТзДВ «Укр-Мідь» витрати Головного управління ДПС у Львівській області по сплаті судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 26840,00 грн.; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; підсумкове засідання призначено на 05.09.2023 р.

04.09.2023 р. до суду за вх. № 3476/23 від розпорядника майна надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Іваська С. М. До зазначеного клопотання додано протокол перших зборів кредиторів ТзДВ «Укр-Мідь» від 11.08.2023 р. № 11/08-1, протокол засідання комітету кредиторів ТзДВ «Укр-Мідь» від 11.08.2023 р. № 11/08-1К, звіт арбітражного керуючого про виконану роботу з додатками.

Постановою суду від 05.09.2023 р. ТзДВ «Укр-Мідь» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; скасовано всі арешти, накладені на майно ТзДВ «Укр-Мідь» чи інші обмеження щодо розпорядження його майном; ліквідатором ТзДВ «Укр-Мідь» призначено арбітражного керуючого Іваська С. М.; судове засідання призначено на 02.11.2023 р.

Повідомлення про визнання ТзДВ «Укр-Мідь» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 05.09.2023 р. за № 71324.

Ухвалою суду від 06.11.2023 р. розгляд справи призначено на 28.11.2023 р.

Ухвалою суду від 28.11.2023 р. визнано вимоги ГУ ДПС у Львівській області до ТзДВ «Укр-Мідь» на суму 13518949,61 грн.; покладено на ТзДВ «Укр-Мідь» витрати ГУ ДПС у Львівській області по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн.; задоволено клопотання ліквідатора про оголошення в розшук транспортного засобу банкрута; зобов`язано Головне управління Національної поліції у Львівській області оголосити розшук зареєстрований за ТзДВ «Укр-Мідь» транспортний засіб - автонавантажувач CATERPILLAR моделі DP30NT, 2007 р.в., зав. № Т14Е-33701, двигун № 166134, свідоцтво ВС000985 від 25.01.2018 р., д.н.з. НОМЕР_1 ; розгляд справи відкладено на 16.01.2024 р.

29.12.2023 р. до суду за вх. № 31742/23 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу.

16.01.2024 р. до суду за вх. № 1402/24 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу.

16.01.2024 р. до суду за вх. № 1405/24 від ліквідатора надійшло клопотання про витребування у колишнього керівника ТзДВ «Укр-Мідь» ОСОБА_1 всієї бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута.

Ухвалою суду від 16.01.2024 р. розгляд справи відкладено на 05.03.2024 р.; задоволено клопотання ліквідатора про витребування у колишнього керівника ТзДВ «Укр-Мідь» Гогоші А. В. всієї бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута; витребувано у колишнього керівника ТзДВ «Укр-Мідь» ОСОБА_1 всю бухгалтерську та іншу документацію ТзДВ «Укр-Мідь», установчі документи, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ТзДВ «Укр-Мідь», в тому числі документи щодо дебіторської заборгованості згідно балансу від 07.02.2019 р. на суму 250565 тисяч гривень.

31.01.2024 р. до суду за вх. № 2879/24 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу.

01.03.2024 р. до суду за вх. № 6021/24 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 05.03.2024 р. розгляд справи відкладено на 04.04.2024 р.

03.04.2024 р. до суду за вх. № 1300/24 від ліквідатора надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТзДВ «Укр-Мідь», ліквідацію ТзДВ «Укр-Мідь» і закриття провадження у справі. До вказаного клопотання додано звіт ліквідатора з додатками та ліквідаційний баланс ТзДВ «Укр-Мідь» станом на 02.04.2024 р.

Ліквідатор та кредитор були належно повідомленні про час і місце судового засідання.

З матеріалів справи, звіту ліквідатора та доданих до нього документів вбачається таке.

З метою встановлення інформації щодо наявності/відсутності майна ТзДВ «Укр-Мідь», ліквідатором надіслано запити до Територіального сервісного центру МВС у Львівській області (про надання інформації з приводу наявності у боржника транспортних засобів); ГУ ДПС у Львівській області (про надання інформації щодо наявності рахунків, дебіторської заборгованості; корпоративних прав та іншого майна); Українського державного центру радіочастот (про надання інформації щодо виданих дозволів на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінюваних пристроїв); ОКП ЛОР «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки» (про надання інформації щодо наявності нерухомого майна); Головного управління Держгеокадастру у Львівській області (про надання інформації щодо наявності у боржника земельних ділянок); Державного космічного агентства (з приводу наявності у боржника майна та інших активів); Управління Держгірпромнагляду (про надання інформації щодо зареєстрованої за боржником спецтехніки); Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (про надання інформації щодо зареєстрованої за боржником спецтехніки); Державної служби України з питань геодезії картографії та кадастру (про надання інформації щодо наявності у боржника земельних ділянок); Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області (про надання інформації щодо заборгованості, працівників та майна боржника); Залізничного ВДВС (про надання інформації про відкриті виконавчі провадження стосовно божника); Державної організації «Національний офіс інтелектуальної власності та іноватики» (про надання інформації щодо наявності у боржника об`єктів інтелектуальної власності); Головного управління статистики у Львівській області (про надання копій статистичної звітності боржника); Львівської митниці (щодо надання інформації про здійснення боржником операцій з митного оформлення); Головного управління Держпродспоживслужби у Львівській області (щодо наявності зареєстрованого майна божника); ПАТ «Укрзалізниця» (про надання інформації щодо наявності у боржника майна); Державної інспекції архітектури та містобудування України (про надання інформації щодо наявності виданих боржнику дозволів на будівництво); Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства (щодо надання інформації про наявність у боржника річкових та морських транспортних засобів); Державної авіаційної служби (про наданні інформації щодо зареєстрованої спецтехніки за боржником).

На вказані запити надійшли наступні відповіді:

Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Львівській області, листом № 31/13-4641-3776 від 12.10.2023 р., повідомив, що за ТзДВ «Укр-Мідь» не зареєстровано транспортних засобів.

Головне управління статистики, листом №04-07/1556/10-23 від 11.10.2023 р., повідомило, що ТзДВ «Укр-Мідь» не подавало до Головного управління статистики у Львівській області статистичної та фінансової звітності.

Головне управління Дерпродспоживслужби у Львівській області, листом №10-15/5796 від 16.10.2023 р,. повідомило про відсутність зареєстрованих на території області за ТзДВ «Укр-Мідь» транспортних засобів.

Державне космічне агентство, листом №5268-3.1 від 10.10.2023 р., повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності за ТзДВ «Укр-Мідь» немає.

Залізничний ВДВС, листом від 16.10.2023 р. № 65460, повідомив про відсутність виконавчих проваджень стосовно ТзДВ «Укр-Мідь».

Головне управління Пенсійного фонду у Львівській області, листом №1300-5704-8/151443 від 18.10.2023 р., надало інформацію щодо працівників ТзДВ «Укр-Мідь» за 2016-2018 роки.

Державна інспекція архітектури та містобудування України, листом № 2206/04/18-23 від 12.10.2023 р., повідомила про відсутність інформації та документів, що дають право ТзДВ «Укр-Мідь» на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання.

Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту, листом №11134/06-4/15-23 від 12.10.2023 р., повідомила про відсутність відомостей щодо зареєстрованих за ТзДВ «Укр-Мідь» суден.

Державна авіаційна служба України, листом №1.16-4577-23 від 11.10.2023 р., повідомила про відсутність інформації щодо наявності у ТзДВ «Укр-Мідь» аеродромів, злітно-посадочних майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання.

Західне міжрегіональне управління державної служби з питань праці, листом №ЗХ/1/11260-23 від 11.10.2023 р., повідомило, що за ТзДВ «Укр-Мідь» зареєстровано автонавантажувач CATERPILLAR моделі DP30NT, 2007 р.в. зав №Т14Е-33701, двигун №166134, свідоцтво ВС 000985 від 25.01.2018 р., номерний знак НОМЕР_1 .

ДП «Український державний центр радіочастот», листом №80/09.4.2/10562/23 від 18.10.2023 р., повідомило, що дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв ТзДВ «Укр-Мідь» не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалось.

Головне управління ДПС у Львівській області, листом №30745/6/13-01-57-01 від 23.10.2023 р., надало інформацію про рахунки ТзДВ «Укр-Мідь», з якої вбачається, що всі рахунки боржника закрито. Разом з тим, повідомило, що згідно останнього поданого балансу ТзДВ «Укр-Мідь» від 07.02.2019 р. дебіторська заборгованість становить 250565 тисяч гривень. Також, надано копію акта перевірки № 2296/13-01-14-14/40648515 від 14.09.2018 р.

Львівська митниця, листом №7.4-3-27/8/28786 від 06.11.2023 р., повідомила про відсутність інформації щодо митного оформлення Галицького митницею Держмитслужби (митні пости Львівської області) та Львівською митницею у період з 01.01.2020 р. по 09.10.2023 р. товарів згідно екпортно-імпортних операцій ТзДВ «Укр-Мідь».

Також, ліквідатором скеровано відповідні запити керівнику ТзДВ «Укр-Мідь» про передачу документів, печаток, майна та інших матеріальних цінностей. Наказом 25/09-1 від 25.09.2023 р. відсторонено керівника ТзДВ «Укр-Мідь» та зобов`язано його протягом п`ятнадцяти днів передати ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності. Разом з тим, наказом № 9/05-2 від 29.05.2023 р. було призначено проведення інвентаризації майна ТзДВ «Укр-Мідь».

Скеровані на адресу боржника, засновника боржника запити, повернувся ліквідатору у зв`язку із відсутністю адресатів за вказаною адресою.

Ліквідатором подано до суду клопотання про оголошення в розшук транспортного засобу, зареєстрованого за боржником, а саме: автонавантажувач CATERPILLAR моделі DP30NT, 2007 р.в. зав №Т14Е-33701, двигун №166134, свідоцтво ВС000985 від 25.01.2018 р., номерний знак НОМЕР_1 . Ухвалою суду від 28.11.2023 р. зазначене клопотання задоволено.

Ліквідатор отримав від Головного управління Національної поліції у Львівській області лист №2826/21-2023 від 20.12.2023 р. згідно якого повідомлено, що зазначений транспортний засіб внесено на облік інформаційної підсистеми «Гарпун» Інформаційного порталу Національної поліції з категорією обліку «Розшук ТЗ за рішенням суду».

Ліквідатором подано до суду клопотання про витребування у колишнього керівника ТзДВ «Укр-Мідь» документів та товарно-матеріальних цінностей банкрута, яке ухвалою суду від 16.01.2024 р. задоволено. Вказана ухвала, листом від 23.01.2024 р., скерована ліквідатором для примусового виконання до Франківського ВДВС.

Постановою Франківського ВДВС від 01.02.2024 р. відкрито виконавче провадження з виконання зазначеної ухвали суду.

Однак, зазначенні заходи з розшуку виявленого автонавантажувача, як і заходи з приводу зобов`язання колишнього керівника боржника передати ліквідатору документи та товарно-матеріальні цінності ТзДВ «Укр-Мідь» не дали жодних результатів.

Оскільки керівником ТзДВ «Укр-Мідь» не передано ліквідатору бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей, а також у зв`язку з тим, що звітність підприємством за останні роки не подавалася, ТзДВ «Укр-Мідь» відсутнє за юридичною адресою, проведення перевірки фінансово-господарського стану ТзДВ «Укр-Мідь» щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства є неможливим. Ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ліквідатором не виявлено, з огляду на це питання про покладення субсидіарної або солідарної відповідальності не є доречним.

Також, у зв`язку з відсутністю будь-якої документації ТзДВ «Укр-Мідь», неможливо підтвердити наявність дебіторської заборгованості боржника, про яку зазначено податковим органом.

Арбітражним керуючим одержано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, з якої вбачається, що у ТзДВ «Укр-Мідь» відсутнє нерухоме майно.

Отже, у ТзДВ «Укр-Мідь» відсутні будь-які активи, а вчиненні ліквідатором заходи щодо розшуку таких активів виявились безрезультатними.

Відповідно до абз. 1 ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатором подано до суду ліквідаційний баланс ТзДВ «Укр-Мідь» станом на 02.04.2024 р., який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Непогашеними залишились вимоги Головного управління ДПС у Львівській області до ТзДВ «Укр-Мідь» на суму 72413158 грн. 54 коп. Інших кредиторів не виявлено.

Зазначені вимоги не погашені у зв`язку з відсутністю у ТзДВ «Укр-Мідь» майна.

Частиною сьомою статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пропозицій від інвесторів, засновників ТзДВ «Укр-Мідь» стосовно поліпшення фінансового становища Товариства чи відновлення його платоспроможності не надходило.

Ліквідатор не передавав документацію ТзДВ «Укр-Мідь» до архівної установи, оскільки жодної документації ТзДВ «Укр-Мідь» ліквідатору не передано.

Комітетом кредиторів ТзДВ «Укр-Мідь», за наслідками розгляду звіту ліквідатора, вирішено схвалити звіт ліквідатора від 01.04.2024 р. та визнати роботу ліквідатора як таку, що проведена належним чином та з дотриманням вимог чинного законодавства України. Зазначене рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ТзДВ «Укр-Мідь» від 02.04.2024 р. № 02/04-2 К.

Частиною першою статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Представник комітету кредиторів ТзДВ «Укр-Мідь», котрий був присутній в судовому засіданні 04.04.2024 р., зазначив, що звіт ліквідатора схвалює та підтримує клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши звіт ліквідатора та пояснення представника кредитора, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзДВ «Укр-Мідь» підлягають затвердженню.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

У зв`язку з тим, що за результатами ліквідаційної процедури у ТзДВ «Укр-Мідь» відсутнє майно, ТзДВ «Укр-Мідь» підлягає ліквідації.

Згідно із п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку із затвердженням звіту ліквідатора, провадження у справі про банкрутство ТзДВ «Укр-Мідь» підлягає закриттю.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 60, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з додатковою відповідальністю «Укр-Мідь» (ідентифікаційний код 40648515) затвердити.

2.Вимоги Головного управління ДПС у Львівській області (ідентифікаційний код ВП 43968090) до Товариства з додатковою відповідальністю «Укр-Мідь» (ідентифікаційний код 40648515) на суму 72413158 грн. 54 коп. вважати погашеними.

3.Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 914/1333/23 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Укр-Мідь» (ідентифікаційний код 40648515) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4.Товариство з додатковою відповідальністю «Укр-Мідь» (ідентифікаційний код 40648515) ліквідувати.

5.Провадження у справі № 914/1333/23 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Укр-Мідь» (ідентифікаційний код 40648515) закрити.

Повна ухвала складена 04 квітня 2024 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.