Ухвала

від 09.04.2024 по справі 908/3354/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/80/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

09.04.2024 Справа № 908/3354/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/3354/23

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Трейд Біз, 49049, м. Дніпро, пров. Добровольців, 15

Банкрут Товариство з обмеженою відповідальністю Пиво-Маркет, 69095, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 109, код ЄДРПОУ 40818636

Ліквідатор Мірошник Ігор Вікторович (свідоцтво № 820 від 17.04.2013 року, поштова адреса: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1176)

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 30.11.2023 відкрито провадження у справі №908/3354/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Пиво-Маркет, 69095, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 109, код ЄДРПОУ 40818636, визнані грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд Біз, 49049, м. Дніпро, пров. Добровольців, 15 до боржника на суму 26 840,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4 046 521,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича (свідоцтво № 820 від 17.04.2013 року, поштова адреса: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1176, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Зобов`язано розпорядника майна у строк до 25.01.2024. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 25.01.2024. Попереднє засідання суду призначено на 25.01.2024. о/об 10-20.

01.12.2023. за №72011 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Пиво-Маркет, 69095, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 109, код ЄДРПОУ 40818636.

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяв з грошовими вимогами до боржника не надійшло.

Ухвалою суду від 25.01.2023. зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 07.02.2024. Встановлено дату підсумкового засідання суду 13.02.2024. о/об 11-40 год. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Пиво-Маркет проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Пиво-Маркет, наявну дебіторську заборгованість.

Постановою господарського суду Запорізької області від 13.02.2024. Товариство з обмеженою відповідальністю Пиво-Маркет визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича.

22.03.2024. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Пиво-Маркет.

Ухвалою суду від 25.03.2024. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Пиво-Маркет прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 09.04.2024. о/об 10-00.

У судове засідання 09.04.2024. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю Трейд Біз, 49049, м. Дніпро, пров. Добровольців, 15 на суму 26 840,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4 046 521,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи:

З метою виявлення майнових активів Боржника та формування ліквідаційної маси ліквідатором були направлені відповідні Запити до:

1. Олександрівський відділ державної виконавчої служби міста Запоріжжя, (вул. Залізнична буд. 9а, м. Запоріжжя, 69002);

2. Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області

Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро), (вул. Приходська буд. 58, м. Запоріжжя, 69095);

3. Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України (вул. Городецького, 13, м. Київ, 01001);

4. Фонд державного майна України (вул. Генерала Алмазова, 18/9, м. Київ, 01133)

5. Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях (філія ГСЦ МВС), (проспект Праці, 16, м. Дніпро, 49041);

6. Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій області (пр. Маяковського, буд. 20-А, м. Запоріжжя, 69036);

7. Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (м. Запоріжжя), (вул. Північне шосе буд. 25, м. Запоріжжя, 69032);

8. Південно Східне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці (вул. Армстронга Ніла, 1Д, м. Дніпро, 49107);

9. ДЕРЖАВНЕ ПІДПРИЄМСТВО "УКРАЇНСЬКИЙ ІНСТИТУТ ІНТЕЛЕКТУАЛЬНОЇ ВЛАСНОСТІ" (УКРПАТЕНТ) (01133, бул. Лесі Українки, 26, м.Київ);

10. НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ (вул. Князів Острозьких, 8, к. 30, м. Київ, 01010);

11. ДЕРЖАВНА АВІАЦІЙНА СЛУЖБА УКРАЇНИ (проспект Перемоги, 14, м. Київ, 01135);

12. Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України (вулиця Преображенська, 25, м. Київ, 03110);

13. АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "УКРАЇНСЬКА ЗАЛІЗНИЦЯ" (вул. Єжи Гедройця, 5, м. Київ-150, МСП , 03150);

14. Державне космічне агентство України (вул. Князів Острозьких, 8, м. Київ, 01010, Україна)

15. Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення Запорізької міської ради (вул. Першотравнева 2, м. Запоріжжя, 69095);

16. Державна інспекція архітектури та містобудування України (бульвар Лесі Українки 26, м. Київ, 01133);

17. ГОЛОВНЕ УПРАВЛІННЯ ДПС У ЗАПОРІЗЬКІЙ ОБЛАСТІ (проспект Соборний 166, м. Запоріжжя, 69107);

18. Запорізька митниця Держмитслужби (вул. Синенка Сергія буд. 12, м. Запоріжжя, 69041);

19. Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (пр. Соборний, 158-б, м. Запоріжжя, 69057);

20. Фонд соціального захисту інвалідів Запорізького обласного відділення фонду (69002, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 75, к. 226);

21. Запорізький обласний центр зайнятості (вул. Незалежної України, 56-А, м. Запоріжжя, 69037);

22. АНТИМОНОПОЛЬНИЙ КОМІТЕТ УКРАЇНИ (вул. Митрополита Василя Липківського, буд. 45, м. Київ, 03035);

23. Головне управління статистики у Запорізькій області (пр. Соборний буд.75, м. Запоріжжя, 69002);

24. ДП «Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин» (04116, м. Київ, вул. Старокиївська, 10 г, корпус А);

25. Запорізька міська рада (пр. Соборний, 206, м. Запоріжжя, 69105);

26. ДП «Держреєстри України» (вул. Януша Корчака, 9/12, м. Київ, 03190).

Згідно з отриманих відповідей будь яке майно у підприємства відсутнє.

У підприємства відсутні відомості про кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника. Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта.

Ліквідатором не вдалося встановити наявність заборгованості по заробітній платі авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника не встановлено.

З метою вжиття заходів щодо розшуку документів їх належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута та передання їх до архіву Ліквідатор направив письмову вимогу листом з рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення на адресу учаснику підприємства та директора підприємства, відповіді на теперішній час не надано, встановити місцезнаходження документів не можливо.

05.12.2023 року арбітражний керуючий надіслав запит №28/2/1600 до Головного управління статистики у Запорізькій області з проханням: Надати інформацію про те, яку звітність підприємство боржник, повинно було надавати до Головного управління статистики за останні 3 роки. У разі якщо підприємство на протязі останніх трьох років звітувало до Головне управління статистики у Запорізькій області, то прошу Вас надати копії звітності підприємства боржника за останні 3 роки. Надати арбітражному керуючому боржника інформацію (довідку) про наявність заборгованості по заробітній платі станом на теперішній час.

04.01.2024 року надійшла відповідь №02-10/15/06-24 від Головне управління статистики у Запорізькій області в межах повноважень повідомило, що ТОВ "ПИВО-МАРКЕТ" статистичну та фінансову звітність не подавало.

11.12.2023 року арбітражний керуючий надіслав запит № 26/1598 від 11.12.2023 року ТОВ "ПИВО-МАРКЕТ" з проханням надати документи згідно з переліком зазначеним в запиті. Номер поштового ідентифікатора №6900514786073 29.01.2024 року відправлення Повернення за зворотною адресою: Закінчення встановленого терміну зберігання.

11.12.2023 року арбітражний керуючий надіслав запит №27/1599 від 11.12.2023 року засновнику ТОВ "ПИВО-МАРКЕТ" ЦЯПЕНКО АЛЛІ ВІКТОРІВНІ з проханням надати документи згідно з переліком зазначеним в запиті. Номер поштового ідентифікатора №6900514786081. Відправлення не вручене під час доставки: інші причини.

Отже з вище зазначених запитів, підприємство до Головному управлінню статистики у Запорізькій області звітність не подавало. Керівник та засновник підприємства проігнорували запити розпорядника майна.

14.03.2024 року ліквідатором проведено повну інвентаризацію підприємства та встановлено наступне:

1.Товарно матеріальних цінностей на складах, у незавершеному виробництві та готовій продукції, а також відвантажених і тих, що перебувають у дорозі, не виявлено;

2.Грошових коштів у касі, цінних паперів, бланків суворої звітності, не виявлено;

3.Основних засобів, незавершених ремонтів основних засобів, нематеріальних активів, фінансових вкладень - не виявлено;

4. Дебіторська заборгованість - не виявлена.

Всього балансова залишкова вартість майна, що внесено до ліквідаційної маси складає 0,00 грн.

Всього, загальна балансова залишкова вартість майна, що внесено до ліквідаційної маси складає 0,00 грн.

14.03.2024 року проведено аналіз фінансового стану підприємства банкрута та встановлено зокрема наступне: з урахуванням наявної інформації щодо порядку формування умов поточної і критичної неплатоспроможності, та як наслідок - тяжкого фінансового становища ТОВ "ПИВО-МАРКЕТ", не було встановлено фактів та не було виявлено підстав для визначення вини його єдиного учасника, який виконував функції його керівника (ЦЯПЕНКО АЛЛА ВІКТОРІВНА), в доведенні ТОВ "ПИВО-МАРКЕТ" до банкрутства до банкрутства оскільки підприємство не здійснювало фінансово господарську діяльність.

Жоден з учасників справи № 908/3354/23 не надав докази вини учасників товариства та посадових осіб у вчиненні дій з доведення до банкрутства, та навіть відсутні ознаки наявності таких дій.

При здійсненні аналізу фінансового становища підприємства, інвестиційного положення та положення на товарних ринках Розпорядником майна не встановлено ознаки доведення до банкрутства.

При здійсненні аналізу фінансового стану ліквідатором:

- підписання завідомо невигідних для юридичної особи договорів не встановлено;

- діяння, що грубо суперечать вимогам належного господарювання не встановлено;

- необґрунтована сплата грошових коштів не встановлено;

- безпідставна передача третім особам майна не встановлено;

- заплутування звітності, знищення документів або інформації не встановлено.

15 березня 2024 року скликано зборів комітету кредиторів. Протокол №3 від 15.03.2024 року загальних зборів комітету кредиторів прийнято наступні рішення: Затвердити звіт ліквідатора та роботу ліквідатора визнати задовільною та такою, яка проведена без порушень норм Кодексу України питань банкрутства, зобов`язати ліквідатора подати звіт на затвердження до господарського суду Запорізької області.

Отже, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Пиво-Маркет, 69095, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 109, код ЄДРПОУ 40818636 - ліквідувати.

Провадження у справі №908/3354/23 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 09.04.2024.

Суддя Л.М. Сушко