Ухвала

від 02.04.2024 по справі 915/1277/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

закриття провадження у справі

02 квітня 2024 року Справа № 915/1277/13

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Давченко Т.М.,

за участю секретаря судового засіданні Дюльгер І.М.

представники учасників у справі не з`явилися

розглянувши матеріали справи № 915/1277/13 про банкрутство Публічного акціонерного товариства Конвеєрмаш (код ЄДРПОУ 00211381), у якій:

кредитори:

1) Державна податкова інспекція в Інгульському районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області (54028, м. Миколаїв, вул. В. Чорновола, 1/1).

2) Відкрите акціонерне товариство Південний гірничо-збагачувальний комбінат (50026, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг).

3) Головне управління Пенсійного фонду України в Миколаївській області (вул. Морехідна, 1, м. Миколаїв, 54020).

4) Товариство з обмеженою відповідальністю Конвеєрмаш Миколаїв (54028, м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49/4; вул. Садова, 3 В, м. Миколаїв, 54001).

5) Товариство з обмеженою відповідальністю Агротера (54003, м. Миколаїв, вул. Потьомкінська, 155, кв. 3; вул. Адміральська, 17, кв. 1, м. Миколаїв, 54001).

6) Дочірнє підприємство Ливарний завод ТДВ Первомайськдизельмаш (55213, Миколаївська область, м. Первомайськ, вул. Гагаріна, 17).

7) Публічне акціонерне товариство Банк Форум (01601, м. Київ, бул. Верховної Ради, 7).

8) Товариство з обмеженою відповідальністю Карніка (52005, Дніпропетовська область, смт. Ювілейне, вул. Теплична, 32, кв. 43; поштова адреса: 49083, м. Дніпро, вул. Дарницька, 9-А).

9) Товариство з обмеженою відповідальністю Завод Литкузмаш (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 15; фактична адреса: 69032, м. Запоріжжя, вул. Кияшко, 16-А; адреса ліквідатора: 69032, м. Запоріжжя, а/с 5909).

10) Товариство з обмеженою відповідальністю Адалід-Гран (69114, м. Запоріжжя, вул. Задніпровська, буд. 34).

11) Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА (вул. Олексія Терьохіна, 8А, офіс 111, м. Київ, 04080)

банкрут: Публічне акціонерне товариство Конвеєрмаш (54028, м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49)

ліквідатор: арбітражний керуючий Козлов Вячеслав Олександрович (вул. Садова, буд. 1, оф. 207, м. Миколаїв, 54001)

встановив:

У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа №915/1277/13 про банкрутство Публічного акціонерного товариства Конвеєрмаш (далі - ПАТ Конвеєрмаш).

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 11.09.2013 ПАТ Конвеєрмаш визнано банкрутом, відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру.

Наразі ліквідатором ПАТ Конвеєрмаш призначено арбітражного керуючого Козлова В`ячеслава Олександровича.

На розгляд суду у дане судове засідання призначено звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури ПАТ Конвеєрмаш (вих. № 02-01/2803 від 03.08.2021) з подальшими доповненнями. Розгляд звіту суд призначив на 27.10.2021.

Ухвалою від 27.10.2021, занесеною до протоколу судового засідання, за клопотанням кредитора-11 розгляд справи з урахуванням ухвали від 22.11.2021 (про виправлення описки) відкладено на 15.12.2021.

26.01.2022 через систему «Електронний суд» до суду від ТОВ ФК ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА надійшли заперечення на звіт ліквідатора ПАТ Конвеєрмаш Козлова В.О. (вих. № 02-01/2803 від 03.08.2021) за підсумками ліквідаційної процедури ПАТ Конвеєрмаш (вх. № 1256/22 від 26.01.2022).

Ухвалою суду від 27.01.2022 у зв`язку із надходженням заперечень та необхідністю надати сторонам у справі можливості ознайомитися з цими запереченнями та надати свої пояснення щодо них суд відклав розгляд справи на 24.03.2022.

У подальшому розгляд справи не відбувався у зв`язку із введенням на території України воєнного стану через військову агресію Російської Федерації проти України та зміною територіальної підсудності судових справ Господарського суду Миколаївської області за розпорядженням Голови Верховного Суду "Про зміну територіальної підсудності судових справ в умовах воєнного стану (господарські суди Миколаївської, Сумської та Чернігівської областей) від 22.03.2022 № 12/0/9-22.

Після відновлення територіальної підсудності судових справ Господарського суду Миколаївської області" розгляд даної справи у т.ч. й звіту арбітражного керуючого Козлова В.О. ухвалою від 07.04.2023 було призначено на 13.06.2023.

Ліквідатор подав суду письмові пояснення на заперечення ТОВ ФК ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА

Ухвалою від 13.06.2023, занесеною до протоколу судового засідання, задоволено клопотання ліквідатора та відкладено розгляд справи на 02.10.2023.

Ухвалою від 02.10.2023, занесеною до протоколу судового засідання, задоволено клопотання ліквідатора та відкладено розгляд звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури ПАТ Конвеєрмаш на 19.12.2023.

Ліквідатор 14.12.2023 надіслав суду доповнення до звіту ліквідатора та клопотання про розгляд ліквідзвіту буз його участі.

Ухвалою від 19.12.2023, занесеною до протоколу судового засідання, задоволено клопотання кредитора-11 та відкладено розгляд звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури ПАТ Конвеєрмаш на 13.02.2024.

Судове засідання в даній справі 13.02.2024 не відбулося, наступне судове засідання ухвалою від 26.02.2024 призначено на 02.04.2024.

Вказану ухвалу завчасно надіслано учасникам провадження у справі та оприлюднено у Єдиному державному реєстрі судових рішень (https://reyestr.court.gov.ua/Review/109422610) відповідно до положень законодавства. Всі попередні ухвали також оприлюднені в Єдиному державному реєстрі судових рішень. Суд зауважує, що отримання адресатами кореспонденції, надісланої на зазначені ними адресами знаходиться поза компетенцією суду та є виключно суб`єктивною поведінкою сторони.

Суд наголошує, що сторони не були позбавлені можливості скористатися вільним доступом до електронного реєстру судових рішень в Україні, в силу статті 4 Закону України "Про доступ до судових рішень" та ознайомитися з ухвалами Господарського суду Миколаївської області та визначеними у них датами та часом розгляду даної справи та забезпечити представництво їх інтересів в судових засіданнях.

Учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання.

Відповідно до ст. 42 Господарського процесуального кодексу України участь в судових засіданнях учасників справи - це право, а не обов`язок, якщо інше не визначено законом.

Явка представників учасників справи у судове засідання, призначене на 02.04.2024, не визнавалась судом обов`язковою, про наявність у сторін доказів, які відсутні у матеріалах справи та без дослідження яких неможливо розглянути справу, суду не повідомлялося.

Клопотань про відкладення розгляду звіту ліквідатора станом на час розгляду справи не надійшло.

Згідно частини 1статті 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Учасники провадження мали достатньо часу для надання суду заяв, клопотань чи заперечень заяви стосовно призначеного до розгляду у дане судове засідання клопотання ліквідатора, а тому суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами.

З огляду на те, що судом вжиті усі належні заходи щодо повідомлення учасників у справі про дату, час та місце розгляду справи, зважаючи на те, що судом не визнавалася обов`язковою участь представників у судовому засіданні, суд дійшов висновку про відсутність підстав для відкладення розгляду звіту ліквідатора, а тому вважає можливим його розглянути у даному судовому засіданні.

Відповідно приписів ГПК України, кожна сторона повинна довести належними і допустимими доказами обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог чи заперечень.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами 1, 2, 3 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

На підставі ст. 233 ГПК України, судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали без їх проголошення.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора з доданими до нього документами та ліквідаційний баланс банкрута, подані у справі заперечення, пояснення та доповнення, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи ПАТ Конвеєрмаш, припинення повноважень ліквідатора та припинення провадження у справі виходячи з наступного.

Провадження у справі про банкрутство ПАТ Конвеєрмаш відкрито судом 09.09.2013 за спрощеною процедурою за заявою голови ліквідаційної комісії ПАТ Конвеєрмаш Сірошенко О.Ф. у порядку ст. 95 Закону України "Про вiдновлення платоспроможностi боржника або визнання його банкрутом".

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 11.09.2013 ПАТ Конвеєрмаш визнано банкрутом, відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру.

На виконання вимог постанови суду ліквідатором в газеті «Урядовий кур`єр» № 173 від 24.09.2013р. було опубліковано оголошення про визнання Публічного акціонерного товариства Конвеєрмаш банкрутом, також зазначено порядок та строк звернення з кредиторськими вимогами.

Ухвалою від 15.04.2014 суд затвердив реєстр вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства Конвеєрмаш (код ЄДРЮОФОП 00211381) на загальну суму 24069886,65 грн.

21.10.19р. введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, відповідно до п.2 Прикінцевих та перехідних положень якого, з дня введення його в дію визнані такими, що втратив чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З огляду на зазначене, подальший розгляд справи здійснюється відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

У відповідності до ч. 1 ст. 61 Кодексу ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Частиною 1 ст. 65 Кодексу встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Задля пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором вживалися наступні заходи. Так, з метою всебічного аналізу фінансового стану підприємства, проведення інвентаризації, встановлення наявності активів, що перебувають у власності підприємства-боржника в ході провадження ліквідатором було надіслано запити до установ, що здійснюють реєстрацію та облік рухомого та нерухомого майна та отримано таку інформацію.

Державна інспекція сільського господарства в Миколаївській області повідомила ліквідатора, що за банкрутом сільськогосподарська техніка та транспортні засоби не зареєстровані (лист № 2732/7-09 від 24.12.2013).

Територіальне управління державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві повідомило, що за ПАТ Конвеєрмаш великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування в Територіальному управлінні Держгірпромнагляду у Київській області та м. Києві не зареєстровані (лист № 04-03/7545 від 31.12.2013).

ДП Український державний центр радіочастот надало інформацію, що ПАТ Конвеєрмаш дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв ДП Український державний центр радіочастот не видавались, інформація про наявні РЕЗ та ВП у даної юридичної особи у УДЦР відсутня (лист № 80/09.4.2-04/25-39/3280 від 10.03.2017).

КП ММБТІ повідомило, що архів бюро технічної інвентаризації формується за адресами розташування об?єктів нерухомого майна, в зв?язку з чим бюро технічної інвентаризації не має правових підстав, а також технічної можливості надати інформацію стосовно реєстрації права власності на нерухоме майно за ПАТ Конвеєрмаш (лист № 557 від 28.02.2017 р.).

За даними Державної авіаційної служби України в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ПАТ Конвеєрмаш повітряних суден не зареєстровано (лист №20.19-642 від 22.01.2014).

Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті повідомила, що відповідно до Суднової книги України та Державного суднового реєстру України відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ПАТ Конвеєрмаш (лист № 1249-06/1/2-13 від 18.12.2013).

ДПІ у Інгульському районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області надала інформацію про відкриті розрахункові рахунки ПАТ Конвеєрмаш в установах банків: № 26009012699700, № 26043012699700 в AT УкрСиббанк; № 351110000811 в ГУ ДКСУ в Миколаївській області; № 26005000021021, № 26049000021021 в АБ «Південний» (лист №801/1014-02-08-43 від 28.02.2017).

ПАТ УкрСиббанк повідомило, що рахунки ПАТ Конвеєрмаш у вказаному банку закрито (довідка № 75-3-24/43 від 03.04.2017).

АБ Південний повідомив про закриття поточного рахунку (повідомлення від 20.03.2017).

ГУДКСУ у Миколаївській області повідомило, що рахунок № 351110000811 на ім?я ПАТ Конвеєрмаш в Головному управлінні не відкривався (лист № 12-08/2/2708 від 11.04.2017).

Разом з тим, ліквідатором відкрито ліквідаційний рахунок в АБ Південний UA0832820900002600500002101 задля проведення розрахунків з кредиторами у даній справі.

Управління ДАІ УМВС України в Миколаївській області надало інформацію, що за ПАТ Конвеєрмаш на території Миколаївської області жодного транспортного засобу не зареєстровано (лист № 9/2-3604 від 18.12.2013).

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила про відсутність інформації щодо володіння цінними паперами ПАТ Конвеєрмаш (лист № 09/03/26543/нк від 16.12.2013).

Головне Управління Держземагентства у Миколаївській області повідомило, що за ПАТ Конвеєрмаш обліковується земельна ділянка площею 116304 кв. м. для виробничої діяльності, розташована за адресою м. Миколаїв, вул. Енгельса, 49 на підставі договору оренди землі зареєстрованого 12.12.2006 за № 4589 (лист № 5615/751-2/1400 від 09.12.2013).

Управління земельних ресурсів Миколаївської міської ради повідомило ліквідатора, що інформація щодо надання у власність будь - якої земельної ділянки ПАТ Конвеєрмаш в управлінні земельних ресурсів відсутня (лист № 02-06/2035 від 25.06.2018).

Миколаївська митниця ДФС повідомила, що за інформацією, наявною в базі даних Миколаївської митниці ДФС, митне оформлення ПАТ Конвеєрмаш протягом трьох останніх років не здійснювалося (лист № 970/10/14-70-10-27 від 08.02.2017).

Згідно довідки інформаційно - обчислювального центру ПАТ «Українська залізниця» ПАТ Конвеєрмаш, як власник вагонів, в АБД ПВ не значиться, також зазначене товариство відсутне в довіднику Собственники грузовых вагонов государств - участников Содружества, також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного товариства (лист № 36/1514 від 15.06.2018).

За даними інспекції державного архітектурно - будівельного контролю у м. Києві, дозвільні документи, що дають право на виконання будівельних робіт ПАТ Конвеєрмаш не видавалися та не реєструвалися (лист № 7/26-31/1812/05 від 18.12.2013).

За даними інспекції державного архітектурно - будівельного контролю у Миколаївській області повідомила ліквідатора, що в період з 01.01.2008 по теперішній час дозвільні документи, що дають право на виконання будівельних робіт ПАТ Конвеєрмаш не видавалися та не реєструвалися (лист № 7/14-75-14 від 10.01.2014).

Управління ліцензування Державної архітектурно - будівельної інспекції України повідомило про анулювання ліцензії ПАТ Конвеєрмаш серії АВ № 589167 (лист № 40-7-69 від 03.02.2014).

Державний архів Миколаївської області прийняв архівні документи з особового складу ПАТ Конвеєрмаш за 1980 - 2008 роки на постійне зберігання (акт приймання - передачі № 13 від 28.02.2017).

За даними державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів ПАТ Конвеєрмаш не зверталося до Держпродспоживслужби з метою реєстрації у якості експортера та отримання ветеринарних сертифікатів, ліцензії на провадження господарської діяльності у сфері ветеринарної медицини, ПАТ Конвеєрмаш не проходило реєстрацію у Держпродспоживслужбі згідно ст. 27 Закону України Про карантин рослин», тому карантинні сертифікати, фітосанітарні сертифікати на реекспорт ГУ Держпродспоживслужби в областях та м. Києві даному суб?єкту не видавалися (лист № 602-1123-20/4431 від 22.06.2018).

ГУ Держпродспоживслужби повідомило, що підпорядкованими структурними підрозділами ліцензії на провадження господарської діяльності у сфері ветеринарної медицини, фітосанітарних та ветеринарних сертифікатів, реєстрації у якості експортера, на ПАТ Конвеєрмаш не видавались (лист № 02.2-20/1759 від 20.06.2018).

Міністерство екології та природних ресурсів України повідомило ліквідатора, що не видавало дозволи на викиди забруднюючих речовин в атмосферне повітря стаціонарними джерелами ПАТ Конвеєрмаш (лист № 7/3261-18 від 25.06.2018).

Державне космічне агентство України повідомило, що зареєстрованих унікальних об?єктів космічної діяльності, космічної техніки у ПАТ Конвеємаш немає (лист № 3191/10-К3.3/18 від 20.06.2018).

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Миколаївській області повідомило, що ПАТ Конвеєрмаш створювалося в процесі корпоратизації, засновником якого є Міністерство машинобудуваня, військово - промислового комплексу і конверсії України, тому інформація стосовно наявності або відсутності на його балансі державного майна, що в процесі корпоратизації не увійшло до його статутного капіталу у Регіонального відділення відсутня (лист № 14-18-00522 від 02.03.2017).

За даними Управління СБУ в Миколаївській області ПАТ Конвеєрмаш спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов?язаної з державною таємницею, не надавався (лист № 64/20-3478 від 03.04.2017).

ДП Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент) повідомив, що для надання інформації відносно об?єктів промислової власності, які належать ПАТ Конвеєрмаш необхідно провести патентно - інформаційний пошук, вартість якого 864,00 грн. (лист № 272/2017 від 01.03.2017).

Державна служба інтелектуальної власності України повідомила ліквідатора, що у Державної служби відсутні правові підстави для проведення пошукових робіт та надання інформації відносно наявності об?єктів права інтелектуальної власності у ПАТ Конвеєрмаш. Крім того, зазначено, що Державною службою через мережу Інтернет відкритий безоплатний доступ до баз даних та інформаційно-довідкових систем щодо об?єктів промислової власності, з якими можна ознайомитись на офіційному веб-порталі Державної служби (лист № 1-8/2592 від 28.0.2017). В зв?язку з цим ліквідатором самостійно здійснено інформаційний пошук відомостей про об?єкти промислової власності та знаків для товарів і послуг. зареєстрованих за ПАТ Конвеєрмаш, на підставі баз даних, що містяться на офіційному веб-порталі Державної служби інтелектуальної власності.

Згідно з відомостями, розміщеними у вказаних інформаційно-довідкових системах, інформація про реєстрацію за ПАТ Конвеєрмаш, права власності на об?єкти промислової та інтелектуальної власності відсутня (роздруківки з офіційного сайту).

Згідно листа Управління Держпраці в Миколаївській області № 109/966 від 17.03.2017 за ВАТ Конвеєрмаш» зареєстровано наступну техніку:

1. Навантажувач 40814, 1992 р.в., номер двигуна - 079509, номер шасі - 14787, свідоцтво серії МК № 1508 від 27.11.2009, номерний знак Т2588 від 27.11.2009;

2. Електрокара ЕР 006.2, 1988 р.в., номер двигуна - 724534, свідоцтво серії МК № 1509 від 27.11.2009, номерний знак НОМЕР_1 від 27.11.2009;

3. КС-4574 (кран), рег. № 9572, завод виготівник - Дрогобицький завод автомобільних кранів, зав. № 00680, 1994 р., зареєстрований 20.02.1995.

З урахуванням того, що під час інвентаризації не було виявлено даних технологічних засобів, ліквідатор направив до Інгульського ВИ ГУ НП у Миколаївській області заяву №02-01/1348 від 07.07.2017, згідно якої просив внести до Єдиного реєстру досудових розслідувань відомості про вчинення кримінального правопорушення, відповідальність за яке передбачена ст. 185 КК України. Інгульським ВП ГУ НП у Миколаївській області 22.09.2017 винесено постанову про закриття кримінального провадження, у відповідності з якою кримінальне провадження, зареєстроване в СРДР під № 12017150040003494 від 21.07.2017 за фактом крадіжки майна ПАТ Конвеєрмаш, у зв`язку з відсутністю складу кримінального правопорушення.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 51731682 від 16.03.2017 наявні записи про публічне обтяження - податкову заставу згідно акту опису майна № 37/19-037 від 22.05.2012, обтяжувач - ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва Миколаївської області ДПС.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 1001180199 від 22.07.2016 ПАТ Конвеєрмаш не є засновником юридичних осіб.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об?єктів нерухомого майна щодо суб?єкта № 53560106 від 18.02.2016 ліквідатором з?ясовано, що у ПАТ Конвеєрмаш наявне наступне нерухоме майно: нежитлові будівлі за адресою м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49/1, 49/2, 49/3 та нежитлові будівлі за адресою м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49, які знаходяться в іпотеці у ПАТ «Банк Форум».

Також, на розрахунковому рахунку ПАТ Конвеєрмаш в АБ Південний було

Таким чином, протягом ліквідаційної процедури ліквідатором виявлено наступне майно ПАТ Конвеєрмаш:

нежитлові будівлі за адресою: м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49/1: нежитлові будівлі за адресою м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49/2: нежитлові будівлі за адресою м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49/3:

нежитлові будівлі за адресою м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49/3;

нежитлові будівлі за адресою м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49;

рухоме майно - основні засоби, промислове обладнання у кількості 14 одиниць, а саме: верстат зубофрезерний модель 5К328А, установка ГУ модель В36151, вагончик - майстерня, вагончик - побутівка, верстат трубовідрізний, камера для друбеструйної обробки деталей, машина листогибочна ИБ-2219, верстат довбіжний 7Д 450, напівавтомат 3м-152 МВФ2 з ЧПУ, теліжка самохідна, рольганг для стрічкопільного верстату, прес КД-2132, контрольно - обкатний верстат модель 56725, верстат зубошліфувальний 5B833.

З метою встановлення вартості цього майна 14.08.2015 між ПАТ Конвеєрмаш та ПП ЕкспертГарант укладено договір на проведення експертної оцінки майна.

30.04.2015 року на сайті http://olx.ua опубліковано оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора торгів. За результатами розгляду пропозицій учасників, ліквідатором прийнято рішення від 12.05.2015, якими вирішено визначити Організатором аукціону з продажу майна ПАТ Конвеєрмаш - УБ Південь.

01.07.2015 між ліквідатором та УБ Південь укладено договір на організацію продажу майна банкрута з аукціону №17/15.

06.07.2015 ПАТ Банк Форум листом № 8683/1.2 надало згоду на продаж майна ПАТ Конвеєрмаш на першому аукціоні у складі цілісного майнового комплексу з встановленням початкової вартості в розмірі сукупності визнаних судом вимог кредиторів у справі №915/1277/13, згідно з ч. 1 ст. 43 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, без можливості зниження початкової вартості на тому ж аукціоні; у разі визнання першого аукціону таким, що не відбувся, здійснити виділ майна ПАТ Банк Форум в окремий лот, визначити його початкову вартість та додатково погодити умови проведення подальшого продажу з ПАТ Банк Форум.

Призначений на 31.08.2015 аукціон з продажу майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу згідно ч. 1 ст. 55 Закону України про банкрутство з відсутністю учасників - заяви на участь в аукціоні у визначений строк організатору аукціону не подані (лист УБ Південь №13-08-01/15 від 13.08.2015).

08.10.2015 ПАТ Банк Форум листом № 13144/1.2 надало згоду на продаж майна ПАТ Конвеєрмаш окремим від іншого майна лотом, за початковою вартістю заставного майна в розмірі 7 367 519,35 грн.

Призначений на 05.10.2015 аукціон з продажу майна банкрута, а саме мультилот, що складається с нерухомого майна - нежитловий об?єкт за адресою: м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49/1, нежитлові будівлі за адресою м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49/2, нежитлові будівлі за адресою м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49/3; рухоме майно - основні засоби, промислове обладнання у кількості 14 одиниць згідно ч. 1 ст. 55 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визнаний таким, що не відбувся в зв?язку з відсутністю учасників - заяви на участь в аукціоні у визначений строк організатору аукціону не подані (лист УБ Південь № 16-09-02/15 від 16.09.2015).

Призначений на 16.11.2015 аукціон з продажу майна банкрута, а саме нерухомого майна - нежитловий об?єкт за адресою: м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49 згідно ч. 1 ст. 55 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визнаний таким, що не відбувся в зв?язку з відсутністю учасників - заяви на участь в аукціоні у визначений строк організатору аукціону не подані (лист УБ Південь № 26-10-01/15 від 26.10.2015).

Призначений на 07.12.2015 повторний аукціон з продажу майна банкрута, а саме мультилот, що складається с нерухомого майна - нежитловий об?єкт за адресою: м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49/1, нежитлові будівлі за адресою м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49/2, нежитлові будівлі за адресою м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49/3, рухоме майно - основні засоби, промислове обладнання у кількості 14 одиниць згідно ч. 1 ст. 55 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визнаний таким, що не відбувся в зв?язку з відсутністю учасників - заяви на участь в аукціоні у визначений строк організатору аукціону не подані (лист УБ "Південь" № 08-12-04/15 від 08.12.2015).

08.02.2016 на другому повторному аукціоні продано майно ПАТ Конвеєрмаш, а саме: нерухоме майно - нежитловий об?єкт за адресою: м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49/1, нежитлові будівлі за адресою м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49/2, нежитлові будівлі за адресою м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49/3. рухоме майно - основні засоби, промислове обладнання у кількості 14 одиниць за 509033.98 грн. (протокол № 435 від 31.03.2016).

11.02.2016 між ліквідатором і Нечай А.Р. підписано акт передання права власності на куплене нерухоме майно, у відповідності з яким продавець передав покупцю, а покупець прийняв майно - мультилот, що складається з нерухомого майна - нежитловий об?єкт за адресою: м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49/1, нежитлові будівлі за адресою м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49/2, нежитлові будівлі за адресою м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49/3, рухоме майно - основні засоби, промислове обладнання у кількості 14 одиниць.

19.02.2016 приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Ласурією С.А, видано свідоцтва, зареєстровані в реєстрі за № 92, 93, 94.

Відповідно до акту приймання - передачі виконаних робіт № 2 від 13.02.2016 вартість послуг біржі склала 25451,70 грн., загальна вартість інформаційних повідомлень в друкованих ЗМІ, що підлягає компенсації, склала 235,00 грн.

УБ Південь» отримала винагороду за послуги з організації торгів за рахунок коштів, які надійшли на її рахунок як гарантійний внесок учасника при реєстрації для участі в аукціоні.

16.05.2016 ліквідатором ПАТ Конвеєрмаш проведено інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно - матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків ПАТ Конвеєрмаш, за результатом якої виявлено нерухоме майно - нежитлові будівлі за адресою у Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49.

02.06.2016 ліквідатором було видано наказ № 4Л, яким затверджено перелік ліквідаційної маси ПАТ Конвеєрмаш, до якого окрім зазначеного рухомого та нерухомого майна було включено й грошові кошти на банківському рахунку ПАТ Конвеєрмаш в АБ Південний в сумі 32210,85 грн.

Призначений на 08.02.2016 повторний аукціон з продажу майна банкрута. а саме нерухомого майна - нежитловий об?єкт за адресою: м. Миколаїв. вул. Енгельса, буд. 49 було скасовано на підставі листа ліквідатора.

03.06.2016 на другому повторному аукціоні продано майно ПАТ Конвеєрмаш, а саме: нерухоме майно - нежитлові будівлі за адресою м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49 за 2947007.98 грн. (протокол № 426 від 03.06.2016).

29.07.2016 між ліквідатором та Нечай А.Р. укладено договір купівлі - продажу нерухомого майна - нежитлової будівлі за адресою м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49 та підписано акт передання права власності на куплене нерухоме майно, у відповідності з яким продавець передав покупцю, а покупець прийняв майно - нежитлові будівлі за адресою м. Миколаїв, вул. Енгельса, 49.

29.07.2016 приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Ласурією С.А. видано свідоцтва, зареєстроване в реєстрі за № 721.

Відповідно до акту приймання - передачі виконаних робіт вартість послуг біржі склала 147350,39 грн., загальна вартість інформаційних повідомлень в друкованих ЗМІ, що підлягає компенсації, склала 235,00 грн.

УБ Південь отримала винагороду за послуги з організації торгів за рахунок коштів, які надійшли на її рахунок як гарантійний внесок учасника при реєстрації для участі в аукціоні.

20.07.2016 на ліквідаційний рахунок ПАТ Конвеєрмаш від УБ Південь надійшли кошти за реалізацію майна у розмірі 482 347,28 грн. та 2799057,58 грн.

09.02.2017 ліквідатором укладено з Архівним відділом Миколаївської ради договір № 16, у відповідності з яким Архівним відділом було надано послуги по прийому документів з кадрових питань (особового складу) на зберігання за 1980 - 2008 роки на зберігання з подальшим обслуговуванням в повному обсязі.

17.03.2017 ліквідатором проведено аналіз фінансово - господарської діяльності ПАТ Конвеєрмаш та аналіз ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, за результатом якого не виявлено ознак фіктивного банкрутства, доведення чи приховування банкрутства.

Частиною 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що ліквідатор здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого серед іншого додається: для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Таким чином, для подання звіту за підсумками ліквідаційної процедури ліквідатору ПАТ Конвеєрмаш від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку необхідно було отримати розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій. З цією метою, ліквідатором банкрута були вчинені наступні дії.

16.08.2018 ліквідатором ПАТ Конвеєрмаш до Національної комісії з цінних паперів і фондового ринку направлено запит з проханням повідомити реквізити свідоцтва НАТ Конвеєрмаш про реєстрацію випуску цінних паперів, а також роз?яснити порядок скасування випуску акцій у випадку втрати свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів.

Листом від 29.08.2018 № 12/05/25854 НКЦПФР роз?яснила, що для одержання дубліката свідоцтва ліквідатору необхідно надати Комісії заяву про видачу дубліката свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів. а також копію опублікованого в друкованих ЗМІ оголошення про втрату оригіналу свідоцтва. засвідчену підписом керівника та печаткою емітента.

10.10.2018 ліквідатором ПАТ Конвеєрмаш до редакції газети Маклер подано заяву №02-01/1964 від 10.10.2018 з проханням опублікувати оголошення про втрату свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів ПАТ Конвеєрмаш.

18.10.2018 ліквідатором ПАТ Конвеєрмаш до НКЦПФР направлено заяву про видачу дубліката свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів з належним чином засвідченою копією опублікованого в друкованих ЗМІ оголошення про втрату оригіналу свідоцтва.

Листом від 01.11.2018 № 25/01/31988 НКЦПФР надано відповідь про те, що подана заява не складена згідно з додатком до Порядку видачі дубліката свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів.

У зв?язку з тим, що відповідно до форми, встановленої для подання заяви про видачу дубліката свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів необхідно вказати реквізити свідоцтва, ліквідатором ПАТ Конвеєрмаш до НКЦПФР подано заяву № 02-011985 від 29.11.2018 з проханням надати реквізити свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів ПАТ Конвеєрмаш, оригінал якого втрачено.

НКЦПФР тривалий час не надавала відповідь на зазначену заяву, тому ліквідатором направлено повторну заяву № 02-01/2047 від 11.02.2019. Листом від 19.02.2019 № 25/01/4150 НКЦПФР надала відповідь з реквізитами свідоцтва про реєстрацію випуску простих іменних акцій ПАТ Конвеєрмаш.

26.02.2019 ліквідатором подано заяву про видачу дубліката свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів № 02-01/2070 за формою встановленою Порядком видачі дубліката свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів.

Листом від 13.03.2019 № 25/01/6162 НКЦПФР надала відповідь, що до вищезазначеної заяви не надано копію опублікованого в друкованих ЗМІ оголошення про втрату свідоцтва.

25.04.2019 ліквідатором ПАТ Конвеєрмаш повторно подано заяву про видачу дубліката свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів № 02-01/2110 від 25.04.201, до якої долучено оригінал опублікованого в ЗМІ оголошення про втрату оригіналу свідоцтва.

Листом від 07.05.2019 № 25/01/10819 НКЦПФР надала дублікат свідоцтва про реєстрацію випуску акцій від 07.04.2011, реєстраційний № 13/14/1/11, виданий департаментом НКЦПФР у Південному регіоні 07.05.2019.

На виконання вимог ч. 1 ст. 61. ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором ПАТ Конвеєрмаш до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку подано заяву про скасування реєстрації випуску акцій № 02-01/2313 від 13.02.2020.

Листом від 21.02.2020 № 12/03/135-АНН НКЦИФР повернуло без розгляду документи надані на скасування реєстрації випуску акцій ПАТ Конвеєрмаш у зв?язку з поданням їх не в повному обсязі, посилаючись на п. З розділу ІІ Порядку скасування реєстрації випуску акцій затвердженого рішенням НКЦПФР від 23.04.2013 № 737.

Зокрема, НКЦПФР зазначило, що відсутня копія звіту ліквідатора, схваленого комітетом кредиторів; відсутній оригінал свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ПАТ Конвеєрмаш.

У зв?язку з цим ліквідатором ПАТ Конвеєрмаш до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку подано повторну заяву № 02-01/2344 від 12.03.2020, а також пояснення №02-01/2345 від 12.03.2020 щодо скасування реєстрації випуску акцій, яким по пункту 1 повідомлено: що у процедурі банкрутства ПАТ Конвеєрмаш комітет кредиторів банкрута не створювався, а Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, який діяв на час відкриття провадження у справі обов?язкове створення комітету кредиторів не передбачено. 21.10.2020 р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства, відповідно до якого схвалення звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури комітетом кредиторів не передбачено. З огляду на дану обставину, вимоги НКЦІФР щодо схвалення звіту за підсумками ліквідаційної процедури є незаконними.

Крім того, ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого серед іншого, додається розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (для акціонерних товариств).

Таким чином, ліквідатору ПАТ Конвеєрмаш для того, щоб скласти та подати до Господарського суду Миколаївської області звіт за підсумками ліквідаційної процедури, який буде відповідати вимогам ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, необхідно отримати від НКЦПФР розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій.

Також до пояснень щодо скасування реєстрації випуску акцій ліквідатором долучено дублікат свідоцтва про реєстрацію випуску акцій від 07.05.2019 р. та баланс ПАТ Конвеєрмаш від 31.12.2019.

Проте, листом від 02.04.2020 № 12/03/248 НКЦПФР повідомила, що для скасування реєстрації випуску акцій ліквідатору ПАТ Конвеєрмаш необхідно надати звіт та ліквідаційний баланс схвалений комітетом кредиторів, до ухвалення відповідного рішення господарським судом.

Ліквідатором ПАТ Конвеєрмаш до НКЦПФР втрете направлено заяву № 02-01/2421 від 09.06.2020 про скасування реєстрації випуску акцій та пояснення № 02-01/2422 від 09.06.2020 з правовим обґрунтуванням необхідності та правомірності такого скасування.

Листом від 02.07.2020 № 12/03/472-АПн НКЦПФР повторно відмовило ліквідатору ПАТ Конвеєрмаш у скасуванні реєстрації випуску акцій з вищезазначених підстав.

У зв?язку з цим ліквідатором ПАТ Конвеєрмаш до Господарського суду Миколаївської області подано клопотання № 02-01/2449 від 17.07.2020 р. з проханням зобов?язати Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку видати розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій ПАТ Конвеєрмаш (свідоцтво про реєстрацію випуску акцій від 07.04.2011 року, реєстраційний № 13/14/1/1) та надіслати на офіційну поштову адресу ліквідатора належним чином засвідчену копію такого розпорядження.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 31.07.2020 задоволено клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства Конвеєрмаш Козлова В.О.; НКЦПФР зобов?язано скасувати реєстрацію випуску акцій ПАТ Конвеєрмаш та видати відповідне розпорядження.

Ліквідатором ПАТ Конвеєрмаш направлено до НКЦПФР запит № 02-01/2499 від 22.09.2020 з проханням повідомити про виконання обов?язків, покладених на НКЦПФР ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 31.07.2020.

Листом від 12.10.2020 року № 12/03/16485 НКЦПФР повідомило, що виконати вимоги ухвали Господарського суду Миколаївської області від 31.07.2020 щодо скасування реєстрації випуску акцій буде можливо після налагодження доступу до ЄДР юридичних осіб, ФОП та громадських формувань.

Листом від 10.11.2020 № 12/03/916-АПн НКЦПФР надіслано ліквідатору банкрута Розпорядження № 162-ДР-С-А від 09.11.2020, яким скасовано реєстрацію випуску акцій ПАТ Конвеєрмаш; свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ПАТ Конвеєрмаш від 07.04.2011 року № 13/14/1/11 анульовано.

Крім того, зазначаю що згідно ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов?язаннями боржника у зв?язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов?язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов?язаннями.

Заява про покладення субсидіарної відповідальності може бути подана ліквідатором до суду у разі, коли буде встановлена недостатність майна боржника для повного задоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство.

З наведеного слідує, що ліквідатор за наявності ознак банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, для забезпечення реалізації принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі, подає таку заяву (про покладення субсидіарної відповідальності) не раніше ніж після завершення реалізації об?єктів ліквідаційної маси та розрахунків з кредиторами на підставі вчинення такої реалізації у ліквідаційній процедурі при наявності обставин недостатності повного погашення кредиторської заборгованості банкрута.

Аналіз фінансового становища банкрута в поєднанні з дослідженням ліквідатором підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі про банкрутство дозволяє виявити наявність чи відсутність дій засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника щодо доведення до банкрутства юридичної особи.

Аналогічної правової позиції дотримується Верховний Суд в постанові від 30.10.2019 у справі № 906/904/16.

Згідно звіту ліквідатора, за результатом проведеного аналізу фінансово-господарського стану ПАТ Конвеєрмаш не встановлено ознак фіктивного банкрутства, дій з доведення до банкрутства чи приховування банкрутства, через що відсутні підстави для подачі позову про субсидіарну відповідальність.

Суд погоджується з указаним висновком ліквідатора, оскільки саме встановлення ознак фіктивного банкрутства, дій з доведення до банкрутства чи приховування банкрутства є підставою для покладення на причетних осіб субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

Крім цього, для проведення погашення заборгованості, ліквідатором проведено роботу щодо з`ясування реквізитів кредиторів та проведено погашення кредиторських вимог, зокрема: повністю погашено вимоги 1 черги у сумі 5735,00 грн (судовий збір), частково погашено вимоги 2 черги - вимоги ПФУ у розмірі 210029,49 грн, сплачено грошову винагороду арбітражного керуючого та відшкодовано його витрати у процедурі у заг.сумі 565500,96 грн, банком Південний списано кошти за РКО та закриття рахунку у сумі 4069,00 грн, також за рахунок реалізованого заставного майна погашено вимоги банку у розмірі 2773393,06 грн.

Пояснення щодо указаних розрахунків ліквідатором надані були ще

Після здійснення усіх розрахунків ліквідаційний рахунок у банку Південний закрито згідно довідки № 1401/1404/37740/2023 від 06.12.2023.

За підсумками ліквідаційної процедури ліквідатором складено підсумковий ліквідаційний звіт, який для ознайомлення в режимі опитування відповідно до Перехідних положень Кодексу було надіслано комітету кредиторів.

Кредитор-11 (ТОВ ФК ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА) 26.01.2022 подав суду заперечення щодо звіту ліквідатора, у яких зазначив, що ліквідатором не виконано дій щодо завершення ліквідаційної процедури, оскільки у звіті відсутні відомості щодо інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси, реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів, відомості щодо покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення боржника до банкрутства.

Проте, указані заперечення щодо інвентаризації майна, переліку ліквідаційної маси та реєстру вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів повністю спростовуються матеріалами справи, про що зазначено у даній ухвалі.

Щодо невчинення усієї повноти дій ліквідатором в частині покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення боржника до банкрутства суд вважає безпідставними таке твердження. Висновки суду з цього питання вже наведені у даній ухвалі. Разом з тим, суд вважає доцільним зазначити, що викладені у запереченнях кредитора-11 твердження є припущеннями, які не обґрунтовані належними доказами.

Зазначенні зауваження кредитора спростовуються матеріалами справи та відомостями, указаними у даній ухвалі.

Щодо неповноти дій ліквідатора в частині формування комітету кредиторів суд зазначає, що провадження у даній справі було порушено за спрощеною процедурою - ст. 95 Закону України Про вiдновлення платоспроможностi боржника або визнання його банкрутом, яка не передбачала обов`язкового створення комітету кредиторів. Разом з тим, на вимогу ТОВ ФК ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА у подальшому діючим ліквідатором було створено комітет кредиторів банкрута.

Щодо заперечень в частині порушення ліквідатором приписів про звітування про здійснення процедури суд зазначає, що матеріали справи містять такі звіти і кредитор, як учасник справи, не був позбавлений права на ознайомлення з матеріалами справи.

Заперечення в частині відсутності відомостей щодо ведення ліквідатором реєстру вимог кредиторів спростовуються матеріалами справи. Так, після затвердження судом реєстру вимог кредиторів ліквідатором 16.03.2017 подано суду реєстр вимог кредиторів, у який в подальшому ліквідатор вносив відповідні зміни згідно ухвал суду щодо правонаступництва.

Таким чином, всі заперечення ТОВ ФК ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА є необґрунтованими та спростовуються матеріалами справи.

Нормами ст. 61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства визначені повноваження ліквідатора у ліквідаційній процедурі та вимоги до звіту ліквідатора. За змістом наведених норм правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який, з урахуванням покладених на нього Кодексом України з процедур банкрутства повноважень, повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, продажу майна боржника, проведення розрахунків з кредиторами за результатами такої діяльності суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів).

Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

З матеріалів справи вбачається, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПАТ Конвеєрмаш свідчать про відсутність у банкрута основних і оборотних засобів для ведення господарської діяльності, своєчасного погашення грошових зобов`язань та відсутність можливості оздоровлення платоспроможності боржника, оскільки у банкрута відсутнє будь-яке майно.

Як визначено статтею другою Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності і диспозитивності. Це означає, зокрема, що обов`язок доказування тих чи інших обставин лежить на стороні, а суд, крім випадків, встановлених цим Кодексом, не зобов`язаний збирати докази. (ч. 3 ст. 2, ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 14 ГПК України)

Оцінивши матеріали звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд дійшов висновку, що ліквідатором виконано вимоги, передбачені чинним законодавством, матеріали справи свідчать про відсутність у банкрута майна, майнових прав та грошових коштів для здійснення підприємницької діяльності, погашення заборгованості та можливості відновлення платоспроможності боржника, а тому у суду не виникає сумніву щодо належного здійснення ліквідатором заходів з ліквідації банкрута.

Слід зауважити, що станом на дату розгляду цього звіту матеріали справи не містять на розгляді скарг на дії чи бездіяльність ліквідатора Козлова В.О. При цьому суд зазначає, що ухвалою від 16.03.2017 суд відмовив у задоволенні скарги ПАТ Банк Форум за вих. № 4798/1.2 від 02.06.2016 на дії ліквідатора ПАТ Конвеєрмаш арбітражного керуючого Козлова В.О. і ця відмова залишена без змін апеляційною інстанцією.

Отже, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи банкрута.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України Про виконавче провадження.

Згідно з п. 3 ч. 3 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, оцінивши звіт та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати юридичну особу банкрута, припинити повноваження ліквідатора банкрута, закрити провадження у даній справі.

Керуючись ст. 61, 62, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Публічного акціонерного товариства Конвеєрмаш станом на 08.12.2023 (код ЄДРПОУ 00211381).

2. Ліквідувати (припинити) юридичну особу Публічне акціонерне товариство Конвеєрмаш (54028, м. Миколаїв, вул. Енгельса, буд. 49; код ЄДРПОУ 00211381).

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

5. Зобов`язати ліквідатора примірники ліквідаційного балансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головного управління статистики у Миколаївській області.

6. Провадження у справі № 915/1277/13 про банкрутство Публічного акціонерного товариства Конвеєрмаш (код ЄДРПОУ 00211381) - закрити.

7. Припинити повноваження ліквідатора Публічного акціонерного товариства Конвеєрмаш (код ЄДРПОУ 00211381) арбітражного керуючого Козлова В.О.

8.Дану ухвалу надіслати:

для виконання:

проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Публічного акціонерного товариства Конвеєрмаш (код ЄДРПОУ 00211381) а також виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - Департаменту надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради (54001, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20);

Головному управлінню статистики в Миколаївській області (вул. Спаська, 75, м. Миколаїв, 54001; ел.пошта: gus@mk.ukrstat.gov.ua);

ліквідатору;

до відома: учасникам у справі, зазначеним у вступній частині ухвали та Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції у Миколаївській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (ел.пошта: info@mk.minjust.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається в порядку та у строки, передбачені ст. ст. 256, 257 ГПК України, п.п. 17.5 п. 17 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст ухвали складено і підписано 07.04.2024.

Суддя Т.М. Давченко