Постанова

від 19.03.2024 по справі 908/70/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/13/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

19.03.2024 Справа № 908/70/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Спай-Сервіс, код ЄДРПОУ 44441724 (03150 Україна, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 35, корп.1)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю СІ-КОММЕРС УКРАЇНА, код ЄДРПОУ 35377664 (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Жаботинського Леоніда, буд. 50)

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 18.01.2024р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю СІ-КОММЕРС УКРАЇНА, код ЄДРПОУ 35377664 (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Жаботинського Леоніда, буд. 50); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Спай-Сервіс до боржника у розмірі 265 000,00 грн основного боргу, 30 280,00 грн судового збору за подання до суду заяви; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Гамана Олександра Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1838 від 05.02.2018; адреса: пр. Трубників, 56, м. Нікополь, Дніпропетровська область, приміщення ТОВ НЗСТ ЮТІСТ, офіс 31); зобов`язано розпорядника майна Гамана О.М. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, до 27.02.2024; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановлено до 27.02.2024; попереднє засідання суду призначено на 29.02.2024 об 11-00.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 72310 від 19.01.2024р.

Ухвалою від 29.02.2024 віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Спай-Сервіс у розмірі 265 000,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення, 30 280,00 грн - витрати на сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство - до першої черги задоволення; зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дата проведення зборів кредиторів та комітету до 15.03.2024; підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 19.03.2024р. о 09-45.

До суду 19.03.2024 надійшли клопотання розпорядника майна боржника про припинення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю СІ-КОММЕРС УКРАЇНА, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Гамана О.М.; протокол зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю СІ-КОММЕРС УКРАЇНА від 15.03.2024; заява арбітражного керуючого Гамана О.М. на участь у справі; звіт про результати проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю СІ-КОММЕРС УКРАЇНА; звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 18.01.2024 по 19.03.2024 на суму 43 974,30 грн.

Як вбачається із протоколу зборів кредиторів кредиторами прийнято рішення про схвалення звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 18.01.2024 по 19.03.2024 на суму 43 974,30 грн; визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого Гамана О.М., який виконував функції розпорядника майна боржника та надав суду відповідну згоду.

Вивчивши подані документи та наявні матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

За приписами ч.1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Суд, вивчивши аналіз фінансово-господарськоі? діяльності ТОВ «СІ-КОММЕРС УКРАІ?НА» установив, що загальна вартість маи?на підприємства станом на 31.12.2019 р. становить 569,2 тис. грн., а станом на 31.12.2022 р. склала 117 541,6 тис. грн. Збільшення вартості маи?на підприємства за розглянутии? період пов`язане, насамперед, із збільшенням вартості оборотних активів підприємства.

Протягом аналізованого періоду в активах підприємства відбулися наступні зміни:

- необоротні активи 0,0 тис. грн.

- оборотні активи збільшилися на 116 972,4 тис. грн.

Необоротні активи підприємства протягом аналізованого періоду рівні 0,0 тис. грн., коефіцієнт зносу основних засобів становить 100%.

Вартість оборотних активів підприємства станом на кінець аналізованого періоду становить 117 541,6 тис. грн. У структурі оборотних активів підприємства протягом 2019- 2022 р.р., основну частку заи?має дебіторська заборгованість.

Вартість поточних зобов`язань підприємства станом на 31.12.2022 р. становить 115 982,7 тис.грн. У складі поточних зобов`язань 99,2 % заи?мають короткострокові інші поточні зобов`язання.

Таким чином, на основі наведених даних аналізу структури та динаміки оборотних активів та поточних зобов`язань підприємства можна зробити висновок про те, що підприємство при загальному скороченні обсягів реалізаціі? використовує позикові кошти для здіи?снення своєі? фінансово-господарськоі? діяльності, що, у свою чергу, призводить до збільшення кредиторськоі? заборгованості та подальшого погіршення платоспроможності підприємства.

Співвідношення поточноі? дебіторськоі? та кредиторськоі? заборгованості свідчить про нездатність розрахуватися з постачальниками, працівниками та іншими кредиторами за рахунок дебіторів в межах досліджуваного періоду.

Протягом аналізованого періоду показники ліквідності не відповідають нормативному значенню, що вказує на нездатність підприємства в повному обсязі розраховуватися по своі?х поточних зобов`язаннях.

Коефіцієнт концентраціі? позикового капіталу протягом аналізованого періоду перевищує нормативне значення (нормативне

Показник поточноі? платоспроможності підприємства протягом аналізованого періоду має від`ємне значення. Негативне значення показника поточноі? платоспроможності протягом усього розглянутого періоду свідчить про хронічну поточну неплатоспроможність підприємства, відсутність коштів та високоліквідних активів для погашення поточного боргу.

Ефективність використання активів дуже низька, про що свідчить значення показників рентабельності.

Погіршення фінансового стану підприємства скоріш за все може бути пов`язано з зовнішніми умовами функціонування а також невчасною та неповною оплатою дебіторськоі? заборгованості.

Для покращення загальноі? ситуаціі? економічна політика підприємства повинна бути спрямована на пошук резервів підвищення доходів та зниження витрат, що позитивно вплине на фінансові результати підприємства в умовах економічноі? кризи.

Разом з тим, у процесі діагностики фінансового стану ТОВ "СІ-КОММЕРС УКРАІ?НА", проведеного згідно з «Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак діи? з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства» виявлено:

- Ознаки фіктивного банкрутства на підприємстві відсутні.

- Ознаки доведення до банкрутства на підприємстві відсутні.

- Ознаки приховування банкрутства на підприємстві відсутні.

- Протягом аналізованого періоду підприємство має ознаки поточноі? неплатоспроможності, а це свідчить про те, що оборотні активи не покривають суму зобов`язань.

- Значення коефіцієнта відновлення платоспроможності меншии? 1,0, якии? свідчить про те, що ТОВ «СІ-КОММЕРС УКРАІ?НА» у наи?ближчі шість місяців не матиме реальноі? можливості відновити свою платоспроможність.

Без проведення заходів щодо відновлення платоспроможності підприємства, подальша и?ого діяльність неможлива.

Отже, підприємство - боржник не має достатньо активів за рахунок яких можливо було б погасити кредиторську заборгованість.

Таким чином, у боржника виявлена недостатність майна для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч.4 статті 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Згідно з частинами 1, 2 статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності, цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Відповідно до статті 1 КУзПБ під банкрутством розуміється визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

15.03.2024 року відбулися збори кредиторів ТОВ "СІ-КОММЕРС УКРАІ?НА" на яких прийнято рішення клопотатись перед господарським судом про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Гамана О.М.

Згідно із ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

У відповідності до п.3 ч.1 ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Частинами 1, 2 ст.30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п`ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реалізацією становить три розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за можливе затвердити звіт арбітражного керуючого Гамана О.М. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 18.01.2024 по 19.03.2024 на суму 43 974,30 грн, відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства та, який схвалений зборами кредиторів.

Керуючись статтями 2, 30, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Гамана О.М. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 18.01.2024 по 19.03.2024 на суму 43 974,30 грн.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю СІ-КОММЕРС УКРАЇНА, код ЄДРПОУ 35377664 (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Жаботинського Леоніда, буд. 50).

3. Припинити повноваження розпорядника майна боржника Гамана О.М.

4. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю СІ-КОММЕРС УКРАЇНА, код ЄДРПОУ 35377664 (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Жаботинського Леоніда, буд. 50) - банкрутом.

5. Відкрити ліквідаційну процедуру.

6. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю СІ-КОММЕРС УКРАЇНА призначити арбітражного керуючого Гамана Олександра Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1838 від 05.02.2018; адреса: пр. Трубників, 56, м. Нікополь, Дніпропетровська область, приміщення ТОВ НЗСТ ЮТІСТ, офіс 31).

7. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

8. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

9. Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства у строк до 19.03.2025.

Постанова набирає законної сили у день її винесення 19.03.2024р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Постанову складено та підписано-11.04.2024.

Суддя О.О. Юлдашев