Ухвала

від 08.04.2024 по справі 914/3681/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

08.04.2024 Справа № 914/3681/23

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Оксі Ойл», м. Кривий Ріг про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» в сумі 552065,55 грн.

у справі за заявою: Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ

про: банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Лабай Х.А.

За участю представників:

від ПАТ «Укрнафта»: Мошенець Д.В., Лаган Я.Ю. (у режимі відеоконференції);

від боржника: Воробець С.І.;

розпорядник майна: Ткачук О.В. арбітражний керуючий (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ «Транс Актів»: Коханій О.В. (у режимі відеоконференції);

від АТ «Покровський гірничо-збагачувальний комбінат»: Касьянов О.О. (у режимі відеоконференції);

від АТ «Одеснафтопродукт»: не з`явився;

від ТзОВ «Явір-2005»: не з`явився;

від Momentum Enterprises (Eastern Europe) Limited: Чудовський Д.О. (у режимі відоконференції);

від ТзОВ «Чорноморський рибний порт»: Мелентьєв В.В. (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ «Брайтон ЛТД»: Яковенко Є.М. (у режимі відеоконференції);

від Versala LTD: Бровко О.М. (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ «Оксі Ойл»: Козаченко Д.І. (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ «Пафіс»: Коваленко А.М. (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ «Фірма «Авіс ЛТД»: Щербак Є.М. (у режимі відеоконференції);

від Montmontaza-Energetika d.o.o.: Подольський В.О. (у режимі відеоконференції);

від АТ «Криворізький залізорудний комбінат»: Каретна Є.В. (у режимі відеоконференції);

від Nordwind Trade SA: Гринько К.В. (у режимі відеоконференції);

від Bridgemont Ventures Limited: Савченко Р.С. (у режимі відеоконференції);

від Bordo Management Limited: Савченко Р.С. (у режимі відеоконференції);

від Littop Enterprises Limited: Савченко Р.С. (у режимі відеоконференції);

від Ravenscroft Holdings Limited: Савченко Р.С. (у режимі відеоконференції);

від АТ «Запорізький завод феросплавів»:

від ТзОВ «Юнайтед Енерджі»: не з`явився;

від ТзОВ «Нафтасіті»: не з`явився;

від ТзОВ «Парктур»: не з`явився;

від АТ «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат»: Касьян Л.Л. (у режимі відеоконференції));

від ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»: Козачук О.А. (у режимі відеоконференції);

від Фонду державного майна України: Амірова О.А. (у режимі відеоконференції).

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за заявою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388).

Ухвалою суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); визнано вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» в сумі 828165429,95 грн. заборгованості, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 26840,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388); введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: 08205, Київська область, м. Ірпінь, вул. Чехова, 14-В; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено попереднє засідання суду.

На розгляд Господарського суду Львівської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Парс Ойл» (змінено найменування та Товариство з обмеженою відповідальністю «Оксі Ойл») надійшла заява про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» в сумі 552065,55 грн.

Ухвалою суду від 26.01.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Парс Ойл» про грошові вимоги до боржника в сумі 552065,55 грн прийнято до розгляду.

Розпорядником майна подано до суду повідомлення від 07.02.2024 вих. № 02/-32/87 про результати розгляду кредиторських вимог до ПАТ «НПК-Галичина» у справі про банкрутства № 914/3681/23

В ухвалі суду від 08.04.2024 у справі № 914/3681/23 судом зазначено про зміну найменування кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Парс Ойл» (50074, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вул. Травнева, 35; ідентифікаційний код 42494067) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Оксі Ойл» (50074, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вул. Травнева, 35; ідентифікаційний код 42494067).

Суд, проаналізувавши матеріали та з`ясувавши обставини справи, повно, всебічно і об`єктивно оцінивши докази, дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Оксі Ойл» слід визнати повністю, зважаючи на наступне.

Згідно ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Частина 2 вказаної статті передбачає, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, в тому числі, є і договори та інші правочини.

У відповідності до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Згідно статей 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

З огляду на матеріали заяви з грошовими вимогами до боржника, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Парс Ойл» (змінено найменування та Товариство з обмеженою відповідальністю «Оксі Ойл») та Публічним акціонерним товариством «Нафтопереробний комплекс-Галичина» виникли договірні відносини поставки.

Так, 15.11.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Парс Ойл» (змінено найменування та Товариство з обмеженою відповідальністю «Оксі Ойл»), як постачальник, та Публічним акціонерним товариством «Нафтопереробний комплекс-Галичина», як покупець, укладено договір поставки № 32/18-043 (далі договір), відповідно до умов якого постачальник зобов`язується поставити та передати покупцю у власність нафтопродукти (товар), а покупець зобов`язується прийняти та оплатити його (п. 1.1. договору).

У п. 1.3. договору сторони обумовили, що асортимент, кількість, ціна, умови поставки товару узгоджуються сторонами окремо і оформляються у вигляді додатків до цього договору, котрі є його невід`ємною частиною.

Відповідно до пунктів 3.1. 3.2., 3.3. договору товар поставляється товарними партіями на умовах та у строки передбачені у додатках до цього договору. Постачання здійснюється безперервно. Передача приймання Товару за кількістю і якістю здійснюється у встановлений законодавством України порядку, з оформленням акту приймання-передачі товару або іншого документу який засвідчує передачу товару від постачальника до покупця. Моментом поставки і моментом переходу права власності на товар до Покупця вважається момент підписання акту приймання-передачі товару, або іншого документа який засвідчує передачу товару від постачальника до покупця.

Відповідно до пунктів 4.1., 4.2., 4.3. договору товар, що поставляється за цим договором оплачується цінами, встановленими у додатках до нього. Загальна вартість цього договору складається з сумарної вартості товару, що поставляється за цим договором, згідно додатків до нього. Покупець здійснює розрахунки по цьому договору в розмірі 100% вартості товару, шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, вказаний у договорі, в строки не пізніше 60 (шістдесят) календарних днів з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі товару.

Згідно з пунктами 7.1., 7.2 договору цей договір вступає в силу з моменту підписання уповноваженими представниками сторін і діє до 31 грудня 2019 року включно, але в будь-якому випадку до моменту його повного виконання. У разі відсутності протягом одного місяця до закінчення терміну дії даного договору заяви однієї із сторін про припинення його дії, він вважається пролонгованим на наступних 12 місяців, на тих самих умовах, що і цей договір.

З огляду на матеріали заяви з грошовими вимогами до боржника, на виконання умов договору постачальник поставив, а покупець прийняв товар на загальну суму 114707171,65 грн, що підтверджується відповідними додатковими угодами від 15.11.2018, від 01.12.2018, від 01.02.2019, від 01.03.2019, від 01.04.2019, від 01.05.2019, від 01.06.2019, від 01.07.2019 та від 01.08.2019 до цього договору поставки від 15.11.2018 № 32/18-043, а також відповідними актами приймання-передачі до договору поставки від 15.11.2018 № 32/18-043, а саме: від 30.11.2018 № РН-0000025; від 31.12.2018 № РН-0000062; від 28.02.2019 № РН-0000026; від 31.03.2019 № РН-0000037; від 30.04.2019 № РН-0000067; від 31.05.2019 № РН-0000127; від 30.06.2019 № РН-0000135; від 31.07.2019 № РН-0000136; від 31.08.2019 № РН-0000184.

Як стверджує заявник, ПАТ «НПК-Галичина» частково розрахувалося за поставлений товар на загальну суму 114155106,10 грн, що не заперечується боржником та підтверджується долученими до заяви з грошовими вимогами до боржника банківськими виписками.

Отже, заборгованість ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Оксі Ойл» становить 552065,55 грн.

Крім того, вказана заборгованість також зазначена у підписаному та скріпленому печатками обох сторін акті звірки розрахунків АС-0000047 від 18.01.2024 згідно договору №32/18-043 від 15.11.2018.

В матеріалах справи відсутні докази оплати боржником поставленого товару згідно вищенаведених видаткових накладних.

Таким чином, матеріалами справи підтверджено, а боржником не спростовано наявність залишку заборгованості перед заявником в розмірі 552065,55 грн.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (ч. 1 ст. 692 ЦК України).

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно із ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що слід визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Оксі Ойл» до боржника на загальну суму 558121,55 грн. та включити до реєстру вимог кредиторів, з яких: 6056,00 грн. (судовий збір) перша черга; 552065,55 грн. (основна заборгованість) четверта черга.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 122, 133 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Оксі Ойл» (50074, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вул. Травнева, 35; ідентифікаційний код 42494067) визнати повністю в сумі 558121,55 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388), з яких: 6056,00 грн. (судовий збір) перша черга; 552065,55 грн. (заборгованість) четверта черга.

2.Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

3.Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст ухвали складено 10.04.2024.

Суддя Артимович В.М.