Ухвала

від 26.11.2007 по справі 12/7-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

 26.11.07

           Справа №12/7-06.

Суддя

господарського суду Сумської області Кіяшко В.І. розглянувши матеріали справи №

12/7-06, порушеної  за заявою кредитора

-Управління Пенсійного фонду України в Білопільському районі про визнання

боржника -Відкритого акціонерного товариства “Білопільського машинобудівного

заводу”

За

участю представників  сторін:

Від

кредиторів  - УПФУ  в Білопільському районі - Годованець О.О.,

Голова  комітету кредиторів - Чаплик І.В.

Від

боржника - не з»явився

Керуючий

санацією - ОСОБА_1

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою

господарського суду Сумської області від 20.01.2006р. порушено провадження у

справі № 12/7-06 за заявою Управління Пенсійного фонду України в Білопільському

районі до боржника -Відкритого акціонерного товариства  “Білопільський машинобудівний завод” про

визнання банкрутом, відповідно до ст. ст. 6, 11 Закону України “Про відновлення

платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Ухвалою

господарського суду №  12/7-06 від

19.10.2006р. до боржника застосовано процедуру санації та призначено керуючого

санацією арбітражного керуючого ОСОБА_1.

До

господарського суду від  керуючого

санацією ОСОБА_1 надійшла заява про 

затвердження мирової угоди у справі № 12/7-06 від 11.09.2007р.укладеної

між ВАТ „Білопільський машинобудівний завод" комітетом кредиторів та

третьою особою ТОВ „УКРПРОММАШ" на умовах виконання обов'язку боржника

третьою особою - ТОВ „УКРПРОММАШ" та зобов'язати Білопольське МБТІ

зареєструвати право власності ТОВ „УКРПРОММАШ" на майно згідно з Додатком

№ 1 після виконання умов мирової угоди.

Відповідно

до ст. 38 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або

визнання його банкрутом” розгляд мирової угоди та її затвердження повинні

вирішуватись в засіданні суду.

Ухвалою

господарського суду від 22.10.2007 р. 

призначено розгляд мирової 

угоди  в засідання суду  на 26.11.2007р.

В

судовому засіданні від представника кредитора - УПФУ В Білопільському районі  надійшло усне заперечення поти затвердження

мирової угоди.  Суд  відхиляє дане заперечення як необґрунтоване

документально. 

          Розглянувши матеріали справи,

заслухавши представників сторін та враховуючи, що: мирова угода від

11.09.2007р.укладеної між ВАТ „Білопільський машинобудівний завод"

комітетом кредиторів та третьою особою ТОВ „УКРПРОММАШ" на умовах

виконання обов'язку боржника третьою особою - ТОВ „УКРПРОММАШ",  погодженої на засіданні комітету кредиторів

(протокол  зборів комітету кредиторів   від 11.09.2007р. № 8), погоджено дану мирову

угоду Фондом державного майна України, 

текст мирової угоди з  доданими до

неї документами не протирічить вимогам ст. ст. 35, 36 Закону України “Про

відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

     Суд вважає за необхідне затвердити мирову

угоду, що також є підставою припинення провадження у  справі.

На

підставі викладеного та керуючись ст. ст. 

36, 37, 38, 40 Закону України “Про відновлення  платоспроможності боржника або визнання його

банкрутом” 

УХВАЛИВ:

1.          Затвердити мирову угоду  від 11.09.2007р. по справі № 12/7-06,

укладену між    ВАТ „Білопільський

машинобудівний завод" комітетом кредиторів та третьою особою ТОВ

„УКРПРОММАШ" на умовах виконання обов'язку боржника третьою особою - ТОВ

„УКРПРОММАШ", викладену в такій редакції:

МИРОВА УГОДА

У

СПРАВІ № 12/7-06 ПРО БАНКРУТСТВО

ВІДКРИТОГО

АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

„

БІЛОПІЛЬСЬКИЙ  МАШИНОБУДІВНИЙ  ЗАВОД”

м.

Білопілля                                                                          

„ 11” вересня 2007 р.

Керуючий

санацією Відкритого акціонерного товариства „ Білопільський машинобудівний

завод” ОСОБА_1, який діє на підставі ліцензії 

НОМЕР_1, виданої Міністерством економіки України, постанови

Господарського суду Сумської області по справі № 12/7-06  від 19.10.2006 р., Закону України „ Про

відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та

протоколу засідання комітету кредиторів № 8 від 11.09.2007 р. про затвердження

мирової угоди з однієї сторони,

Голова   комітету  

кредиторів   Відкритого  акціонерного  

товариства    „ Білопільський

машинобудівний завод”  Чаплик І.В., який

діє на підставі доручення            про

надання повноважень на представництво інтересів Відкритого акціонерного

товариства „ Слов'янський механічний завод” у справі про банкрутство                                  ВАТ „

Білопільський машинобудівний завод”, протоколу № 1 від 08 вересня 2006 р.

засідання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства „

Білопільський машинобудівний завод” про обрання голови комітету кредиторів ,

протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ „ Білопільський машинобудівний завод”

№ 8 від 11.09.2007 р. про затвердження мирової угоди, з другої сторони,

Товариство

з обмеженою відповідальністю „ УКРПРОММАШ”, в особі директора                     Голубятникова С.В., який

діє на підставі Статуту, як третя особа згідно п.4.ст. 37 Закону України „ Про

відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, з третьої

сторони,

             уклали цю Мирову угоду про

наступне:

1.

Мета та предмет Мирової угоди.

1.1.

Метою укладання Мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника,

збереження робочих місць, розвиток промислового виробництва на підприємстві

шляхом домовленості між боржником, кредиторами та третьою особою про

реструктуризацію заборгованості Відкритого акціонерного товариства „

Білопільський машинобудівний завод” шляхом переходу частини боргових

зобов'язань до третьої особи в обмін на частину майна боржника та погашення

всіх чотирьох черг кредиторських вимог згідно             ст. 31 Закону України „ Про

відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, та реєстру

вимог кредиторів ВАТ „ Білопільський машинобудівний завод”, затвердженого

Господарським судом Сумської області, а також розстрочку погашення боржником

ВАТ „ Білопільський машинобудівний завод” поточної кредиторської заборгованості

на три роки рівними частками щоквартально.

1.2

. Згідно рішення комітету кредиторів № 8 від 11.09.2007 р. з метою відновлення

платоспроможності боржника, збереження робочих місць, 100% погашення

кредиторських вимог згідно реєстру кредиторів ВАТ „ Білопільський

машинобудівний завод”, затвердженого Господарським судом Сумської області та

поточної кредиторської заборгованості, укладається Мирова угода між боржником

та комітетом кредиторів і  Товариством з

обмеженою відповідальністю „ УКРПРОММАШ”, як третьою юридичною особою, згідно

п. 4 ст.37 Закону України „ Про відновлення платоспроможності боржника або

визнання його банкрутом”.

1.2.1.

Товариство з обмеженою відповідальністю „ УКРПРОММАШ” бере на себе зобов'язання

погасити 100% кредиторської заборгованості, яка виникла до порушення

провадження у справі і включена судом до реєстру вимог кредиторів ( конкурсна

кредиторська заборгованість) в обмін на частину майна ВАТ „ Білопільський

машинобудівний завод” на суму погашеної кредиторської заборгованості, а також розмістити

замовлення на виготовлення продукції та надання послуг на суму 6000000

грн.                                 

щорічно на протязі 2008-2010 років рівними частками щоквартально ( по

1500000 грн.).

1.2.2.

Поточна кредиторська заборгованість - це заборгованість, яка виникла після

порушення провадження у справі, розстрочується і буде погашатись боржником                    ВАТ „ Білопільський

машинобудівний завод” за рахунок прибутків від підприємницької діяльності

впродовж 2008, 2009 та 2010 років рівними частками щоквартально.

2.

Розмір, порядок та строки виконання зобв'язання.

2.1.

Сторони підтверджують, що заборгованість боржника перед кредиторами на дату

підписання цієї угоди складається з конкурсної кредиторської заборгованості та

поточної кредиторської заборгованості і становить:

   2.1.1. заборгованість, яка виникла до

порушення провадження у справі, заявлена і включена до реєстру вимог кредиторів

( конкурсна кредиторська заборгованість) - 2558914,47 грн.;

   2.1.2. кредиторська заборгованість, яка

виникла після порушення провадження у справі і по якій кредитори звернулись з

заявою про визнання цієї заборгованості як поточної кредиторської

заборгованості - 3963864,54 грн.

2.2.

Відповідно до п. 4 ст. 37 ЗУ „ Про відновлення платоспроможності боржника або

визнання його банкрутом” та умов цієї угоди виконання зобов'язань боржника по

погашенню заборгованості, передбаченої пунктом 2.1.1., здійснюється третьою

особою - Товариством з обмеженою відповідальністю „ УКРПРОММАШ” шляхом

безготівкового перерахування коштів на поточний рахунок боржника.

2.3.

Товариство з обмеженою відповідальністю „ УКРПРОММАШ” ( третя особа) на

виконання умов Мирової угоди зобов'язується впродовж двох місяців погасити

заборгованість конкурсних кредиторів згідно реєстру вимог кредиторів, а саме:

    1) впродовж 30 календарних днів:

-

заробітна плата працівників та компенсація у розмірі 865777,37 грн;

-  Управління Пенсійного фонду України в

Білопільському районі, вимоги у розмірі 466565,5 грн.;

-

Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та

професійних захворювань України в особі відділення виконавчої дирекції в м.

Білопілля у розмірі 23718,71 грню;

-

Сумська міжрайонна  державна податкова

інспекція у розмірі 603465,55 грн;

-

Білопільський районний центр зайнятості населення у розмірі 7681,46 грн.;

-

Сумське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів, вимоги у

розмірі 58303,55 грн.

     2) впродовж 60 календарних днів:

-

Відкрите акціонерне товариство „ Слов'янський механічний завод”, вимоги у розмірі

500000,00 грн.

2.4.

ТОВ „ УКРПРОММАШ” , як третя особа, зобов'язується щорічно надавати ВАТ

„Білопільський машинобудівний завод” замовлення на виготовлення продукції та

надання послуг на суму 6000000 грн. рвіними частками щоквартально по 1500000

грн. на протязі 2008-2010 років.

2.5.  ТОВ „УКПРОММАШ”, як третя особа,

зобов'язується викупити державний пакет акцій ВАТ „ Білопільський

машинобудівний завод” в розмірі 100 % при продажу його Фондом державного майна

України.

2.6.

За виконання ТОВ „ УКРПРОММАШ” зобов'язань, передбачених пунктом 2.3. цієї

угоди, ВАТ „ Білопільський машинобудівний завод” (боржник) зобов'язується

передати Товариству з обмеженою відповідальністю „ УКРПРОММАШ” ( третя особа)

право власності на частину свого майна, а саме - будівлі, споруди, обладнання,

устаткування та інше на суму виконаних зобов'язань.

Перелік

майна, на яке боржник передає право власності 

третій особі та його вартість вказані в додатку № 1, який є невід'ємною

частиною даної Мирової угоди.

Перелік

майна, що залишається у власності ВАТ „Білопільський машинобудівний завод”

після виконання умов мировоі угоди наведено в додатку № 2, який є невід*ємною

частинеою мировоі угоди.

        Передача права власності на майно  ВАТ „ Білопільський машинобудівний завод”

(боржник) здійснюється на підставі актів прийому-передачі на рухоме та нерухоме

майно, які укладаються між сторонами Мирової угоди - ВАТ  „ Білопільський машинобудівний завод”

(боржник) та ТОВ „ УКРПРОММАШ” ( третя особа) впродовж трьох днів після повного

погашення ТОВ „ УКРПРОММАШ” зобов'язань, передбачених  пунктом 2.3. цієї угоди.

Впродовж

трьох днів після підписання актів прийому-передачі Білопольське МБТІ повинно

зареєструвати право власості ТОВ „Укрпроммаш” на отримане нерухоме майно згідно

додатку № 1.

        Усі витрати по переоформленню права

власності на майно а також витрати, пов*язані з передачею майнових активів

боржника третій особі (податок на додану вартість та ін.),  несе 

ТОВ „ УКРПРОММАШ” ( третя особа).

2.7.  Виконання зобов'язань ВАТ „ Білопільський

машинобудівний завод” щодо погашення поточної кредиторської заборгованості,

передбаченої пунктом 2.1.2., що становить - 3963864,54 грн., а саме:

       1) Управління Пенсійного фонду України в

Білопільському районі - 201495,63 грн.;

       2) ВАТ „ Слов'янський механічний завод”

- 3762368,91 грн.,

здійснюється

самим боржником ВАТ „ Білопільський машинобудівний завод” впродовж 2008-2010

років рівними частками щоквартально, по 330322,05 грн. до 30 числа останнього

місяця кварталу ( Управління Пенсійного фонду України в Білопільському районі -

16791,31 грн., ВАТ „ Слов'янський механічний завод” - 313530,74 грн.).

2.8.           ТОВ „ УКРПРОММАШ” ( третя особа) та

ВАТ „ Білопільсікий машинобудівний завод ” ( боржник) мають право достроково

погасити конкурсну та поточну кредиторську заборгованість.

3.

Права та  обов'язки сторін.

3.1.

Права сторін:

    3.1.1. Боржник має право вимагати виконання

зобов'язань від третьої особи у порядку і строки, передбачені даною Мировою

угодою.

    3.1.2. Третя особа має право вимагати

виконання  зобов'язань від боржника у

порядку і строки, передбачені даною Мировою угодою.

3.2.

Стороним за даною Мировою угодою зобов'язані дотримуватись положень даної

Мирової угоди та норм чинного Законодавства України, не порушувати права інших

осіб.

4.

Порядок вирішення спорів.

4.1.

Вирішення спірних питань, що вникають у процесі виконання умов даної угоди або

у зв'язку з тлумаченням  відповідних її

розділів, здійснюється шляхом переговорів.

4.2.

У разі недосягнення сторонами згоди зі спірних питань, спір передається на

розгляд до судових органів у порядку, встановленому чинним законодавством

України.

5.

Прикінцеві положення.

5.1.

Ця Мирова угода складена у 6 ( шести) примірниках, по одному для кожної із

сторін Мирової угоди, Господарського суду Сумської області, Фонду Державного

майна України, Департаменту з питань банкрутства Міністерства Економіки

Украіни.

                             6.  Юридичні адреси, реквізити та підписи сторін.

                   Боржник:                                                          Комітет

кредиторів ВАТ

Відкрите

акціонерне товариство                                  „

Білопільський машинобудівний

„

Білопільський машинобудівний                                  завод”

завод”                                                                              

Згідно рішення комітету кредиторів,

м.

Білопілля, вул. Макаренка,1                                     протокол №

8 від 11.09.2007 р.

р.

26006000830002 в Філії ВАТ КБ                     

„

Надра” м. Білопілля                                             

МФО

337535                                                            

Ідентифікаційний

код 14015761                                                                         

Керуючий

санацією ВАТ                                              

Голова комітету кредиторів ВАТ         

„

Білопільський машинобудівний                              „ Білопільський

машинобудівний

завод”                                                                                завод”

                                  ОСОБА_1                                                                   

І.В. Чаплик

                       Третя особа:                         

Товариство

з обмеженою відповідальністю

„

УКРПРОММАШ”

Донецька

обл., м. Слов'янськ

вул.

Волзька,162

р.

26008274799011 в Краматорській

філії

КБ „ ПриватБанк”

МФО

335548

Ідентифікаційний

код 30708750

Директор

ТОВ „ УКРПРОММАШ”

                                 С.В.

Голубятников

2.

Припинити провадження у справі  № 12/7-06

про банкрутство відкритого акціонерного 

товариства «Білопільський машинобудівний завод» .   

3.

Ухвалу надіслати боржнику, кредиторам, керуючому санацією .

           СУДДЯ                                                                                                 

В.І. КІЯШКО

Згідно

оригіналу

Помічник

судді                                В.Д.

Костюченко