Ухвала

від 08.04.2024 по справі 926/5518-б/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"08" квітня 2024 р. Справа № 926/5518-б/23

Суддя Господарського суду Чернівецької області Бутирський А.А.,

при секретарі Вівчарюк І.Б.,

розглянувши матеріали справи

за заявою Головного управління ДПС у Чернівецькій області

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вектор Ойл Трейд» (код ЄДРПОУ 30542756) м. Чернівці

про банкрутство

Представники сторін:

від кредиторів Фіщук Л.Є. у порядку самопредставництва, Фурсов В.В. адвокат (довіреність від 15.09.2024 р.)

від боржника не з`явився

У засіданні приймали участь: розпорядник майна Стрельніков В.В.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Чернівецької області надійшла заява Головного управління ДПС у Чернівецькій області про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вектор Ойл Трейд» (код ЄДРПОУ 30542756) м. Чернівці.

Згідно п. 2-1 прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючими кредиторами запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Стрельнікова Валерія Вікторовича, який надав згоду на участь у справі.

Ухвалою від 25.12.2023 р. прийнято заяву і призначено її до розгляду в підготовчому засіданні на 08.01.2024 р.

Ухвалою від 05.02.2024 р.:

- відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вектор Ойл Трейд» (код ЄДРПОУ 30542756), вул. Шевченка, 28/211, м. Чернівці;

- визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернівецькій області до ТОВ «Вектор Ойл Трейд» у розмірі 284181,30 грн.;

- введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Вектор Ойл Трейд»;

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;

- призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Стрельнікова Валерія Вікторовича (свідоцтво № 146 від 06.02.2013 р., вул. Окуневської, 4/10, м. Чернівці);

- попереднє засідання суду призначено на 25.03.2024 р.

У судовому засіданні 25.03.2024 р. оголошено перерву до 03.04.2024 р. з подальшим оголошенням перерви до 08,04.2024 р.

Боржник не використав наданого законом права на участь у судовому засіданні, хоча і був повідомлений про час і місце слухання справи належним чином. При цьому неявка боржника не перешкоджає розгляду справи по суті.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника кредитора суд встановив таке.

06.02.2024 р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Вектор Ойл Трейд».

Розпорядником майна проведено інвентаризацію майна боржника, якою не виявлено майнових активів в останнього.

Згідно ч.ч. 1-2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу. У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

До суду із грошовими вимогами до боржника звернулися наступні кредитори: Головне управління ДПС у Чернівецькій області із вимогами у сумі 1 641 588,36 грн. та Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» із вимогами у сумі 42 391 884,39 грн.

Вимоги Головного управління ДПС у Чернівецькій області визнані розпорядником майна і підтверджуються наступним.

За результатами проведення камеральної перевірки прийнятий акт №3654/15-32-50- 04/30542756 від 21.05.2020 року, на підставі якого прийнято податкове повідомлення- рішення форми «Ш» від 10.09.2020 року № 0153785004, яким застосовано за затримку сплати грошового зобов`язання (1 241 921,14 грн.) штраф у сумі 124192,14 грн.

За результатами проведення камеральної перевірки прийнятий акт№ 4012/15-32-50- 04/30542756 від 05.06.2020 р., на підставі якого прийнято податкове повідомлення-рішення форми «Н» від 10.09.2020 року № 0153895004, яким застосовано за порушення граничних термінів реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування до податкових накладних, визначених пунктом 201.10 статті 201 ПКУ, та згідно п. 1201.1ст. 1201 ПКУ за затримку реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування до податкових накладних (сума ПДВ 133,49 грн.) штраф в сумі 13,35 грн.

За результатами проведення камеральної перевірки прийнятий акт №651/15-32-50- 04/30542756 від 18.02.2020 року, на підставі якого прийнято податкове повідомлення- рішення форми «Ш» від 20.03.2020 року № 0049045004, яким застосовано за затримку сплати грошового зобов`язання (600 000,00 грн.) штраф у сумі 60000,00 грн.

За результатами проведення камеральної перевірки прийнятий акт №651/15-32-50- 04/30542756 від 18.02.2020 року, на підставі якого прийнято податкове повідомлення- рішення форми «Ш» від 20.03.2020 року № 0049044004, яким застосовано за затримку сплати грошового зобов`язання (4059714,00 грн.) штраф у сумі 811942,80 грн.

За результатами проведення камеральної перевірки прийнятий акт № 23283/15-32- 18-07/30542756 від 28.10.2021 року, на підставі якого прийнято податкове повідомлення- рішення форми «ПС» від 13.12.2021 року № 30373/15-32-18-07, яким застосовано за порушення строків подання податкової звітності (за вересень 2021 року), передбачених п.п. 49.18.1 п. 49.18 ст. 49, п. 203.1 ст. 203 ПКУ штраф у сумі 1020,00 грн. за платежем податок на додану вартість.

За результатами проведення камеральної перевірки прийнятий акт №3638/24-13-04- 09/30542756 від 24.05.2023 року, на підставі якого прийнято податкове повідомлення- рішення форми «Ш» від 26.05.2023 року № 0043330409, яким застосовано за затримку сплати грошового зобов`язання (55,16 грн.) штраф у сумі 21,58 грн.

ТОВ «ВЕКТОР ОЙЛ ТРЕЙД» сума єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, самостійно зазначена платником у звітах про суми нарахованої заробітної плати застрахованих осіб та суми нарахованого єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування за червень - жовтень 2020 рік, сплачена не була у зв`язку із чим у нього є заборгованість із основного платежу 475199,32 грн.

Також боржнику нараховано 196193,17 грн. пені.

Вимоги Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» визнані розпорядником майна і підтверджуються наступним.

22 серпня 2018 між АТ «Укрексімбанк» та Товариством з обмеженою відповідальність «СЕЛИЩАНСЬКЕ» укладено кредитний договір №18-68КN0002 (ДАЛІ Договір).

Відповідно до умов Договору Банк надає позичальнику кредит, а позичальник зобов`язується повернути Кредит та сплатити проценти за кредитом, комісії та інші платежі за цим договором.

Згідно із п.2.4. ст.2 Договору кінцевий термін погашення Кредиту: 21.08.2023.

Відповідно до пп.3.1.2 п.3.1. ст.3 Договору розмір процентної ставки за Кредитом становить 17,7% річних. Додатковою угодою від 22.11.2018 до Договору встановлено розмір процентної ставки за Кредитом 19,5% річних.

Відповідно до п.2.6. ст.2 та ст.3 Договору позичальник взяв на себе зобов`язання сплачувати комісії, зокрема, за управління кредитною лінією.

Пп.3.2.2.3 пп.3.2.2. п.3.2. ст.3 Договору визначено розмір ставки комісії за управління 0,48% річних від Ліміту заборгованості, зазначеного у Графіку зміни Ліміту заборгованості.

У зв`язку із невиконанням ТОВ «СЕЛИЩАНСЬКЕ» зобов`язань за Договором 07.04.2021 АТ «Укрексімбанк» на адресу ТОВ «СЕЛИЩАНСЬКЕ» направлено вимогу про повне дострокове погашення заборгованості.

У відповідь на вказану вимогу, Позичальником направлено лист до Банку від 31.05.2021 (вих.№32), яким повідомлено про відсутність у ТОВ «СЕЛИЩАНСЬКЕ» можливості обслуговувати кредит та вчасно його повернути.

В зазначеному зверненні Позичальником не заперечується ні наявність заборгованості, ні її розмір.

З метою забезпечення виконання зобов`язань позичальника за Договором між АТ «Укрексімбанк» та ТОВ «ВЕКТОР ОЙЛ ТРЕЙД» укладено Договір поруки від 22.08.2018 за №18-68ZР0011.

Пунктом 2.1 ст.2 Договору поруки визначено, що Поручитель зобов`язується солідарно відповідати перед Банком за своєчасне виконання позичальником основного зобов`язання в повному обсязі.

На момент розгляду справи заборгованість боржника перед кредитором становить: 42 391 884,39 грн., в т.ч.:

- 31 526 580,00 грн. - сума простроченої заборгованості за кредитом (основним боргом);

- 5 562 441,73 грн. - проценти за користування кредитом;

- 241 261,56 грн. - комісія за управління кредитом;

- 1 145 658,01 грн. - 3% річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань;

- 3 915 943,09 грн. - втрати від інфляції.

Нормами ч.1 ст.193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

У відповідності до ст.1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до ч.1 ст.1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до положень ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з нормами ч.7 ст.193 ГК України не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Статтею 610 ЦК України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною 1 ст.612 ЦК України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно з нормами ч.1 ст.220 ГК України виконання господарських зобов`язань забезпечується заходами захисту прав та відповідальності учасників господарських відносин, передбаченими цим Кодексом та іншими законами. За погодженням сторін можуть застосовуватися передбачені законом або такі, що йому не суперечать, види забезпечення виконання зобов`язань, які звичайно застосовуються у господарському (діловому) обігу.

До відносин щодо забезпечення виконання зобов`язань учасників господарських відносин застосовуються відповідні положення ЦК України.

Згідно зі ст.546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

Крім того, ст.536 ЦК України визначено, що за користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами. Розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.

Частиною 2 ст.625 ЦК України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно зі ст.554 ЦК України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов`язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

Відповідно до ст.543 ЦК України у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернівецькій області до ТОВ «Вектор Ойл Трейд» у розмірі:

- 284181,30 грн.;

- 26840,00 грн. витрат по сплаті судового збору;

- 60300,00 грн. витрат по авансуванню винагороди арбітражного керуючого;

- додаткові грошові вимоги у сумі 1 641 588,36 грн.;

- 6056,00 витрат по сплаті судового збору.

2. Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» до ТОВ «Вектор Ойл Трейд» у розмірі:

- 42 391 884,39 грн.;

- 6056,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

3. Розпоряднику майна протягом десяти днів після винесення цієї ухвали повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

4. Збори кредиторів та комітету кредиторів провести 17.04.2024 р.

5. Підсумкове засідання відбудеться 03.06.2024 року о 11 год.

6. Копію цієї ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, державному реєстратору та держаному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили у порядку, передбаченому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 11.04.2024 р.

Апеляційна скарга на ухвалу суду може бути подана протягом десяти днів з дня її проголошення до Західного апеляційного господарського суду.

Суддя А.А. Бутирський