Постанова

від 09.04.2024 по справі 916/2555/23

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 квітня 2024 року

м. Київ

cправа № 916/2555/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Могил С.К. - головуючий (доповідач), Волковицька Н. О., Случ О. В.,

за участю секретаря судового засідання Кравчук О.І.

та представників:

позивача - Дабіжи Я. І. (в режимі відеоконференції),

відповідача - Іванова (Басюк) Т. В. (в режимі відеоконференції),

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог

щодо предмета спору, на стороні відповідача - не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Приватного підприємства "РЕНІЛІС"

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.02.2024

та на рішення Господарського суду Одеської області від 12.10.2023

у справі № 916/2555/23

за позовом Приватного підприємства "РЕНІЛІС"

до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Державного підприємства "Ренійський морський торговельний порт"

про визнання договорів продовженими та зобов`язання утриматись від певних дій,

В С Т А Н О В И В:

Приватне підприємство "РЕНІЛІС" (далі - ПП "РЕНІЛІС", позивач) звернулося до Господарського суду Одеської області із позовною заявою, в якій просило:

- визнати договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 23.08.2006 № 20984091026 продовженим на тих самих умовах та на той самий строк, тобто на 15 років, а саме до 23.08.2036;

- зобов`язати Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях (далі - РВ Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, відповідач) утриматися від проведення аукціону та вчинення будь-яких дій, спрямованих на передачу в оренду будівлі складу № 3 на території 1-го вантажного району Ренійського морського торгового порту, загальною площею 2194,3 кв. м, що знаходиться за адресою: Одеська обл., м. Рені, вул. Дунайська, 188-д, впродовж строку дії договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 23.08.2006 № 20984091026;

- визнати договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 23.08.2006 № 20984091027 продовженим на тих самих умовах та на той самий строк, тобто на 15 років, а саме до 23.08.2036;

- зобов`язати відповідача утриматися від проведення аукціону та вчинення будь-яких дій, спрямованих на передачу в оренду будівлі складу № 4 на території 1-го вантажного району Ренійського морського торгового порту, загальною площею 1450 кв. м, що знаходиться за адресою Одеська обл., м. Рені, вул. Дунайська, 188-е, впродовж строку дії договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 23.08.2006 № 20984091027.

Позовні вимоги обґрунтовані безпідставністю невизнання відповідачем факту пролонгації укладених між сторонами договорів оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 23.08.2006 № 20984091026, № 20984091027, а також протиправністю вчинення відповідачем дій, спрямованих на передачу об`єктів оренди за вказаними правочинами у користування іншим особам, що порушує права позивача, який є чинним орендарем відповідного майна.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 12.10.2023 (суддя - Гут С.Ф.), залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.02.2024 (головуючий суддя - Таран С. В., судді - Богатир К. В., Поліщук Л. В.), у задоволенні позовних вимог відмовлено; скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.06.2023 у справі № 916/2555/23.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 24.12.2004 рішенням Ренійського міськвиконкому № 646 затверджено, розроблений ПП "РЕНІЛІС" та погоджений Державним підприємством "Ренійський морський торговельний порт" (далі - ДП "Ренійський морський торговельний порт"), бізнес-план інвестиційного проекту "зміни до інвестиційного проекту "виробництво клеєного брусу та паркету" (а. с. 48, т. 1).

01.01.2005 між Ренійським морським торговельним портом (орендодавець) та ПП "РЕНІЛІС" (орендар) підписано договір на право тимчасового користування землею на умовах оренди № 81/05, відповідно до якого орендодавець передає, а орендар - приймає в строкове платне користування земельну ділянку на території першого вантажного району порту, площею 5762,35 кв. м згідно з планом землекористування за адресою: м. Рені, Одеської обл., що знаходиться у землекористуванні Ренійського морського торгового порту. Земельна ділянка передається в оренду з метою розміщення комплексу зі змішування мінеральних добрив згідно з інвестиційним проектом (свідоцтво від 24.05.2004 № 6 про реєстрацію суб`єкта СЕЗ "Рені"). Цей договір укладений строком на 25 років та діє з 01.01.2005 до 31.12.2029.

23.08.2006 між РВ Фонду державного майна України по Одеській області (орендодавець) та ПП "РЕНІЛІС" (орендар) було укладено договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, за реєстраційним номером 20984091026 (далі - договір від 23.08.2006 № 20984091026), посвідчений 23.08.2006 приватним нотаріусом Ренійського районного нотаріального округу Поздєєвим О. В. та зареєстрований в реєстрі за номером 2380, за умовами п. 1.1 якого орендодавець зобов`язувався передати, а орендар - прийняти в строкове платне користування державне нерухоме майно (об`єкт оренди), а саме: будівлю складу № 3 на території 1-го вантажного району Ренійського морського торгового порту, загальною площею 2194,30 кв. м, що перебуває на балансі Ренійського морського торгового порту (балансоутримувач) та розташована за адресою: Одеська обл., м. Рені, вул. Дунайська, 188-д; об`єкт оренди - нежитлова будівля: склад № 3 (метал.), загальною площею 2 194,30 кв. м, розташований на земельній ділянці площею 2 275 кв. м.

Згідно з незалежною експертною оцінкою вартості об`єкта оренди, проведеною Приватним підприємством "Експерт-центр "Авант" (далі - ПП "Експерт-центр "Авант"), відповідно до їх висновку у звіті від 28.02.2006, вартість об`єкта оренди станом на 28.02.2006 становить 164 600,00 грн (п. 1.2 договору від 23.08.2006 № 20984091026).

За п. 1.3 договору від 23.08.2006 № 20984091026 метою використання об`єкта оренди є здійснення агентувальної діяльності (інше використання нерухомого майна).

Пунктами 2.1, 2.2 договору від 23.08.2006 № 20984091026 встановлено, що орендар вступає у строкове платне користування об`єктом оренди з моменту підписання сторонами цього договору оренди та акта приймання-передачі майна. Обчислення строку договору починається з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі. Передача об`єкта оренди в оренду не тягне за собою виникнення в орендаря права власності на об`єкт оренди. Власником об`єкта оренди залишається держава, а орендар користується ним протягом строку оренди.

Відповідно до п. п. 3.1 - 3.4 договору від 23.08.2006 № 20984091026 орендна плата визначається на підставі Методики розрахунку і порядку використання плати за оренду державного майна, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 № 786 (зі змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 19.01.2000 № 75) та становить без урахування ПДВ за базовий місяць розрахунку (липень 2006 року) 1 382,59 грн. Нарахування ПДВ на суму орендної плати здійснюється у порядку, визначеному чинним законодавством. Оренда плата за перший місяць оренди - серпень 2006 року визначається шляхом коригування орендної плати за базовий місяць (липень 2006 року) на індекс інфляції від базового місяця до першого місяця оренди включно. Орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за поточний місяць. Орендна плата перераховується орендарем до державного бюджету та балансоутримувачу у співвідношенні 70% та 30% щомісячно не пізніше 12 числа місяця, наступного за звітним місяцем. Одночасно копії платіжних доручень на перерахування орендної плати до державного бюджету 70% та 30% балансоутримувачу надсилаються орендарем орендодавцеві.

Цей договір укладений терміном на 15 років включно та діє з моменту його підписання сторонами, нотаріального посвідчення та державної реєстрації. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну цього договору після закінчення строку його чинності протягом одного місяця, договір вважається продовженим на той самий термін, який був передбачений цим договором, за умови погодження з Державним департаментом річкового та морського транспорту Міністерства транспорту та зв`язку України (п. п. 10.1, 10.9 договору від 23.08.2006 № 20984091026).

У п. 10.11 договору від 23.08.2006 № 20984091026 сторони досягли згоди, що чинність цього договору припиняється, зокрема, внаслідок закінчення строку, на який його було укладено.

На виконання умов цього договору, за актом приймання-передачі майна від 23.08.2006 позивачу було передано у строкове платне користування державне нерухоме майно - будівлю складу № 3 на території 1-го вантажного району Ренійського морського торгового порту, загальною площею 2 194,30 кв. м, що перебуває на балансі Ренійського морського торгового порту та розташована за адресою: Одеська обл., м. Рені, вул. Дунайська, 188-д.

23.08.2006 між РВ Фонду державного майна України по Одеській області (орендодавець) та ПП "РЕНІЛІС" (орендар) було укладено договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, за реєстраційним номером 20984091027, який 23.08.2006 посвідчено приватним нотаріусом Ренійського районного нотаріального округу Поздєєвим О. В. та зареєстрований в реєстрі за номером 2379 (далі - договір від 23.08.2006 № 20984091027), відповідно до п. 1.1 якого орендодавець передає, а орендар - приймає в строкове платне користування державне нерухоме майно (об`єкт оренди), а саме: будівлю складу № 4 на території 1-го вантажного району Ренійського морського торгового порту, загальною площею 1 450 кв. м, що перебуває на балансі Ренійського морського торгового порту (балансоутримувач) та розташована за адресою: Одеська обл., м. Рені, вул. Дунайська, 188-е; об`єкт оренди - нежитлова будівля: склад № 4 (метал.), загальною площею 1 450 кв. м, розташований на земельній ділянці площею 1 534 кв. м.

Відповідно до незалежної експертної оцінки вартості об`єкта оренди, проведеної ПП "Експерт-центр "Авант", вартість об`єкта оренди становить 108 750,00 грн станом на 28.02.2006 (п. 1.2 договору від 23.08.2006 № 20984091027).

У п. 1.3 договору від 23.08.2006 № 20984091027 сторони узгодили мету використання об`єкта оренди - для здійснення агентувальної діяльності (інше використання нерухомого майна).

Пунктами 2.1, 2.2 договору від 23.08.2006 № 20984091027 визначено, що орендар вступає у строкове платне користування об`єктом оренди з моменту підписання сторонами цього договору оренди та акта приймання-передачі майна. Обчислення строку договору починається з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі. Передача об`єкта оренди в оренду не тягне за собою виникнення в орендаря права власності на об`єкт оренди. Власником об`єкта оренди залишається держава, а орендар користується ним протягом строку оренди.

За п. п. 3.1 - 3.4 договору від 23.08.2006 № 20984091027 орендна плата визначається на підставі Методики розрахунку і порядку використання плати за оренду державного майна, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 № 786 (зі змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 19.01.2000 № 75) та становить без урахування ПДВ за базовий місяць розрахунку (липень 2006 року) 913,46 грн. Нарахування ПДВ на суму орендної плати здійснюється у порядку, визначеному чинним законодавством. Оренда плата за перший місяць оренди - серпень 2006 року визначається шляхом коригування орендної плати за базовий місяць (липень 2006 року) на індекс інфляції від базового місяця до першого місяця оренди включно. Орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за поточний місяць. Орендна плата перераховується орендарем до державного бюджету та балансоутримувачу у співвідношенні 70% та 30% щомісячно не пізніше 12 числа місяця, наступного за звітним місяцем. Одночасно копії платіжних доручень на перерахування орендної плати до державного бюджету 70% та 30% балансоутримувачу надсилаються орендарем орендодавцеві.

За умовами п. п. 10.1, 10.9 договору від 23.08.2006 № 20984091027 він укладений терміном на 15 років включно та діє з моменту його підписання сторонами, нотаріального посвідчення та державної реєстрації. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну цього договору після закінчення строку його чинності протягом одного місяця, договір вважається продовженим на той самий термін, який був передбачений цим договором, за умови погодження з Державним департаментом річкового та морського транспорту Міністерства транспорту та зв`язку України.

Чинність цього договору припиняється, зокрема, внаслідок закінчення строку, на який його було укладено (п. 10.11 договору від 23.08.2006 № 20984091027).

На виконання умов договору від 23.08.2006 № 20984091027, за актом приймання-передачі майна від 23.08.2006 позивачу було передано у строкове платне користування державне нерухоме майно - будівлю складу № 4 на території 1-го вантажного району Ренійського морського торгового порту, загальною площею 1 450 кв. м, що перебуває на балансі Ренійського морського торгового порту та розташована за адресою: Одеська обл., м. Рені, вул. Дунайська, 188-е.

08.11.2006 між Ренійським міським виконавчим комітетом (орган управління) та ПП "РЕНІЛІС" (інвестор) було укладено договір на реалізацію інвестиційного проекту на території пріоритетного розвитку в спеціальній економічній зоні "Рені", за умовами якого інвестор зобов`язувався на власний ризик і за власні кошти відповідно до умов цього договору (контракту) забезпечити реалізацію схваленого (затвердженого) інвестиційного проекту "виробництво клеєного брусу та паркету - 20.10.0; виробництво інших основних неорганічних речовин - 24.13.0; послуги з перевалювання СВГ (діяльність транспортних агентств), пакування, змішення та перевалювання мінеральних добрив на водний транспорт - 63.40.0; функціонування інфраструктури водного транспорту - 63.22.0" в спеціальній економічній зоні "Рені", а орган управління - створення умов для його реалізації. Цей договір (контракт) набирає чинності з моменту його підписання і діє до 2030 року.

14.05.2021 ПП "РЕНІЛІС" звернулося до РВ Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях з листами від 13.05.2021 № 83, від 13.05.2021 № 84, в яких просило продовжити дію договорів від 23.08.2006 № 20984091026, № 20984091027 на 15 років.

24.03.2022 на адресу відповідача надійшла довідка ДП "Ренійський морський торговельний порт" від 18.02.2022 № 1-34/182, в якій зазначено про відсутність у ПП "РЕНІЛІС" заборгованості зі сплати орендної плати та страхових платежів за договорами від 23.08.2006 № 20984091026, № 20984091027 станом на 18.02.2022; про недопущення позивачем порушень умов вказаних договорів оренди та відсутність потреби у використанні об`єктів оренди балансоутримувачем. У відповідній довідці було зазначено про те, що ДП "Ренійський морський торговельний порт" не заперечує проти продовження дії відповідних договорів.

РВ Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, в адресованому Міністерстві інфраструктури України листі від 19.09.2022 № 07-06-02282, просило останнього, як орган, до сфери управління якого належить балансоутримувач об`єктів оренди, висловити свою позицію щодо продовження договорів від 23.08.2006 № 20984091026, № 20984091027.

Наказом РВ Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях від 12.10.2022 № 858 було вирішено оголосити аукціон, за результатами якого може бути продовжений з чинним орендарем або укладений з новим орендарем договір від 23.08.2006 № 20984091026 та оприлюднити відповідне оголошення про проведення аукціону, а наказом від 12.10.2022 № 859 - оголосити аукціон, за результатами якого може бути продовжений з чинним орендарем або укладений з новим орендарем договір від 23.08.2006 № 20984091027, і оприлюднити оголошення про його проведення.

РВ Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях наказом від 13.10.2022 № 864 затвердило висновок про ринкову вартість об`єкта оренди за договором від 23.08.2006 № 20984091027, а за наказом від 14.10.2022 № 869 - висновок про ринкову вартість об`єкта оренди за договором від 23.08.2006 № 20984091026. Наказом від 18.10.2022 № 885 - було затверджено оголошення про продовження договору від 23.08.2006 № 20984091027 через електронний аукціон.

РВ Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях наказом від 03.11.2022 № 947 затверджено протокол електронного аукціону № LLP001-UA-20221018-21333 щодо передачі в оренду нерухомого майна, яке виступає об`єктом оренди за договором від 23.08.2006 № 20984091027, стосовно якого прийнято рішення про продовження терміну його дії на аукціоні. Вказаний аукціон відбувся 02.11.2022 на електронному майданчику Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська універсальна біржа" (далі - ТОВ "Українська універсальна біржа"), одним із учасників якого (аукціону) було ПП "РЕНІЛІС", проте переможцем аукціону визначено Фізичну особу-підприємця Кауфман Ірину Леонідівну (далі - ФОП Кауфман І. Л.), яка запропонувала найвищу цінову пропозицію.

Наказом РВ Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях від 03.11.2022 № 948 затверджено протокол електронного аукціону № LLP001-UA-20221018-62323 щодо передачі в оренду нерухомого майна, яке виступає об`єктом оренди за договором від 23.08.2006 № 20984091026, стосовно якого прийнято рішення про продовження терміну його дії на аукціоні. Вказаний аукціон відбувся 02.11.2022 на електронному майданчику ТОВ "Українська універсальна біржа", одним із учасників якого (аукціону) було ПП "РЕНІЛІС", проте його переможцем визначено ФОП Кауфман І. Л., яка запропонувала найвищу цінову пропозицію.

У подальшому ФОП Кауфман І. Л., як переможця аукціону на право оренди нерухомого майна за договорами від 23.08.2006 № 20984091026, № 20984091027, було дискваліфіковано через непідписання нею у визначений термін договорів оренди нерухомого майна, про що РВ Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях склало відповідні акти про дискваліфікацію переможця аукціону, оголошеного з метою передачі в оренду державного нерухомого майна, яке обліковується на балансі ДП "Ренійський морський торговельний порт".

01.12.2022 ТОВ "Українська універсальна біржа", як оператором електронного майданчику, було опубліковано протокол електронного аукціону № LLP001-UA-20221018-62323 щодо передачі в оренду нерухомого майна, яке виступає об`єктом оренди за договором від 23.08.2006 № 20984091026, стосовно якого прийнято рішення про продовження терміну його дії на аукціоні. Серед учасників аукціону значилося ПП "РЕНІЛІС". Статус електронного аукціону: "аукціон не відбувся".

Наказом РВ Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях від 05.12.2022 № 1020 затверджено оголошення про передачу в оренду через електронний аукціон державного нерухомого майна, яке не було передано в оренду за результатами аукціону на продовження договору оренди від 23.08.2006 № 20984091026.

РВ Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях наказом від 08.12.2022 № 1023 відмінено електронний аукціон, за результатами якого може бути продовжений договір від 23.08.2006 № 20984091026, у зв`язку із технічними помилками, а наказом від 24.01.2023 № 58 - затверджено оголошення про передачу в оренду через електронний аукціон державного нерухомого майна, яке не було передано в оренду за результатами аукціону на продовження договору оренди від 23.08.2006 № 20984091027.

Наказом РВ Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях від 17.05.2023 № 533 затверджено оголошення про продовження через електронний аукціон договору від 23.08.2006 № 20984091027, а наказом від 26.05.2023 № 569 - відмінено електронний аукціон, за результатами якого може бути продовжений договір від 23.08.2006 № 20984091027.

РВ Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях наказом від 26.05.2023 № 570 відмінено електронний аукціон, за результатами якого може бути продовжений договір від 23.08.2006 № 20984091026.

26.05.2023 ТОВ "Українська універсальна біржа", як оператором електронного майданчику, було опубліковано протокол електронного аукціону № LLP001-UA-20230517-27093 щодо передачі в оренду нерухомого майна, яке виступає об`єктом оренди за договором від 23.08.2006 № 20984091026, стосовно якого прийнято рішення про продовження терміну його дії на аукціоні, та протокол електронного аукціону № LLP001-UA-20230517-34356 щодо передачі в оренду нерухомого майна, яке виступає об`єктом оренди за договором від 23.08.2006 № 20984091027, стосовно якого прийнято рішення про продовження терміну його дії на аукціоні. Згідно з вищенаведеними протоколами учасники електронних аукціонів відсутні; статус електронних аукціонів - "аукціони відмінені".

Наказом РВ Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях від 13.06.2023 № 634 затверджено оголошення про продовження через електронний аукціон договору від 23.08.2006 № 20984091026, а наказом від 19.06.2023 № 660 - відмінено електронний аукціон, за результатами якого може бути продовжений договір від 23.08.2006 № 20984091026.

Відмовляючи у задоволенні цього позову, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, виходили з того, що до цих правовідносин підлягають застосуванню норми Закону України "Про оренду державного та комунального майна" від 03.10.2019 № 157-ІХ та, що позивач не реалізував своє переважне право у цьому випадку та, що укладені між сторонами договори від 23.08.2006 № 20984091026, № 20984091027 не були автоматично пролонговані за результатами проведення відповідних аукціонів.

Не погоджуючись із постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.02.2024 та рішенням Господарського суду Одеської області від 12.10.2023, ПП "РЕНІЛІС" звернулося із касаційною скаргою до Верховного Суду, в якій просить ці судові рішення скасувати та позов задовольнити.

Скаржник мотивує подання касаційної скарги на підставі п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, а саме - вказує на прийняття судових рішень без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 23.05.2018 у справі № 916/5073/15, від 14.11.2018 у справі № 2-1383/2010; Верховного Суду, викладених у постановах від 12.09.2023 у справі № 910/9894/22, від 21.12.2022 у справі № 910/16513/21.

Стверджує про такі обставини:

- судом апеляційної інстанції порушено ч. 10 ст. 18 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" від 03.10.2019 № 157-ІХ, п. п. 149, 151, 152 Порядку передачі в оренду державного та комунального майна, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 634 від 03.06.2020;

- суди обох інстанцій не застосували до спірних правовідносин діючі умови договорів оренди, якими врегульована процедура продовження їх дії (п. п. 10.2, 10.9 цих договорів); порушили норми ст. ст. 526, 629 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) та презумпцію правомірності правочину, закріплену у ст. 204 ЦК України;

- безпідставно не застосовали до цих правовідносин ст. ст. 764, 796 ЦК України, ст. ст. 25, 31 Закону України "Про оренду землі", що свідчить і про невідповідність висновків судів попередніх інстанцій рішенням Конституційного суду України від 13.03.2012 у справі № 5-рп/2012, від 22.09.2005 у справі № 5-рп/2005;

- помилковість висновків апеляційного господарського суду про те, що позивач діяв недобросовісно у цьому випадку, адже ним відповідні дії здійснювалися згідно з норм чинного законодавства про оренду державного майна, умов договорів оренди, тобто ПП "РЕНІЛІС" було дотримано умов, за яких за чинним орендарем визнається переважне право на продовження договору оренди;

- неправильно відхилили доводи позивача щодо порушення його прав як орендаря земельної ділянки, на якій розташовані орендовані склади, та інвестора СЕЗ "Рені" за чинним інвестиційним договором.

Зазначає у касаційній скарзі п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України і те, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування ст. ст. 25, 31 Закону України "Про оренду землі", ст. ст. 13, 796 ЦК України у подібних правовідносинах.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.03.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПП "РЕНІЛІС" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.02.2024 та рішення Господарського суду Одеської області від 12.10.2023 з підстав, передбачених п. п. 1, 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України та надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 01.04.2024.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач просив касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, з підстав наведених в цьому відзиві.

Заслухавши доповідь головуючого судді, пояснення представників сторін, переглянувши в касаційному порядку оскаржувані судові рішення, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.

Відповідно до ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

За змістом ст. ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Здійснюючи тлумачення вказаних норм ЦК України, Велика Палата Верховного Суду у постановах від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 дійшла висновку, що розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню.

Частиною 1 ст. 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, зокрема безпосередньо з договорів та інших правочинів, передбачених законом, а також угод, які не передбачені законом, але йому не суперечать (ч. 2 ст. 509 ЦК України).

Відповідно до ст. ст. 626 - 629 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Зі змісту ст. 1, ч. 2 ст. 9, ч. 2 ст. 759, ч. 3 ст. 760 ЦК України, ч. 2 ст. 4, ч. 6 ст. 283 ГК України, ЦК України встановлені загальні положення про найм (оренду), а особливості регулювання майнових правовідносини, які виникають між суб`єктами господарювання і пов`язані з укладенням, виконанням та припиненням договорів оренди, передбачені ГК України. Отже, якщо останній не містить таких особливостей, то застосовуються відповідні положення ЦК України (подібні висновки містяться у постанові Верховного Суду від 26.09.2023 у справі № 916/2237/22).

Статтею 759 ЦК України (в редакції, чинній на час укладення відповідних договорів) встановлено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

За ч. 1 ст. 763 ЦК України договір найму укладається на строк, встановлений договором.

Строк договору оренди визначається за погодженням сторін. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення строку дії договору він вважається продовженим на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором (ч. 4 ст. 284 ГК України).

Частиною 2 ст. 291 ГК України встановлено, що договір оренди припиняється, зокрема, у разі закінчення строку, на який його було укладено.

Надавши оцінку договорам від 23.08.2006 № 20984091026, № 20984091027, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що вони за своїм змістом є договорами оренди, а оскільки об`єктом оренди є державне нерухоме майно, то спірні правовідносини підпадають під дію норм Закону України "Про оренду державного та комунального майна".

Статтею 17 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" 10.04.1992 № 2269-XII (чинний, на час укладення відповідних договорів) визначені порядок та підстави продовження договору оренди.

Так, за ч. ч. 2, 3 ст. 17 цього Закону у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення терміну дії договору він вважається продовженим на той самий термін і на тих самих умовах, які були передбачені договором. Після закінчення терміну договору оренди орендар, який належним чином виконував свої обов`язки, має переважне право, за інших рівних умов, на продовження договору оренди на новий термін.

Разом з тим, 03.10.2019 було прийнято Закон № 157-ІХ у Прикінцевих та перехідних положень якого передбачено, що він набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію з 01.02.2020 (за виключенням окремих зазначених норм). При цьому Закон № 2269-ХІІ втрачає чинність з дня введення в дію цього Закону.

Закон № 157-ІХ опублікований в офіційному друкованому виданні "Голос України" 26.12.2019, набрав чинності 27.12.2019 і введений в дію з 01.02.2020, а отже, з цієї дати підлягають застосуванню його норми (за винятком норм, наведених у Прикінцевих та перехідних положеннях).

Відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону № 157-IX договори оренди державного або комунального майна, укладені до набрання чинності цим Законом, продовжуються в порядку, передбаченому законодавством, яке діяло до дати набрання чинності цим Законом, до дати, яка наступить раніше: набрання чинності рішенням Кабінету Міністрів України чи рішенням представницького органу місцевого самоврядування (щодо договорів оренди комунального майна, розташованого в межах відповідної територіальної громади), передбаченим абз. 5 ч. 2 ст. 18 цього Закону, або 01.07.2020. Після настання однієї з дат, яка відповідно до цього пункту наступить раніше, але у будь-якому випадку не раніше дня введення в дію цього Закону, договори оренди продовжуються в порядку, визначеному цим Законом. Договори оренди державного та комунального майна, укладені до набрання чинності цим Законом, зберігають свою чинність та продовжують діяти до моменту закінчення строку, на який вони були укладені.

Правовий аналіз наведених положень дає підстави для висновку, що порядок продовження договорів оренди державного та комунального майна, який діяв до 31.01.2020 та був передбачений Законом від 10.04.1992 № 2269-XII (втратив чинність 31.01.2020) може бути застосовано до процедури продовження тих договорів, строк дії яких закінчився до 01.07.2020, а щодо інших договорів оренди державного та комунального майна (строк дії яких закінчився після 01.07.2020) в силу вимог абз. 3 п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону від 03.10.2019 № 157-IX має застосовуватися порядок продовження, визначений Законом України від 03.10.2019 № 157-ІХ (аналогічні висновки викладено у постановах Верховного Суду від 05.09.2023 у справі № 914/2233/22, від 19.07.2022 у справі № 924/852/21, від 09.11.2021 у справі № 908/2637/20).

Стаття 18 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" від 03.10.2019 № 157-ІХ визначає порядок продовження договору оренди, за ч. 1 якої продовження договорів оренди здійснюється за результатами проведення аукціону, крім випадків, передбачених ч. 2 цієї статті.

Без проведення аукціону можуть бути продовжені договори, які: укладені та продовжуються вперше, за умови, якщо строк оренди за такими договорами становить п`ять років або менше; укладені без проведення аукціону з установами, організаціями, передбаченими ч. 1 ст. 15 цього Закону; укладені без проведення аукціону з підприємствами, установами, організаціями, передбаченими ч. 2 ст. 15 цього Закону відповідно до вимог ст. 15 цього Закону, крім випадків, передбачених абз. 11 та 12 ч. 2 ст. 15 цього Закону; укладені з підприємствами, установами, організаціями, що надають соціально важливі послуги населенню, перелік яких визначається Кабінетом Міністрів України, додатковий перелік яких може бути визначений представницькими органами місцевого самоврядування згідно із законодавством (ч. 2 ст. 18 Закону від 03.10.2019 № 157-ІХ).

Врахувавши вказані вище норми матеріального права, а також висновки Верховного Суду щодо їх застосування, встановивши те, що строк дії договорів від 23.08.2006 № 20984091026, № 20984091027 не закінчився станом на 01.07.2020 (їх укладено строком дії до 23.08.2021) та є укладеними більше, ніж на 5 років, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що пролонгація відповідних договорів має здійснюватися згідно з норм Закону України "Про оренду державного та комунального майна" від 03.10.2019 № 157-ІХ та виключно за результатами проведення аукціону. Доводи скаржника про те, що продовження відповідних договорів має здійснюється без проведення аукціону згідно з норм ст. 764 ЦК України, яка визначає правові наслідки продовження володіння та/або користування майном після закінчення строку договору найму за відсутності заперечень наймодавця, є безпідставними, зводяться до неправильного розуміння скаржником норм матеріального права, що регулюють інститут оренди (найму) державного та комунального майна.

Крім того, ці аргументи скаржника були предметом оцінки господарських судів, які зазначили, що до продовження договорів оренди державного та комунального майна у цьому випадку підлягають застосуванню саме норми Закону України "Про оренду державного та комунального майна" від 03.10.2019 № 157-ІХ, а не ст. 764 ЦК України, ст. 284 ГК України, що також узгоджується із висновком, викладеним в постанові Верховного Суду від 28.02.2023 у справі № 910/13661/21.

За ст. 18 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" від 03.10.2019 № 157-ІХ договори оренди можуть бути продовжені на той самий строк, на який вони були укладені, на підставі заяви орендаря про продовження договору, поданої орендодавцю не пізніше ніж за три місяці до закінчення строку дії договору оренди.

Після отримання заяви орендаря про продовження договору, який підлягає продовженню за результатами проведення аукціону, орендодавець (або представницький орган місцевого самоврядування чи визначені ним органи) згідно з Порядком передачі майна в оренду приймає одне з таких рішень: про оголошення аукціону, за результатами якого чинний договір оренди може бути продовжений з існуючим орендарем або укладений з новим орендарем; про відмову у продовженні договору з підстав, передбачених ст. 19 цього Закону.

Зміст оголошення, особливості проведення аукціону на продовження договору оренди, порядок компенсації вартості невід`ємних поліпшень та застосування переважного права чинного орендаря на продовження договору оренди в ході аукціону визначаються Порядком передачі майна в оренду (ч. ч. 3, 9, 10 ст. 18 Закону 03.10.2019 № 157-ІХ), яким є Порядок передачі в оренду державного та комунального майна, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 03.06.2020 № 483 (далі - Порядок).

Відповідно до п. 134 цього Порядку продовження договорів оренди здійснюється за результатами проведення аукціону або без проведення аукціону в передбачених Законом України "Про оренду державного та комунального майна" випадках.

За п. 143 Порядку орендар, що має намір продовжити договір оренди, що підлягає продовженню за результатами проведення аукціону, звертається до орендодавця із заявою про продовження договору оренди не пізніше ніж за три місяці до закінчення строку дії договору оренди. Якщо орендар не подав заяву про продовження договору оренди у зазначений строк, то орендодавець не пізніше ніж за один місяць до закінчення строку дії договору оренди повідомляє орендаря про те, що договір оренди підлягає припиненню на підставі закінчення строку, на який його було укладено, у зв`язку з тим, що орендар не подав відповідну заяву у визначений Законом строк, та повідомляє про необхідність звільнення орендованого приміщення і підписання акта приймання-передачі (повернення з оренди) орендованого майна.

Рішення про оголошення аукціону та оголошення про проведення аукціону на продовження договору оренди оприлюднюються орендодавцем в електронній торговій системі протягом десяти робочих днів з дати прийняття такого рішення. У межах зазначеного строку орендодавець може переглянути умови та додаткові умови (у разі наявності) оренди майна згідно з п. п. 51, 54 цього Порядку з урахуванням особливостей, передбачених п. 146 цього Порядку (п. 144 Порядку).

Пунктом 149 Порядку встановлено, що чинний орендар має переважне право на продовження договору оренди в ході аукціону на продовження договору оренди за умови, що він бере участь в такому аукціоні та зробив закриту цінову пропозицію, яка є не меншою, ніж розмір стартової орендної плати. У випадках, передбачених п. 152 цього Порядку, чинний орендар втрачає своє переважне право на продовження договору оренди. Для реалізації переважного права чинний орендар надає згоду сплачувати орендну плату, що є рівною ціновій пропозиції учасника, який подав найвищу цінову пропозицію за лот відповідно до п. 75 цього Порядку, після чого чинний орендар набуває статусу переможця аукціону на продовження договору оренди. У разі відмови чинного орендаря сплачувати таку орендну плату він може надати попередню згоду сплачувати орендну плату, що є рівною ціновій пропозицій учасника з наступною за величиною ціновою пропозицією відповідно до абз. 2 п. 76 цього Порядку. Згода надається в ході спеціального етапу аукціону шляхом натискання відповідної кнопки в електронній торговій системі. У разі відмови чинного орендаря сплачувати орендну плату, що є рівною ціновій пропозиції учасника, що подав найвищу цінову пропозицію за лот, або у випадку, передбаченому абз. 1 п. 76 цього Порядку щодо такого чинного орендаря, переможцем аукціону визнається учасник, що подав найвищу цінову пропозицію за лот відповідно до п. 75 цього Порядку. У випадку, передбаченому абз. 1 п. 76 цього Порядку щодо учасника, що подав найвищу цінову пропозицію за лот, переможцем аукціону визнається чинний орендар в разі надання ним попередньої згоди сплачувати орендну плату, що є рівною ціновій пропозицій учасника з наступною за величиною ціновою пропозицією відповідно до абз. 2 п. 76 цього Порядку, а в разі відмови в наданні такої згоди переможцем визначається учасник з наступною за величиною ціновою пропозицією.

У випадку, передбаченому п. 79 цього Порядку, аукціон визнається таким, що не відбувся, а електронна торгова система автоматично присвоює електронному аукціону статус "аукціон не відбувся". У такому разі протягом п`яти робочих днів з дати присвоєння аукціону такого статусу оголошується аукціон на продовження договору оренди на тих же умовах, що і попередній аукціон на продовження договору оренди.

Якщо переможцем став інший учасник аукціону, договір з чинним орендарем припиняється у зв`язку із закінченням строку, на який його укладено. При цьому якщо строк дії договору оренди з чинним орендарем закінчився, такий договір вважається продовженим до моменту укладення договору з переможцем аукціону або до моменту настання випадку, передбаченого п. 152 цього Порядку (абз. 3 п. 151 Порядку).

За змістом п. 76 Порядку у разі коли переможець електронного аукціону не відповідає вимогам ст. 4 Закону, або в інших випадках, передбачених ч. 9 ст. 13 Закону, орендодавець завантажує рішення про відмову у затвердженні протоколу про результати електронного аукціону або про відмову від укладення договору оренди в електронну торгову систему. Орендодавець завантажує рішення про відмову від укладення договору оренди також у разі, коли переможець електронного аукціону не сплатив авансовий внесок та вартість невід`ємних поліпшень відповідно до п. 80 цього Порядку (у разі проведення електронного аукціону на продовження договору оренди). Якщо переможець електронного аукціону відмовився від підписання протоколу про результати електронного аукціону або договору оренди чи не підписав такий протокол або договір у встановлені строки, орендодавець складає та завантажує відповідний акт в електронну торгову систему. У такому випадку в електронній торговій системі автоматично формується новий протокол про результати електронного аукціону з визначенням переможцем електронного аукціону учасника з наступною за величиною ціновою пропозицією, а у разі однакових цінових пропозицій - учасника, що подав її раніше, за умови, що ним зроблений щонайменше один крок аукціону, та в разі відсутності звернення від такого учасника щодо повернення йому гарантійного внеску та відсутності факту натискання ним відповідної кнопки про відмову від очікування в особистому кабінеті. Переможець електронного аукціону, який відмовився від підписання протоколу про результати електронного аукціону або договору оренди, позбавляється права на участь у подальших аукціонах з передачі в оренду того самого об`єкта.

Відповідно до п. 152 Порядку аукціон на продовження договору оренди визнається таким, за результатами якого об`єкт не було передано в оренду, в разі: відсутності учасників аукціону; ненадходження від жодного учасника аукціону цінової пропозиції, нездійснення жодним учасником кроку аукціону; закінчення аукціону без визначення переможця за умови настання випадку, передбаченого абз. 1 п. 76 цього Порядку щодо чинного орендаря. У такому разі чинний орендар втрачає своє переважне право та право на компенсацію вартості здійснених ним невід`ємних поліпшень, договір оренди з таким орендарем припиняється з дати закінчення строку договору та електронний аукціон, передбачений ч. 11 ст. 18 Закону, оголошується в електронній торговій системі на підставі затверджених умов та додаткових умов (у разі наявності) оренди майна.

З урахуванням вищевикладеного вбачається, що переважне право - це право (правомочність), яка забезпечує першочерговість перед іншими (третіми) особами на вчинення певної юридичної дії. Норми про переважне право орендаря на поновлення договору спрямовані лише на забезпечення пріоритету його інтересів перед інтересами інших осіб. Будь-якого іншого змісту переважне право не має. Воно також не може трансформуватися у право на спонукання орендодавця до укладення договору у випадку, коли орендар це право не реалізовує у встановленому законом порядку або воно ним реалізується пасивно.

Тобто переважне право не є абсолютним, оскільки може втрачатися чинним орендарем у випадку нездійснення ним відповідних дій, передбачених чинним законодавством.

Апеляційний господарський суд зазначив, що чинний орендар має переважне право на продовження договору оренди за результатами аукціону, однак за умов, що він бере участь в такому аукціоні та зробив закриту цінову пропозицію, яка є не меншою, ніж розмір стартової орендної плати; у випадку ж неучасті чинного орендаря в аукціоні або закінчення аукціону без визначення переможця, останній втрачає своє переважне право на продовження договору оренди. Надавши оцінку наявним у матеріалах справи документам відповідно до норм ст. 86 ГПК України, суд встановив, що ПП "РЕНІЛІС" брало участь в аукціонах щодо продовження договорів від 23.08.2006 № 20984091026, № 20984091027, проте не реалізувало своє переважне право, оскільки в ході спеціального етапу аукціону не надало ні згоду сплачувати орендну плату, що є рівною ціновій пропозиції учасника, який подав найвищу цінову пропозицію за лот, ні попередню згоду сплачувати орендну плату, що є рівною ціновій пропозицій учасника з наступною за величиною ціновою пропозицією, через що переможцем аукціону було визначено учасника, який подав найвищу цінову пропозицію за лот - ФОП Кауфман І. Л., що підтверджується наявними у матеріалах справи протоколами відповідних електронних аукціонів.

Отже, за встановлених судами попередніх інстанцій обставин, вбачається, що нереалізація позивачем свого переважного права фактично залежала від його власного волевиявлення, яке проявилося у формі його пасивної поведінки під час проведення аукціонів у цьому випадку.

Суд апеляційної інстанцій також встановив те, що та обставина, що в подальшому між відповідачем та ФОП Кауфман І. Л. не були підписані відповідні договори оренди у встановлені строки, жодним чином не спростовує факту нереалізації позивачем свого переважного права під час проведення аукціонів та, відповідно, не зумовлює автоматичну пролонгацію відповідних договорів. Також не є такими обставинами у цьому випадку і чинність договору оренди земельної ділянки, на підставі якого ПП "РЕНІЛІС" користується земельною ділянкою, на якій розташовані відповідні склади, а також інвестиційного договору, за яким позивач є інвестором спеціальної економічної зони "Рені" та перерахування позивачем орендної плати.

Отже, встановивши на підставі наявних у матеріалах справи документів те, що укладені між сторонами договори від 23.08.2006 № 20984091026, № 20984091027 не були пролонговані за результатами проведення аукціонів, господарські суди попередніх інстанцій правильно відмовили у задоволенні цих позовних вимог. Верховний Суд зазначає також і те, що при вирішенні цього спору судами були застосовані ті норми матеріального та процесуального права, які регулюють спірні правовідносини, а доводи скаржника про зворотнє зводяться до неправильно тлумачення вказаних у касаційній скарзі норм матеріального права та до бажання ухвалити судове рішення на його користь, що не є підставою для скасування судових рішень, постановлених відповідно до норм ст. 236 ГПК України. Крім того, скаржник у касаційній скарзі посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій до спірних правовідносин Порядку передачі в оренду державного та комунального майна, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 03.06.2020 № 634, в той час як, такий порядок був затверджений постановою Кабінету Міністрів України № 483, який був правильно застосований судами до спірних правовідносин.

Щодо посилання скаржника на неврахування судами висновків, викладених Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 23.05.2018 у справі № 916/5073/15, від 14.11.2018 у справі № 2-1383/2010; Верховним Судом у постановах від 12.09.2023 у справі № 910/9894/22, від 21.12.2022 у справі № 910/16513/21, то необхідно зазначити таке.

Верховний Суд у постанові від 21.12.2022 у справі № 910/16513/21 зазначив про те, що суд апеляційної інстанції встановив, що 25.02.2021, тобто в межах строку дії договору оренди, РВ ФДМ України прийняло рішення про оголошення аукціону на право продовження договору оренди, за результатами якого такий договір може бути продовженим, в тому числі, з існуючим орендарем, а через три місяці (24.05.2021), тобто більш ніж через два місяці після закінчення строку дії договору оренди - рішення про відмову у продовженні договору оренди. На думку Верховного Суду, спочатку РВ ФДМ України, яке здійснює повноваження орендодавця державного майна за договором оренди, прийняло рішення про оголошення аукціону з продовження договору оренди, однак, в подальшому було прийнято рішення, яким відмовлено Міжнародному об`єднанню громадян в продовженні терміну дії договору оренди з огляду на відмову ДП "Наш Дім" у наданні згоди на продовження договору оренди та скасовано наказ про оголошення аукціону на право продовження договору оренди. Верховний Суд зазначив, що у зв`язку з цим, суд апеляційної інстанції вказав, що такі дії РВ ФДМ України (подальше скасування свого ж рішення про оголошення аукціону) були суперечливими та такими, що порушують права Міжнародного об`єднання громадян як орендаря за спірним договором оренди.

Аналіз висновків, зроблених у оскаржуваних позивачем судових рішень, не свідчить про їх невідповідність висновкам, викладеним у вказаній вище постанові Верховного Суду і ці висновки не є різними за своїм змістом, а зроблені судами за інших встановлених судами попередніх інстанцій обставин, що зумовило прийняття відповідного рішення. Так, у справі, яка переглядається, апеляційний господарський суд надав оцінку, серед іншого, і поведінці ПП "РЕНІЛІС" під час проведення аукціонів та встановив, що саме його поведінка не є добросовісною, адже спочатку останній брав участь в аукціонах щодо продовження договорів від 23.08.2006 № 20984091026, № 20984091027 та за власним волевиявленням не реалізував своє переважне право та, не будучи визнаним переможцем вказаних аукціонів через власну пасивну поведінку, згодом звернулося до суду з цим позовом, посилаючись на автоматичну пролонгацію зазначених договорів на підставі ст. 764 ЦК України, вказуючи на відсутністю необхідності проведення аукціонів у цьому випадку.

Крім того, Верховний Суд вважає, що доводи скаржника щодо правомірності його дії під час проведення аукціонів фактично зводяться лише до переоцінки доказів у справі, вже оцінених судом апеляційної інстанції, що не відноситися до повноважень Верховного Суду згідно з ст. 300 ГПК України.

Щодо посилання скаржника на справу № 916/5073/15, то необхідно зазначити, що предметом спору у ній є звернення стягнення на предмет іпотеки у спосіб визнання права власності, а не вимоги про визнання договорів оренди продовженими та зобов`язання утриматись від певних дій, як у справі, яка переглядається. Фактичні обставини, що формують зміст правовідносин і впливають на застосування норм матеріального права у цих справах не є подібними.

Також, на відміну від справи, яка переглядається, у справі № 2-1383/2010 досліджувалося питання солідарного стягнення з відповідачів заборгованості за кредитним договором від 28.08.2008 № 103/Р-08 та договором поруки за цією ж датою, що станом на 13.11.2009 склала 228 603,40 грн, з якої: заборгованість за кредитом - 202 544,85 грн, у тому числі 17 651,18 грн - за простроченим кредитом; 24 212,81 грн - заборгованість за відсотками за користування кредитом, у тому числі 21 867,69 грн - за простроченими відсотками; 1 845,74 грн - пеня за несвоєчасність виконання зобов`язань за договором; а у справі № 910/9894/22 - стягнення заборгованості за договором поставки обладнання від 09.09.2021 № 9092021, яка, на думку позивача, виникла через те, що компанія не виконала свої зобов`язання з поставки товару вартістю 41 172,46 дол. США, внаслідок чого в постачальника на підставі ч. 2 ст. 693 ЦК України виник обов`язок повернути Товариству попередню оплату в сумі 1 721 832,28 грн, що на час звернення з позовом еквівалентно 41 172,46 дол. США, а також сплатити покупцю 423 853,65 грн неустойки та 3 % річних у сумі 39 677,14 грн, нараховані за прострочення виконання зобов`язань за період з 03.12.2021 по 19.09.2022. Тобто вказані справи № 2-1383/2010, № 910/9894/22 не є релевантними до спірних правовідносин.

Інші постанови суду касаційної інстанції, на які посилається скаржник в касаційні скарзі, також не є тими судовими рішеннями, які прийняті в подібних правовідносинах.

Отже, відсутні підстави для скасування оскаржуваних судових рішення з підстави, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

Щодо послання скаржника на п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України і те, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування ст. ст. 25, 31 Закону України "Про оренду землі", ст. ст. 13, 796 ЦК України у подібних правовідносинах, то необхідно зазначити те, що остання норма регулює надання наймачеві права користування земельною ділянкою, а ст. 25 Закону України "Про оренду землі" визначаються права та обов`язки орендаря, а ст. 31 цього Закону - припинення договору оренди землі, які судами не застосовувалися до спірних правовідносин, які виникли щодо продовження договору оренди відповідного нерухомого майна. Водночас, скаржник, посилаючись у касаційній скарзі на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування вказаних норм у спірних правовідносинах фактично окреслює лише межі правовідносин, в яких, на його думку, відсутній висновок суду касаційної інстанції. Касаційна скарга в цій частині за своїм змістом фактично зводиться до незгоди з наданою судами попередніх інстанцій оцінкою встановлених обставин справи, до необхідності надання судом касаційної інстанції переоцінки наявних в матеріалах справи доказів, що не є можливим з огляду на визначені в ст. 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

Верховний Суд дійшов висновку, що відсутні підстави для скасування оскаржуваних судових рішень і з огляду на п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

Решта доводів в касаційній скарзі зводяться лише до переоцінки доказів, наявних у матеріалах справи, та до встановлення обставин у справі, що з огляду на встановлені ст. 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції, не є компетенцією суду касаційної інстанції.

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень у касаційному провадженні, у зв`язку з чим касаційна скарга не підлягає задоволенню, а постанова апеляційного та рішення місцевого господарських судів підлягають залишенню без змін.

Згідно з ст. 129 ГПК України судовий збір за подання касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Приватного підприємства "РЕНІЛІС" залишити без задоволення.

Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.02.2024 та рішення Господарського суду Одеської області від 12.10.2023 у справі № 916/2555/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Могил С.К.

Судді: Волковицька Н. О.

Случ О.В.