Ухвала

від 16.04.2024 по справі 905/1977/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

16.04.2024р. Справа № 905/1977/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Величко Н.В.

при секретарі судового засідання Кравець А.Є.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали

за заявою Приватного підприємства "ПРОМПОДШИПНИК" (код ЄДРПОУ 39507154; адреса: 51400, Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Терьошкіна, буд. 7)

про визнання грошових вимог на суму 272672,95 грн., -

у справі про банкрутство

за заявою ініціюючого кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕТ-ЮА" (код ЄДРПОУ 36029113, адреса: 03680, Київська область, Києво-Святошинський р-н, село Петропавлівська Борщагівка, вул. Велика Кільцева, буд. 4а)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" (код ЄДРПОУ 37014600, адреса: 85004, Донецька область, м.Добропілля, вул. Франка Івана, буд. 19, кв. 103)

ліквідатор - арбітражний керуючий Курбанов Назім Вахід-Огли (свідоцтво № 1062 від 19.06.2013),

представники не з`явились, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 08.12.2021 відкрито провадження у справі №905/1977/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядника майна; призначено попереднє засідання суду.

Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі №905/1977/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" (№67831 від 09.12.2021).

Постановою Господарського суду Донецької області суду від 12.10.2022 процедуру розпорядження майном у справі № 905/1977/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" та повноваження розпорядника майна боржника-арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли - припинено. Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли.

Повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" оприлюднене на офіційному веб-порталі судової влади України 12.10.2022 за № 69364.

Приватним підприємством "ПРОМПОДШИПНИК" через підсистему «Електронний суд» подано заяву про визнання кредиторських вимог до боржника у розмірі 272672,95 грн. (вх.№ 07-07/2340/24 від 11.03.2024)

В обґрунтування вимог заявник посилається на невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" своїх зобов`язань, що виникли за договором поставки № 7260-ДУ-УМТС-У від 28.11.2018 в частині повної та своєчасної оплати отриманого товару згідно видаткових накладних № 1309 від 23.05.2019, № 2754 від 01.12.2020, № 2865 від 10.12.2020, № 2930 від 16.12.2020, № 9 від 06.01.2021, № 77 від 18.01.2021, сума заборгованості становить 266616,95 грн. Крім того, за подачу заяви з кредиторськими вимогами до боржника заявник сплатив 6056,00 грн. судового збору, які також пред`явлено до визнання.

Ухвалою від 12.03.2024 вказану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 02.04.2024; вирішені інші процедурні питання.

Ухвалою від 02.04.2024 повідомлено заявника, кредиторів, боржника та ліквідатора про відкладення розгляду заяви Приватного підприємства "ПРОМПОДШИПНИК" про визнання кредиторських вимог до боржника у розмірі 272672,95 грн. на 16.04.2024, визнано явку уповноважених представників сторін у судове засідання не обов`язковою, вирішені інші процедурні питання.

За відомостями програмного комплексу Діловодство спеціалізованого суду зазначені вище ухвали доставлені до електронних кабінетів всіх зареєстрованих учасників справи в підсистемі «Електронний суд», зокрема заявнику, ліквідатору, боржнику.

03.04.2024 через підсистему Електронний суд Приватним підприємством "ПРОМПОДШИПНИК" подано заяву про розгляд справи у відсутність його представника, додаткові докази не подавались.

05.04.2024 через підсистему Електронний суд ліквідатором боржника подано суду повідомлення про визнання заявлених кредиторських вимог, зазначає, що в бухгалтерському обліку Боржника рахується заборгованість перед ПП "ПРОМПОДШИПНИК" за договором поставки № 7260-ДУ-УМТС-Т від 28.11.2018 на загальну суму 266616,95 грн.

У судовому засіданні 16.04.2024 кредитори, ліквідатор та заявник не забезпечили участь своїх представників, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені у встановленому порядку.

За правилами ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи, що явка уповноважених представників сторін обов`язковою не визнавалась, сторони повідомлені про хід розгляду справи у встановленому ст. 120 Господарського процесуального кодексу України порядку, тому суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами у відсутність представників сторін та ліквідатора.

Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною 4 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом. Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Для цілей цього Кодексу терміни вживаються в такому значенні: кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство (ст. 1 КУзПБ).

Суд констатує, що вимоги Приватного підприємства «ПРОМПОДШИПНИК» виникли до відкриття провадження у справі № 905/1977/21, є конкурсними, заявлені поза межами строку, встановленого частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (ч. 6 ст. 45 цього Кодексу).

Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

Завданням господарського суду є перевірка заявлених до боржника грошових вимог кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору. Господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником.

Дослідивши подані Приватним підприємством «ПРОМПОДШИПНИК» докази на підтвердження кредиторських вимог до боржника, суд виходить з наступного.

З поданих матеріалів відомо, що 28.11.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» (покупець) та Приватним підприємством «ПРОМПОДШИПНИК» (постачальник) укладено договір поставки № 7260-ДУ-УМТС-Т.

За умовами цього договору постачальник зобов?язується поставити у власність покупця продукцію та/або обладнання виробничо-технічного призначення (продукція), в асортименті, кількості, в строки, за ціною та з якісними характеристиками, погодженими сторонами у цьому договору та специфікаціях, що є невід?ємними частинами до цього договору, а покупець зобов?язується прийняти та оплатити продукцію, що поставляється в його власність (п. 1.1, п. 1.2 договору).

Постачання продукції здійснюється партіями в асортименті, кількості, за цінами, за якісними характеристиками та у строки, погоджені сторонами у специфікаціях до цього договору. Під партією продукції сторони розуміють будь-яку кількість продукції, однорідної за своїми якісними показниками, яка супроводжується одним документом про якість та/або одним товаросупровідним документом (п. 4.1 договору).

Зобов?язання постачальника вважається виконаними з моменту передання продукції в розпорядження покупця в узгоджене місце призначення поставки в належній якості, комплектності, асортименті, кількості, у строки, з якісними характеристиками, погодженими сторонами в договорі та специфікаціях до договору. Зобов?язання покупця вважаються виконаними з моменту оплати поставленої продукції (п. 4.8 договору).

Загальна сума договору визначається загальною сумою всіх специфікацій, що є невід?ємною частиною цього договору. У разі відхилення кількості фактично поставленої продукції від погодженої до поставки кількості, загальна вартість договору, змінюється пропорційно кількості фактично поставленої продукції з розрахунку її ціни, зазначеної у відповідних специфікаціях до договору. Толеранс (відхилення за кількість) поставки продукції становить, якщо інше не обумовлено сторонами у відповідних специфікаціях до договору (п. 5.1 договору).

Розрахунки за поставлену постачальником продукцію за цим договором здійснюються покупцем шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунок постачальника протягом 5 робочих днів з 90 календарного дня від дати поставки відповідної продукції на підставі отриманого покупцем рахунка і за умови надання постачальником належним чином оформленої податкової накладної, а також документів, передбачених розділом 4 цього договору. Датою оплати вважається дата списання грошових коштів з поточного рахунку покупця (п. 5.4 договору).

Цей договір може бути скріплений печатками сторін, набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін. Сторони дійшли згоди, що у разі належного виконання обома сторонами своїх зобов?язань, строк дії договору встановлюється до 31.12.2020 року включно. У разі невиконання (неналежного виконання) сторонами (стороною) своїх зобов?язань за цим договором, строк дії договору продовжується до повного виконання сторонами своїх зобов?язань (п. 8.1 договору).

Договір та додатки до нього підписані уповноваженими представниками та скріплені печатками підприємств без зауважень та виправлень.

Договір поставки вчинений з дотриманням відповідних норм законодавства і матеріали справи не містять фактичних даних стосовно невідповідності його чинному законодавству в розумінні ст.204 ЦК України, з огляду на відсутність в матеріалах справи доказів протилежного.

Приватне підприємство «ПРОМПОДШИПНИК» поставило, а ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» прийнято товар загальною вартістю 268345,20 грн., що підтверджується підписаними обома сторонами без розбіжностей та скріпленими печатками підприємств видатковими накладними № 1309 від 23.05.2019 на суму 9948,00 грн., № 2754 від 01.12.2020 на суму 20256,00 грн., № 2865 від 10.12.2020 на суму 104620,80 грн., № 2930 від 16.12.2020 на суму 16252,80 грн., № 9 від 06.01.2021 на суму 100923,60 грн., № 77 від 18.01.2021 на суму 16344,00 грн.

Виходячи зі змісту пункту 3 частини 1 статті 3 (свобода договору як засада цивільного законодавства), пункту 1 частини 2 статті 11, частини 1 статті 509, частини 1 статті 627 Цивільного кодексу України укладення договору із погодженням сторонами його умов, що визначені на розсуд сторін з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості, та становлять зміст договору, зобов`язує сторони виконувати зобов`язання за цим договором належним чином відповідно до його умов та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (частина 1 статті 526, частина 1 статті 628, статті 629 Цивільного кодексу України).

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч.2 ст.712 ЦК України).

Відповідно до ч.1 ст.692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Суд констатує, що подані заявником видаткові накладні відповідають вимогам Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995, є первинними документами та є підставою для розрахунків з Приватним підприємством «ПРОМПОДШИПНИК».

Доказів пред`явлення покупцем будь-яких претензій постачальникові та/або повернення повністю чи частково отриманої продукції до матеріалів справи не надано.

З урахуванням умов п. 5.4 договору строк оплати ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» отриманого товару настав:

за видатковою накладною № 1309 від 23.05.2019 на суму 9948,00 грн. 26.08.2010,

за видатковою накладною № 2754 від 01.12.2020 на суму 20256,00 грн. 09.03.2021,

за видатковою накладною № 2865 від 10.12.2020 на суму 104620,80 грн. 15.03.2021,

за видатковою накладною № 2930 від 16.12.2020 на суму 16252,80 грн. 22.03.2021,

за видатковою накладною № 9 від 06.01.2021 на суму 100923,60 грн. 12.04.2021,

за видатковою накладною № 77 від 18.01.2021 на суму 16344,00 грн. 23.04.2021.

До матеріалів справи не надавалось доказів здійснення покупцем повних чи часткових розрахунків за отриманий товар.

Як зазначає заявник у поданій ним заяві з грошовими вимогами до боржника, ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» здійснив лише часткову оплату, а сума заборгованості за поставлений товар по договору становить 266616,95 грн.

Ліквідатор боржника у повідомленні про результати розгляду заяви з кредиторськими вимогами ПП "ПРОМПОДШИПНИК" визнає такі вимоги, зазначає, що в бухгалтерському обліку Боржника рахується заборгованість перед ПП "ПРОМПОДШИПНИК" за договором поставки № 7260-ДУ-УМТС-Т від 28.11.2018 на загальну суму 266616,95 грн.

Відтак, за висновком суду, підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів боржника вимоги ПП "ПРОМПОДШИПНИК" на суму 266616,95 грн. (основний борг) відповідно до черговості задоволення, визначеної ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства (четверта черга).

Щодо судових витрат у розмірі 6056,00 грн. суд зазначає, що судовий збір, сплачений кредитором при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника згідно платіжної інструкції № 284 від 26.02.2024, підлягають відшкодуванню за рахунок боржника з включенням їх до першої черги реєстру вимог кредиторів боржника.

Враховуючи, що заява з кредиторськими вимогами до боржника подана після завершення строку, визначеного частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги Приватного підприємства «ПРОМПОДШИПНИК» є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Керуючись ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 46, 47, 60, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Приватного підприємства «ПРОМПОДШИПНИК» (код ЄДРПОУ 39507154) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" (код ЄДРПОУ 37014600) в розмірі 266616,95 грн. - основного боргу, 6056,00 грн - витрат зі сплати судового збору.

Зобов`язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" (код ЄДРПОУ 37014600) включити до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Приватного підприємства «ПРОМПОДШИПНИК» (код ЄДРПОУ 39507154) відповідно до черговості задоволення вимог кредиторів, встановленої ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття (підписання) і може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Ухвала підписана 16.04.2024.

Суддя Н.В. Величко