Рішення

від 03.04.2024 по справі 917/233/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21

E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.04.2024 Справа № 917/233/24

Господарський суд Полтавської області у складі судді Дмитра Сіроша, за участю секретаря судового засідання Людмили Бойченко, розглянув у порядку загального позовного провадження справу за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріно Сервісес», вул. Рилєєва, 10-а, м. Київ, ЄДРПОУ 41481675

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл", вул. Небесної Сотні, 9/17, м. Полтава, 36000, ЄДРПОУ 38516938

про стягнення суми основного боргу, інфляційних та 3 % річних

за участю представників сторін

від позивача: Мосійчук Ю. С.;

від відповідача: Остапенко О. П.

Обставини справи: Товариство з обмеженою відповідальністю «Ріно Сервісес» звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл" про стягнення заборгованості за договором підряду № 2008/20-ГРП від 20.08.2020 у розмірі 2 034 403,09 грн, з яких: 1 603 329,12 грн - сума основного боргу, 80 166,45 грн - 5 % штраф, 81 163,45 грн - 3 % річних, 269 744,07 грн - інфляційні втрати.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, Позивач зазначає, що належним чином надав послуги Відповідачу відповідно до Договору № 2008/20 - ГРП від 20.08.2020. Разом з тим, Відповідач свої зобов`язання, щодо оплати за отримані послуги не виконав.

Відповідач у відзиві на позов (вх. № 3447 від 13.03.2024) позовні вимоги визнає частково, а саме: в частині стягнення 2 280,96 грн штрафу, 9 937,06 грн інфляційних втрат та 2 201,04 грн 3 % річних за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання за актом надання послуг № 12 від 21.02.2022 на загальну суму 45 619,20 грн за договором надання сервісних послуг обладнанням № 2008/20-ГРП від 20.08.2020 ТОВ «Сервіс ойл».

Щодо актів надання послуг № 20 від 11.02.2022, № 21 від 28.02.2022, № 22 від 31.03.2022, № 28 від 30.04.2022, № 30 від 13.05.2022 зазначає, що вказані акти ТОВ «Сервіс ойл» не підписані, відповідно позовнім вимоги за цими актами відповідач не визнає.

Також вказує, що відповідно до пункту п. 2.2 договору № 2008/20-ГРП моментом початку та завершення надання послуг, з вказанням переліку обладнання, зазначається в польовому акті, який сторони підписують по завершенню послуг. Пунктом 2.22 договору № 2008/20-ГРП та додатковою угодою № 5 від 03.09.2021 сторони погодили, що відповідальними представниками сторін за підписання польового акту, заявки, окрім вказаних в розділі 11 договору є: від замовника ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ; від виконавця Санаєв Артем Юрійович, Шагін Антон.

До позовної заяви Позивачем додано акт виконаних робіт (польовий акт) від 11.02.2022, який підписаний від замовника Ю. В. Падашвелев, від підрядника Кондратів М. В., директорами польовий акт не підписано.

Отже, вважає, що польовий акт підписаний не уповноваженими особами та не може бути доказом в розумінні статей 76 79 Господарського процесуального кодексу України.

Товарно транспортні накладні, додані позивачем до позовної заяви, не підписані ТОВ «Сервіс ойл», тому також не є доказами в розумінні статей 76 - 79 Господарського процесуального кодексу України.

Щодо акту № 4/08 приймання передачі майна з оренди від 10.08.2022, зазначає, що останній підписаний сторонами, але не містить відомостей, щодо кількості днів перебування такого майна в оренді, тому встановити реальність передання майна в оренду, як і дату такої передачі, не є можливим.

З огляду на вище викладене позовні вимоги в цій частині ТОВ «Сервіс ойл» не визнаються.

18.03.2024 від позивача надійшла відповідь на відзив (вх. №3644), у якій позивач наводить аргументи на спростування заперечень відповідача.

19.03.2024 від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив (вх. № 3731), в яких просить позов задовольнити частково.

Відповідно до статті 219 Господарського процесуального кодексу України, рішення у цій справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено про термін виготовлення повного рішення.

Розглянувши матеріали справи, суд

УСТАНОВИВ:

20.08.2020 ТОВ «БУРІЗМА СЕРВІС» (змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «РІНО СЕРВІСЕС», далі - Позивач) та Товариство з обмеженою відповідальністю «СЕРВІС ОЙЛ» (далі - Відповідач) уклали Договір надання сервісних послуг обладнанням № 2008/20-ГРП.

Відповідно до пункту 1.1 зазначеного Договору, Позивач зобов`язувався надати сервісні послуги обладнанням на свердловинах, де Відповідач є Підрядником з виконання операцій по інтенсифікації притоку вуглеводнів, в тому числі гідравлічному розриву пласта (ГРП) (далі - Послуги), а Відповідач зобов`язувався прийняти надані сервісні Послуги i своєчасно та в повному обсязі здійснити їх оплату, на умовах, що визначаються цим Договором. Надання Послуг за цим Договором може включати роботу насосної установки, пропантовозу, водогрійної установки та іншого обладнання, в тому числі, роботу оператора.

Згідно з пунктом 1.2 Договору перелік та вартість Послуг, що можуть надаватися на умовах цього Договору, визначені в Додатках до Договору, які є невід`ємною частиною Договору.

В пункті 1.4 Договору зазначено, що перелік обладнання, необхідний для надання Послуг, обсяг, орієнтовний термін надання Послуг, місцезнаходження об`єкту, а також інші умови визначаються у відповідній Заявці Відповідача, направленій електронною поштою Позивачеві. Терміни подачі Заявок, а також електронні пошти Сторін узгоджені умовами даного Договору. Заявка оформлюється в довільній формі з обов`язковим вказанням вищеперерахованих в цьому пункті даних.

Так на початку лютого 2022 року Відповідачем було надіслано на адресу Позивача Заявки на надання послуг ГРП та оренду супутнього обладнання (ємностей) (Лист - Заявка від 09.02.2022 №17/326 в матеріалах справи)).

Позивачем на виконання умов Договору № 2008/20 ГРП від 20.08.2020 виконано Заявку Відповідача, а саме на адресу Відповідача доставлено все необхідне спеціальне обладнання, що підтверджується Товарно-транспортними накладними (далі - ТТН) та польовими актами.

Відповідно до пункту 2.19 Договору Виконавець не пізніше ніж протягом 5 (п`яти) календарних днів після завершення надання сервісних послуг на підставі польового акту готує по два примірники Актів прийому-передачі наданих послуг, підписує їх та направляє Замовнику.

Позивачем на підставі зазначених документів складено Акт надання послуг № 20 від 11.02.2022, який підписаний Директором Позивача та у двох примірниках наданий на підпис Відповідачу.

Відповідно до Акту № 20 ТОВ «РІНО СЕРВІСЕС» надало на користь ТОВ «СЕРВІС ОЙЛ» сервісні послуги обладнанням на свердловині № 336 Яблунівського родовища на суму 896 231,52 грн (вісімсот дев`яносто шість тисяч двісті тридцять одна грн 52 коп.), в тому числі ПДВ-20 % 149 371,92 грн.

Водночас, Позивачем надано в оренду Відповідачу спеціальне обладнання: водні ємності в кількості 2-х штук.

Факт отримання в оренду Відповідачем вказаного обладнання підтверджується Товарно-транспортними накладними та польовим Актом приймання-передачі обладнання в оренду №10/02 від 10.02.2022, на підставі якого Позивачем оформлено та належним чином підписано Акт приймання-передачі обладнання в роботу №1 від 10.02.2022, спеціальне обладнання знаходилось в оренді, а Позивачем нараховувалася плата, що підтверджується Актами надання послуг № 21 від 28.02.2022, № 22 від 31.03.2022, № 28 від 30.04.2022, № 30 від 13.05.2022.

Вказане обладнання використовувалося Відповідачем до моменту отримання повідомлення від Відповідача Лист № 01/500 від 13.05.2022 та його переміщення силами Позивача з території свердловини № 336 Яблунівського родовища на базу в м. Полтава, що підтверджується листуванням та товарно - транспортними накладними.

Пунктом 2.20 Договору передбачено, що Замовник протягом 5 (п`яти) календарних днів після отримання Актів прийому передачі наданих послуг, за умови відсутності обґрунтованих зауважень, приймає надані належним чином сервісні послуги, підписує Акти прийому - передачі наданих послуг i повертає Виконавцю один примірник підписаного Акту приймання-передачі наданих послуг, або в той самий строк письмо надає обґрунтовану відмову від підписання цих актів.

Проте, як зазначає позивач, станом на момент подання позовної заяви Відповідач не надав Позивачу жодних зауважень, щодо вказаних/отриманих в Актах послуг, та не повідомив причини не підписання Актів приймання - передачі наданих послуг.

Відповідно до Листа - Заявки № 17/399 від 18.02.2022 Позивач надав Відповідачу додаткове обладнання в оренду, а саме: Водні ємності в кількості 4 штуки. Доставка та приймання-передача обладнання підтверджується ТТН та Актом № 2 від 19.02.2022. Вказане обладнання знаходилось та використовувалось Відповідачем, що підтверджується, також Актом надання послуг № 12 від 21.02.2022. Зазначений Акт підписано обома Сторонами.

Відповідно до пункту 3.1 Замовник зобов`язувався протягом 30 (тридцяти) календарних днів після підписання Сторонами акту приймання - передачі наданих послуг, здійснити оплату вартості наданих Виконавцем послуг, розрахованих у відповідності з Додатками до даного договору, умовами даного договору.

Як зазначає Позивач, не виконаними є зобов`язання Відповідача щодо оплати за отримані послуги, які підтверджуються:

- Актом надання послуг № 20 від 11.02.2022 послуги обладнанням надавалися в лютому 2022 року, ;

- Актами надання послуг № 21 від 28.02.2022, № 22 від 31.03.2022, № 28 від 30.04.2022, № 30 від 13.05.2022 послуги оренди 2-х ємностей надавалися до моменту отримання від Відповідача листа № 01/500 від 13.05.2022, який надійшов на електронну пошту Позивача 13.05.2022.

Після подальшого листування між Сторонами обладнання (ємності 2 шт. №252005, № 252013) були переміщенні власними силами Позивача та Сторонами підписано Акт приймання-передачі обладнання з оренди № 4/08 від 10.08.2022.

14.09.2023 Позивач направив на адресу Відповідача Претензію № 02-09/23 від 14.09.2023, проте, як зазначає Позивач, Відповідачем зазначена претензія залишена без відповіді та задоволення.

Водночас протягом жовтня - листопада 2023 року на рахунок Позивача надійшли кошти на загальну суму 45 619,20 грн (сорок п`ять тисяч шістсот дев`ятнадцять грн 20 коп.).

За розрахунком позивача, Відповідач не провів оплату за надані послуги Позивачу на суму 1 603 329,12 грн (один мільйон шістсот три тисячі триста двадцять дев`ять грн12 коп.)- - основний борг.

На підставі пункту 5.4 Договору, за недотримання строків оплати наданих послуг, Позивач нарахував Відповідачеві штраф у розмірі 80 166,45 грн,

Крім того, заявив до стягнення на підставі статті 625 Цивільного кодексу України 3 % річних за період з 01.06.2022 до 06.02.2024 (616 днів) у розмірі 81 163,45 грн (вісімдесят одна тисяча сто шістдесят три грн 45 коп.) та інфляційні втрати у розмірі 269 744,07 грн. (двісті шістдесят девять тисяч сімсот сорок чотири грн. 07 коп.) за період червень 2022 року - грудень 2023 року.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно із статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини 1 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Згідно з частинами 1, 2 статті 837 Цивільного кодексу України, за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

Відповідно до частини 1 статті 854 Цивільного кодексу України якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково.

Щодо актів надання послуг № 20 від 11.02.2022, № 21 від 28.02.2022, № 22 від 31.03.2022, № 28 від 30.04.2022, № 30 від 13.05.2022 слід зазначити, що вказані акти ТОВ «Сервіс ойл» не підписані, позовні вимоги за цими актами відповідач не визнає.

Згідно з пунктом 2.3 Договору, початком строку надання послуг вважається дата прибуття обладнання Виконавця на об`єкт Замовника.

Матеріали справи місять докази прийняття Позивачем майна з оренди - підписаний сторонами акт № 4/008 від 10.08.2022.

Проте акт № 4/08 приймання - передачі майна з оренди від 10.08.2022 не містить відомостей, щодо кількості днів перебування такого майна в оренді, тому встановити початок перебігу строку передання майна в оренду, як і дату такої передачі суд не вбачає за можливе.

Відповідно до пункту 2.2 договору № 2008/20-ГРП моментом початку та завершення надання послуг, з вказанням переліку обладнання, зазначається в польовому акті, який сторони підписують по завершенню послуг.

Як установив суд, акт виконаних робіт (польовий акт) від 11.02.2022, долучений позивачем до позову в якості доказу, містить перелік робіт, їх початок та завершення, перелік обладнання і спецтехніки, тривалість роботи обладнання, проте не міститься вартості послуг, що позбавляє суд можливості визначити та перевірити вартість перелічених робіт.

Крім того, слід зазначити, що пунктом 2.22 договору № 2008/20-ГРП та додатковою угодою № 5 від 03.09.2021 (а. с. 31) сторони погодили, що відповідальними представниками сторін за підписання польового акту, заявки, крім вказаних в розділі 11 договору є: від замовника ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ; від виконавця Санаєв Артем Юрійович, Шагін Антон.

До позовної заяви Позивачем додано акт виконаних робіт (польовий акт) від 11.02.2022, який підписаний від замовника Ю. В. Падашвелев, від підрядника Кондратів М. В., директорами Товариств польовий акт не підписано.

З огляду на викладене польовий акт підписаний не уповноваженими особами та не може бути доказом у розумінні статей 76 79 Господарського процесуального кодексу України.

Також слід зазначити, що з акту виконаних робіт (польовий акт) від 11.02.2022 та акту наданих послуг № 20 від 11.02.2022 не вбачається виконання робіт саме на суму 896 231,52 грн. Тобто, акт виконаних робіт (польовий акт) від 11.02.2022 та акт наданих послуг № 20 від 11.02.2022 на суму 896 231,52 грн не співвідносять між собою.

Надані Позивачем докази не підтверджують наявність у відповідача заборгованості за надані послуги в розмірі саме 1 606 329,12 грн.

Відповідно до статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які можуть бути складені на паперових або машинних (електронних) носіях. Первинні облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити, якщо інше не передбачено окремими законодавчими актами України: назву документа (форми), дату складання, назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції, посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Відповідно до висновку, викладеному у постанові Верховного Суду від 28.08.2020 у справі № 922/2081/19 та у постанові ВП Верховного суду у справі № 910/23097/17 від 29.06.2021 фактом підтвердження господарської операції є первинні документи.

Надання послуг не підтверджується первинними документами та є недоведеними.

Відповідно до статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування (частина 1 статті 76 Господарського процесуального кодексу України). Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (частина 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України). Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (стаття 78 Господарського процесуального кодексу України). Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частина 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Матеріали справи не містять належних та допустимих доказів надання послуг на зазначені позивачем суми.

Ураховуючи викладене, суд дійшов висновку про те, що Позивач не довів належними та допустимими доказами обставин, на які він посилався в обґрунтування заявлених позовних вимог, у зв`язку з чим правові підстави для задоволення позову з наведених Позивачем підстав відсутні.

Щодо визнання Відповідачем у відзиві на позов частини боргу, а саме: щодо стягнення 2 280,96 грн штрафу, 9 937,06 грн інфляційних втрат та 2 201,04 грн 3 % річних за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання за актом надання послуг № 12 від 21.02.2022 на загальну суму 45 619,20 грн, слід зазначити, що вказана сума не увійшла до суми основного боргу, заявленої Позивачем у позові, сплату цієї суми Відповідачем Позивач не заперечує та, відповідно, на неї не здійснював нарахування інфляційних та 3 % річних.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору залишаються за позивачем.

Керуючись статтями 129, 232 - 233, 237 - 238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Східного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 15.04.2024.

Суддя Дмитро Сірош