Ухвала

від 16.04.2024 по справі 910/14246/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

16.04.2024Справа №910/14246/23За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-Мерітайм Груп"

до Міністерства юстиції України

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_1

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_2

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_3

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_4

третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_5

третя особа-7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова Алла Сергіївна

третя особа-8, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Служба Безпеки України

про визнання незаконним та скасування наказу в частині -

Суддя Морозов С.М.

За участю представників сторін:

від позивача: Лещенко О.В. (адвокат за ордером серія АА№1358857 від 02.10.2023);

від відповідача: ОСОБА_6 (в порядку самопредставництва);

від третьої особи-1: Кладіков М.П. (адвокат за ордером серія АІ№1444695 від 18.08.2023);

від третьої особи-2: Бабіч О.І. (адвокат за ордером серія АА№1349459 від 06.09.2023);

від третьої особи-3: Бабіч О.І. (адвокат за ордером серія АА№1349462 від 06.09.2023);

від третьої особи-4: Бабіч О.І. (адвокат за ордером серія АА№1349461 від 06.09.2023);

від третьої особи-5: Бабіч О.І. (адвокат за ордером серія АА№1349458 від 06.09.2023);

від третьої особи-6: Бабіч О.І. (адвокат за ордером серія АА№1349460 від 06.09.2023);

від третьої особи-7: Власова Г.П. (адвокат за ордером серія АІ315099104 від 08.12.2023);

від третьої особи-8: ОСОБА_10 (в порядку само представництва).

ВСТАНОВИВ:

07.08.2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт-Мерітайм Груп" (позивач) звернулась до суду з позовною заявою ло Міністерства юстиції України (відповідач) про:

- визнання наказу Міністерства юстиції України від 02.05.2023 №1562/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасувати його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 06.01.2023 № 1004991070036017449 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо ТОВ "Смарт-Мерітайм Груп" (ідентифікаційний код юридичної особи 36336744), проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 02.05.2023 №1004999950038017449 "Скасування реєстраційної дії" проведено ОСОБА_11 , Департамент реєстрації Міністерства юстиції України щодо ТОВ "Смарт-Мерітайм Груп" (ідентифікаційний код юридичної особи 36336744);

- зобов`язання Міністерства юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 06.01.2023 №1004991070036017449 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника" щодо ТОВ "Смарт-Мерітайм Груп" (ідентифікаційний код юридичної особи 36336744), проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою А. С.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.09.2023 року матеріали справи №910/14246/23 передано на розгляд судді Морозову С.М.

Ухвалою від 20.09.2023 року позовну заяву було залишено без руху.

04.10.2023 року позивачем було подано до суду заяву про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.10.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 28.11.2023.

26.10.2023 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

01.11.2023 до суду від позивача надійшла заява про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору - ОСОБА_12 , нотаріуса КМНО Смірнової Алли Сергіївни та Служби безпеки України.

24.11.2023 до суду надійшла заява про вступ у справу третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

27.11.2023 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив.

В підготовче засідання 28.11.2023 відповідач не з`явився, про час та місце повідомлений належним чином.

Протокольною ухвалою, яку занесено до протоколу судового засідання, судом було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів.

Також ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2023 залучено до залучено до участі в справі Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, залучено до участі в справі ОСОБА_13 в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, залучено до участі в справі ОСОБА_2 в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, залучено до участі в справі ОСОБА_3 в якості третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, залучено до участі в справі ОСОБА_14 в якості третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, алучено до участі в справі ОСОБА_5 в якості третьої особи-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, залучено до участі в справі нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну в якості третьої особи-7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, залучено до участі в справі Службу Безпеки України в якості третьої особи-8, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача та відкладено підготовче засідання до 20.02.2024.

29.11.2023 до суду від позивача заява з доказами направлення позову третім особам.

11.12.2023 до суду від третьої особи-7 надійшли пояснення.

12.12.2023 до суду від позивача заява з доказами направлення позову третім особам.

15.12.2023 до суду від відповідача надійшли заперечення

18.12.2023 до суду від третьої особи-1надійшли пояснення, а від третьої особи-8 - пояснення, клопотання про витребування доказів та клопотання про залучення ОСОБА_15 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

25.12.2023 до суду від позивача надійшли заперечення на клопотання про витребування доказів.

19.02.2024 до суду від представника третіх осіб 2, 3, 4, 5 та 6 надійшли пояснення, а від третьої особи-8 - клопотання про зупинення провадження у справі

20.02.2024 до суду від третьої особи-1 надійшла відповідь на пояснення третьої особи-8, а від позивача - заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

В підготовчому засіданні 20.02.2024 судом було відмовлено в задоволенні клопотань третьої особи-8 про зупинення провадження у справі та витребування доказів і оголошено перерву в підготовчому засіданні до 16.04.2024.

12.04.2024 до суду від третьої особи-8 надійшло клопотання про витребування доказів, клопотання про поновлення пропущеного строку та приєднання доказів.

16.04.2024 до суду від позивача надійшли заперечення на клопотання про витребування доказів.

Розглянувши в підготовчому засіданні 16.04.2024 клопотання третьої особи-8 про витребування доказів, судом було відмовлено в його задоволенні та оголошено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання.

Також дослідивши матеріали справи, наявне клопотання третьої особи-8 про залучення ОСОБА_15 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та заслухавши пояснення та заперечення присутнії представників, суд ухвалив наступне.

Статтею 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (частина 4 статті 50 Господарського процесуального кодексу України).

Клопотання третьої особи-8 обгрунтоване тим, що оскільки за твердженнями позивача зміна структури власності мала місце внаслідок передачі ОСОБА_15 , як єдиним акціонером компанії "Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД" 100% корпоративних прав (акцій) компанії відповідно до укладених ним трастових угод від 01.12.2022 з Протеас Трасті Сервісес ЛТД та з Протеас Трастіс ЛТД в Смарт Траст та Степ Траст. А тому, на думку Служби безпеки України , оскільки наказом Міністерства юстиції України від 02.05.2023 №1562/5 скасовано реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-Мерітайм Груп", рішення у справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_15 .

Також Служба безпеки України зазначає, що у даній справі буде встановлено, чи відбувалась ця передача прав (акцій), і якщо відбувалась, то коли, та відповідно встановлення зазначених обставин вплине на права і обов`язки ОСОБА_15 .

З урахуванням вищезазначеного, для встановлення фактичних обставин справи та виходячи з предмету та підстав позову, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі ОСОБА_15 як третю особу-9, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, оскільки рішення у даній справі може вплинути на їх права та обов`язки.

Згідно ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, зокрема, залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

У зв`язку із залученням вищевказаної третьої особи-9, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, суд дійшов висновку відкласти підготовче засідання та запропонувати залученій третій особі надати суду відповідні пояснення щодо заявленого позову.

Керуючись ст. ст. 50, 177, 182 - 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі в якості третьої особи-9, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_15 ( ідентифікаційний код НОМЕР_1 , місцезнаходження: АДРЕСА_1 ).

2. Зобов`язати позивача, відповідача та третіх осіб направити залученій третій особі копію поданих заяв по суті спору з додатками не пізніше двох днів з дня вручення копії даної ухвали, а докази такого направлення надати суду.

3. Запропонувати залученій третій особі у строк протягом десяти днів з дня одержання даної ухвали надати суду письмові пояснення щодо позову, складені з урахуванням вимог ст. 168 ГПК України, з доказами їх направлення іншим учасникам справи.

4. Підготовче засідання відкласти на 25.06.24 о 10:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 5 .

5. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. У відповідності до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.

6. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

повний текст ухвали підписано 17.04.2024

Суддя Cергій МОРОЗОВ