Ухвала

від 18.04.2024 по справі 44/443-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

18.04.2024Справа № 44/443-б (910/3821/24)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Демидової А.А., дослідивши матеріали справи

за позовом Закритого акціонерного товариства "Центрбудінвест" (04050, м. Київ, вул. Глибочицька, буд. 17-Д; ідентифікаційний код: 32559981) в особі ліквідатора арбітражного керуючого Седлецького Олександра Валентиновича (04071, м. Київ, а/с 34)

до 1. Публічного акціонерного товариства "Транспортник" (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 25А; ідентифікаційний код: 21514186)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Таун Ленд Компані" (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 25А; ідентифікаційний код: 41050152)

3. Київської міської ради (01044, м. Київ, вул. Хрещатик, буд. 36; ідентифікаційний код: 22883141)

4. Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест" (03039, м. Київ, вул. Голосіївська, буд. 17, інше поверх 8; ідентифікаційний код: 43222969)

про визнання недійсними правочинів, визнання права та зобов`язання вчинити дії

в межах справи № 44/443-б

за заявою Закритого акціонерного товариства "Центрбудінвест"

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва на стадії ліквідаційної процедури введеної постановою суду від 09.08.2011 перебуває справи № 44/443-б про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Центрбудінвест".

До Господарського суду міста Києва звернулося Закрите акціонерне товариство "Центрбудінвест" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Седлецького Олександра Валентиновича з позовом до Публічного акціонерного товариства "Транспортник", Товариства з обмеженою відповідальністю "Таун Ленд Компані", Київської міської ради та Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест" про визнання недійсними правочинів, визнання права та зобов`язання вчинити дії, в якому позивач просить суд:

1. Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 49339465 від 24.10.2019, прийняте державним реєстратором КП «Центр правової допомоги та реєстрації» Гумуржи Олександром Костянтиновичем, на підставі якого було проведено реєстрацію за Приватним акціонерним товариством «Транспортник» (ідентифікаційний код 21514186) права власності (номер відомостей про речове право: 33833931) на об`єкт нерухомого майна у вигляді незавершеного будівництва, житлового комплексу літ. «Ю», готовністю 34%, загальною площею 13 185 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 25А (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 1945102380000).

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений 20.02.2020 між ПрАТ «Транспортник» та ТОВ «Таун Ленд Компані», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвин А.С. за реєстровим № 635.

3. Внести зміни до відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна шляхом зміни запису про право власності №35581710 щодо об`єкта нерухомого майна за реєстраційним номером 1945102380000, а саме: незавершеного будівництва, житлового комплексу літ. «Ю», готовністю 34%, загальною площею 13 185 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 25А, шляхом заміни власника з ТОВ «Таун Ленд Компані» на ЗАТ «Центрбудінвест».

4. Визнати за ЗАТ «Центрбудінвест» права користування земельною ділянкою площею 3,4141 га з кадастровим номером: 8000000000:88:061:0038 на умовах, визначених договором оренди земельної ділянки від 26.01.2004, укладеним між Київською міською радою та Закритим акціонерним товариством «Транспортник», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Щербаковим В.В. за реєстровим №35, в межах, необхідних для володіння і розпорядження належним йому майном у вигляді 89% площ об`єкту незавершеного будівництва ІІ-го та ІІІ-го пускових комплексів житлового комплексу згідно проектно-кошторисної документації на будівництво, розробленої в рамках виконання Договору № 02/1.

5. Визнати недійсним договір суборенди земельної ділянки № 388 від 30.05.2019, укладений між ПрАТ «Транспортник» та ТОВ «Таун Ленд Компані».

6. Зобов`язати ТОВ «Таун Ленд Компані» знести збудовані ним на земельній ділянці площею 3,4141 га, кадастровий номер: 8000000000:88:061:0038, об`єкти самочинно будівництва у виглядів будинків першої колекції житлового комплексу «Роеtiса», в т.ч. зареєстровані як:

- об`єкт нерухомого майна у вигляді незавершеного будівництва, сьомий пусковий комплекс, стилобат в межах секцій 2 (в осях Ж-Р та 1-7) (готовність 23%), що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 25-А, на земельній ділянці з кадастровим номером 8000000000:88:061:0038 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 2401965280000);

- об`єкт нерухомого майна у вигляді незавершеного будівництва, шостий пусковий комплекс, стилобат в межах секцій 2 (в осях Г-Р та 7-15) (готовність 70%), загальною площею 2 305 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 25-А, на земельній ділянці з кадастровим номером 8000000000:88:061:0038 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 2401965180000);

- об`єкт нерухомого майна у вигляді незавершеного будівництва, п`ятий пусковий комплекс, стилобат в межах секцій 3 і 4 (в осях А-К та 16-32) (готовність 95%), загальною площею 3 341 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 25-А, на земельній ділянці з кадастровим номером 8000000000:88:061:0038 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 2401965080000);

- об`єкт нерухомого майна у вигляді незавершеного будівництва, четвертий пусковий комплекс, секція 1 (готовність 72%), загальною площею 14 473 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 25-А, на земельній ділянці з кадастровим номером 8000000000:88:061:0038 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 2401964980000);

- об`єкт нерухомого майна у вигляді незавершеного будівництва, третій пусковий комплекс, секція 2 (готовність 69%), загальною площею 13 925,5 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 25-А, на земельній ділянці з кадастровим номером 8000000000:88:061:0038 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 2401964880000).

7. Визнати недійсними укладені між ТОВ «Таун Ленд Компані» та АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Ево Інвест» інвестиційні договори № 2-ІД/Д/18/12/19 від 18.12.2019 та № 3-ІД/Д2 від 11.03.2020, предметом яких є фінансування будівництва житлового комплексу на земельній ділянці площею 3,4141, кадастровий номер: 8000000000:88:061:0038, під зобов`язання передати інвестору площі об`єктів після завершення будівництва.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що вибуття із власності належних Закритому акціонерному товариству "Центрбудінвест" активів у вигляді майнових прав на спірну нерухомість (землю та об`єкти незавершеного будівництва) було наслідком консолідованих незаконних дій низки осіб, визначених у даному позові як відповідачів, що на переконання позивача має ознаки рейдерського захоплення, яке у свою чергу зумовило неможливість задоволення вимог кредиторів в межах справи № 44/443-б про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Центрбудінвест".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2024 прийнято позовну заяву Закритого акціонерного товариства "Центрбудінвест" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Седлецького Олександра Валентиновича до Публічного акціонерного товариства "Транспортник", Товариства з обмеженою відповідальністю "Таун Ленд Компані", Київської міської ради та Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест" про визнання недійсними правочинів, визнання права та зобов`язання вчинити дії до розгляду в межах справи № 44/443-б про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Центрбудінвест" та відкрито провадження у справі. Підготовче засідання призначено на 18.04.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2024 задоволено заяву Закритого акціонерного товариства "Центрбудінвест" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Седлецького Олександра Валентиновича про забезпечення позову. До набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі за позовом Закритого акціонерного товариства "Центрбудінвест" до Публічного акціонерного товариства "Транспортник", Товариства з обмеженою відповідальністю "Таун Ленд Компані", Київської міської ради, Акціонерного товариства "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест" про визнання недійсним правочинів, визнання права та зобов`язання вчинити дії вжито заходи забезпечення шляхом вказаній у даній ухвалі.

09.04.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компаній "Толкфін" про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

16.04.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Таун Ленд Компані" про продовження процесуальних строків.

18.04.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест" про відкладення розгляду справи.

У підготовчому засіданні 18.04.2024 суд розглядав заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компаній "Толкфін" про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Присутні в засіданні позивач та представник відповідача-3 не заперечували щодо залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компаній "Толкфін" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Подана заявником заява мотивована тим, що результати розгляду даної справи мають вплив на формування ліквідаційної маси і відповідно становлять інтерес для Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компаній "Толкфін", яке є кредитором у справі № 44/443-б про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Центрбудінвест".

Частиною 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Слід зазначити, що метою участі третіх осіб у справі є обстоювання ними власних прав і законних інтересів, на які може справити вплив рішення чи ухвала суду.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, виступає в процесі на боці тієї сторони, з якою в неї існують певні правові відносини.

Залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).

Оскільки рішення у справі № 44/443-б (910/3821/24) в межах розгляду справи № 44/443-б про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Центрбудінвест", може вплинути на права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компаній "Толкфін", суд вважає за доцільне задовольнити дану заяву та залучити в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компаній "Толкфін".

Також, в даному підготовчому засіданні розглядалась заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Таун Ленд Компані" про продовження процесуальних строків.

Позивач щодо вирішення даної заяви поклався на розсуд суду.

Представник відповідача-3 не заперечував щодо задоволення даної заяви.

В обґрунтування необхідності продовження процесуального строку на подання відзиву на позовну заяву заявник посилається на давність виникнення спірних правовідносин (договір про участь у будівництві № 02/1, який є основною підставою позовних вимог, було укладено між позивачем та відповідачем-1 ще у 2003 році) та їх складність; значну кількість доказів, поданих позивачем разом з позовною заявою (на понад 700 арк.), які потребують дослідження відповідачем-2 для належного обґрунтування своєї позиції по справі. І при цьому, окремі додатки містять специфічну технічну інформацію, опрацювання якої потребує, відповідно, специфічних знань та додаткових витрат часу; необхідність надання відповідачем-2 ряду доказів, що потребує значних часових витрат. Також, заявник відзначає, що ухвалою суду від 01.04.2024 було вжито заходів забезпечення позову, які на переконання відповідача-2, порушують його права та законні інтереси, тому, виходячи із скорочених строків оскарження ухвал суду, останній готував та подавав апеляційну скаргу, на що також витратив час, який мав бути використаний для підготовки відзиву на позовну заяву.

Так, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Таун Ленд Компані" про продовження процесуальних строків, суд вказує наступне.

Як встановлено, ч. 8 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Суд має встановити такий строк подання відзиву, який дозволить відповідачу підготувати його та відповідні докази, а іншим учасникам справи - отримати відзив не пізніше першого підготовчого засідання у справі.

Згідно ч. 1 ст. 113 Господарського процесуального кодексу України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства (ч. 1, 2 ст. 114 Господарського процесуального кодексу України).

Приписами ч. 2 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України закріплено, що встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Відповідно до ч. 3 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи.

Отже, з огляду на викладене, враховуючи давність виникнення спірних правовідносин (договір про участь у будівництві № 02/1, який є основною підставою позовних вимог, було укладено між позивачем та відповідачем-1 ще у 2003 році) та їх складність, значну кількість доказів, поданих позивачем разом із позовною заявою, а також зважаючи на те, що правовідносини суду з кожним учасником процесу підпорядковані досягненню головної мети - винесенню законного та обґрунтованого рішення та створенню особам, які беруть участь у справі, процесуальних умов для забезпечення захисту їх прав, а також прав та інтересів інших осіб, то за таких обставин, суд дійшов висновку, що заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Таун Ленд Компані" про продовження процесуального строку є обґрунтованою та підлягає задоволенню, а відтак, встановлений судом процесуальний строк на подання відзиву підлягає продовженню до 26.04.2024 включно.

Крім того, у даному підготовчому засіданні розглядалося клопотання Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест" про відкладення розгляду справи.

Позивач та представник відповідача-3 не заперечували щодо відкладення підготовчого засідання.

Відтак, розглянувши клопотання Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест" та заслухавши пояснення присутніх в засіданні сторін, суд дійшов висновку про його задоволення та відкладення підготовчого засідання.

Положеннями п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках коли питання, визначені частиною другою статті 182 Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Відповідно до ч. 7 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.

Враховуючи викладене, у зв`язку із залученням до участі у справі третьої особи, задоволенням заяви про продовження процесуального строку на подання відзиву, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів сторін у даній справі, забезпечення сторонам можливості надати всі необхідні докази, заяви та клопотання на їх розсуд, а також взяти участь в судовому засіданні, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст. 50, 116, 119, 183 та 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компаній "Толкфін" про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - задовольнити.

2. Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компаній "Толкфін" до участі у справі № 44/443-б (910/3821/24) в межах розгляду справи № 44/443-б про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Центрбудінвест", в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

3. Запропонувати Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компаній "Толкфін" у п`ятиденний строк з дня отримання ухвали, надати суду письмові нормативно обґрунтовані пояснення з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення щодо позову, оформлені з урахуванням вимог ч. 3-7 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

4. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Таун Ленд Компані" про продовження процесуальних строків - задовольнити.

5. Продовжити Товариству з обмеженою відповідальністю "Таун Ленд Компані" встановлений судом процесуальний строк на подання відзиву до 26.04.2024 включно.

6. Відкласти підготовче засідання на 16.05.24 о 16:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.

7. Учасникам процесу направити в підготовче засідання своїх представників, повноваження, яких повинні бути оформлені у відповідності з вимогами ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

8. Запропонувати учасникам судового процесу брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

9. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) із зазначенням його облікового запису (логіну).

10. Копію ухвали направити сторонам та третій особі.

Ухвала набрала законної сили 18.04.2024 та оскарженню не підлягає.

Суддя Сергій СТАСЮК

Повідомити сторонам, що у разі наявності заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) поданої у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, судові засідання проводитимуться судом в режимі відеоконференції без винесення окремого процесуального документу.

Разом з тим, суд звертає увагу, що ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву (ч. 5 ст. 197 Господарського процесуального кодексу України).