Ухвала

від 17.04.2024 по справі 920/1096/23

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

УХВАЛА

"17" квітня 2024 р. Справа № 920/1096/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Юрчук М.І.

суддя Тимошенко О.М.

суддя Крейбух О.Г.

секретар судового засідання Кушнірук Р.В.

за участю представників сторін:

позивача: представник Гайова І.В. - представник за довіреністю

розглядаючи у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державного некомерційного підприємства "Національний інститут раку" на рішення Господарського суду Вінницької області від 25.01.24 у справі № 920/1096/23

за позовом Державного некомерційного підприємства "Національний інститут раку"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Біолік ЛТД"

про стягнення 192618,00 грн

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 25.01.2024 у справі №920/1096/23 відмовлено у задоволенні позову Державного некомерційного підприємства "Національний інститут раку" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Біолік ЛТД" про стягнення 192618,00 грн.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, Державне некомерційне підприємство "Національний інститут раку" 16.02.2024 (поштовим зв`язком) звернулося до апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 25.01.2024 у справі №920/1096/23 повністю і прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача повністю.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного некомерційного підприємства "Національний інститут раку" на рішення Господарського суду Вінницької області від 25.01.2024 у справі №920/1096/23. Розгляд апеляційної скарги призначено на 17.04.2024 об 14:30 год.

Вказаною ухвалою суд апеляційної інстанції виходячи зі змісту апеляційної скарги, наявних у матеріалах справи відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДРЮОФОП та ГФ) про юридичну особу відповідача ТОВ "Біолік ЛТД" (код ЄДРПОУ 43007896) зобов`язував відповідача ТОВ "Біолік ЛТД" (код ЄДРПОУ 43007896): надати апеляційному суду пояснення щодо державної реєстрації 01.09.2023 змін до відомостей про юридичну особу, а саме: Зміни найменування юридичної особи (повного та/або скороченого), згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; а також зареєструвати електронний кабінет згідно статті 6 ГПК України в підсистемі "Електронний суд" ЄСІТС та надати суду відповідні докази.

Даною ухвалою також запропоновано відповідачу протягом десяти днів з дня одержання даної ухвали надати суду обґрунтований відзив на апеляційну скаргу, в порядку передбаченому статтею 263 ГПК України.

Станом на 17.04.2024 до апеляційного суду від відповідала будь-яких заяв, клопотань чи додаткових пояснень по справі на виконання вимог вказаної ухвали не надходило.

В судовому засіданні 17.04.2024 до початку розгляду апеляційної скарги по суті, за участі представника позивача, апеляційним судом, враховуючи всі встановленні під час підготовки до розгляду обставини у справі щодо юридичної особи відповідача - назви та місця реєстрації, вирішується питання щодо зміни назви - правонаступництва відповідача у даній справі, враховуючи наступні обставини.

Зі змісту апеляційної скарги на наданих пояснень представником позивача слідує, що відповідач ТОВ "Біолік ЛТД" у вересні 2023 року змінило назву без зміни організаційно-правової форми юридичної особи та її місце реєстрації. Однак під час звернення до Господарського суду Сумської області 15.09.2023 з даним позовом до ТОВ "Біолік ЛТД", позивачу не були відомі вказані обставини.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 21.09.2023 у справі №920/1096/23 позовну заяву Державного некомерційного підприємства "Національний інститут раку" (вх. № 3617 від 19.09.2023) передано за територіальною юрисдикцією (підсудністю) до Господарського суду Вінницької області (21000, місто Вінниця, вулиця Пирогова, будинок 29) згідно приписів частини 3 статті 31 ГПК України.

Господарським судом Сумської області на підставі відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань отриманих за запитом судді станом на 20.09.2023 встановлено, що відповідач змінив найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "Оррен Трейд", а також змінив адресу місцезнаходження: Україна, 21000, місто Вінниця, вул. 600-річчя, будинок 17 (дата державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - 01.09.2023).

16.10.2023 вказані матеріали позовної заяви у справі №920/1096/23 надійшли до Господарського суду Вінницької області.

Суду першої інстанції були відомі вказані обставин, щодо зміни назви юридичної особи відповідача, в матеріалах справи також наявний витяг ЄДРЮОФОП та ГФ зроблений на запит судді Яремчук Ю.О. щодо відомостей юридичної особи відповідача.

Однак, під час розгляду даного спору у суді першої інстанції з 30.10.2023 по 25.01.2024 (дата прийняття оскаржуваного рішення у справі), останнім вирішено питання про заміну учасника справи його правонаступником суд, у встановленому ГПК України порядку.

15.03.2024 після надходження матеріалів справи №920/1096/23 до Північно-західного апеляційного господарського суду на відповідний запит, судом апеляційної інстанції під перевірки матеріалів апеляційної скарги позивача та вирішення питання щодо відкриття апеляційного провадження у даній справі останнім перевірялися дані щодо юридичної особи відповідача

Так, згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.03.2024 отриманої за запитом головуючого судді у справі №920/1096/23, за назвою відповідача ТОВ "Біолік ЛТД" та кодом 43007896, де Товариство з обмеженою відповідальністю "ОРРЕН ТРЕЙД", а відповідні зміни щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, а саме: Зміни найменування юридичної особи (повного та/або скороченого) відбулися 01.09.2023.

Як уже зазначалося, відповідач вимог ухвали суду від 19.03.2024 у даній справі щодо надання відповідних пояснень про зміну назву юридичної особи не виконав.

За приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Також апеляційним судом, враховуються чинні роз`яснення постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" № 18 від 26.12.2011 (пункту 1.4) з подальшими змінами та доповненнями, за приписом статті 25 ГПК у разі, зокрема, реорганізації суб`єкта господарювання у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника. Господарським судам необхідно враховувати, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Зміна типу акціонерного товариства з приватного на публічне не є його реорганізацією (стаття 5 Закону України "Про акціонерні товариства"). Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців". У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов`язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу - наприклад, у разі задоволення позову до нього) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.

Таким чином, з наявних у справі документів, які сформовані господарськими судами на підтвердження статусу юридичної особи вбачається, що відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю "Біолік ЛТД" (код ЄДРПОУ 43007896), змінив лише назву (найменування) на Товариство з обмеженою відповідальністю "ОРРЕН ТРЕЙД" (код ЄДРПОУ 43007896) не змінюючи організаційно-правової форми.

Враховуючи, що відповідні зміни сталися ще на момент звернення позивача з відповідним позов до суду у вересні 2023 року, а також норми законодавства, суд апеляційної інстанції вважає за необхідне під час апеляційного провадження до прийняття рішення по суті розгляду апеляційної скарги замінити відповідача його правонаступником у даній справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОРРЕН ТРЕЙД" та врахувати дані зміни в найменуванні відповідача в подальшому розгляді справи.

Керуючись статтями 52, 234, 235, 273 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Замінити відповідача у даній справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Біолік ЛТД" (код ЄДРПОУ 43007896) на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОРРЕН ТРЕЙД" (код ЄДРПОУ 43007896).

2. Копія ухвали надсилається учасникам провадження у справі через систему, учаснику провадження у справі, який не зареєстрував електронного кабінету в ЄСІТС - ТОВ "Біолік ЛТД" (ТОВ "ОРРЕН ТРЕЙД") - ухвала направляється поштовим зв`язком: вул. 600-річчя , буд. 17, м. Вінниця, 21000, а також на відому суду електронну адресу: biolikltd@gmail.com.

Головуючий суддя Юрчук М.І.

Суддя Тимошенко О.М.

Суддя Крейбух О.Г.