Ухвала

від 16.04.2024 по справі 904/1906/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

16.04.2024м. ДніпроСправа № 904/1906/23

за заявою Адвокатського об`єднання "Альфа" (м. Дніпро)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С" (49000, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 29; ідентифікаційний код 24151301)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

від ліквідатора: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До господарського суду 14.04.2023 від Адвокатського об`єднання "Альфа" надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкротство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С".

Ухвалою господарського суду від 18.04.2023 прийнято заяву Адвокатського об`єднання "Альфа" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С" до розгляду в підготовчому засіданні на 02.05.2023.

Ухвалою господарського суду від 02.05.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С". Визнано грошові вимоги Адвокатського об`єднання "Альфа" на суму ; 87 140,00 грн (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення задоволення вимог кредиторів та 166 082,06 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 19.10.2023. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С" призначити арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. (свідоцтво №1802 від 22.06.2017). Призначено попереднє засідання на 11.07.2023.

Ухвалою господарського суду від 11.07.2023 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С". Призначено підсумкове засідання на 19.10.2023.

До господарського суду 18.10.2023 від розпорядника майна надійшло клопотання №01-32/68-07 від 24.07.2023 відповідно до якого він просить суд:

- затвердити звіт арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С" за період з 02.05.2023 по 24.07.2023 (грошова винагорода у розмірі - 54 640,37 грн., витрати - 752,98 грн);

- визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С" та відкрити ліквідаційну процедуру;

- призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С" арбітражного керуючого Касаткіна Д.М.

Також, 18.10.2023 до господарського суду від розпорядника майна надійшло клопотання №01-32/43-10 від 18.10.2023, відповідно до якого він просить суд сплатити арбітражному керуючому Касаткіну Д.М. основну грошову винагороду у розмірі 60 300 грн за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С".

Крім того, 18.10.2023 до господарського суду від розпорядника майна надійшло клопотання №01-32/06-10 від 04.10.2023 відповідно до якого він просить суд:

- залишити без розгляду клопотання №01-32/68-07 від 27.07.2023 в частині затвердження звіту арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С" за період з 02.05.2023 по 24.07.2023 (грошова винагорода у розмірі - 54 640,37 грн., витрати - 752,98 грн);

- затвердити звіт арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С" за період з 02.05.2023 по 24.07.2023 (грошова винагорода у розмірі - 99 626,09 грн., витрати - 752,98 грн).

До господарського суду 18.10.2023 від розпорядника майна надійшла заява №01-32/39-10 від 13.10.2023 про участь у справі про банкротство.

У зв`язку із збоєм в роботі Комп`ютерної програми "Діловодства спеціалізованого суду", судове засідання призначене на 19.10.2023 о 12:20 год не відбулося.

Ухвалою господарського суду від 19.10.2023 продовжено термін процедури розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна до 21.11.2023. Призначено підсумкове засідання на 21.11.2023. Призначено клопотання розпорядника майна №01-32/68-07 від 24.07.2023, №01-32/06-10 від 04.10.2023 та №01-32/43-10 від 18.10.2023 до розгляду у підсумковому засіданні на 21.11.2023.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2024 у справі №904/1906/23 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С". Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича. Визнано Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 21.11.2024. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С" призначено арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича.

До господарського суду 20.03.2024 від ліквідатора - арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. надійшли клопотання №01-32/60-03 від 20.03.2024 про затвердження ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора та звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди; звіт ліквідатора №01-32/57-03 від 19.03.2024 за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С"; звіт ліквідатора №01-32/59-03 від 16.03.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди на суму 83 194,81 грн, здійснення та відшкодування витрат на суму 1 795,40 грн, пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С" за період з 21.11.2023 по 19.03.2024.

Ухвалою господарського суду від 20.03.2024 призначено розгляд клопотання ліквідатора №01-32/60-03 від 20.03.2024 про затвердження ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора та звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, розгляд звіту ліквідатора №01-32/57-03 від 19.03.2024 за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С", а також розгляд звіту ліквідатора №01-32/59-03 від 16.03.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди на суму 83 194,81 грн, здійснення та відшкодування витрат на суму 1 795,40 грн, пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С" за період з 21.11.2023 по 19.03.2024 на 16.04.2024, зобов`язавши ліквідатора надати додаткові документи до звіту.

До господарського суду 02.04.2024 від ліквідатора надійшло клопотання №01-32/04-04 від 02.04.2024 про долучення документів до матеріалів справи.

До господарського суду 05.04.2024 від Адвокатського об`єднання "Альфа" за допомогою системи "Електронний суд" надійшли письмові пояснення по справі.

До господарського суду 02.04.2024 від ліквідатора надійшло клопотання №01-32/66-04 від 15.04.2024 про розгляд справи без його участі.

У судове засідання 16.04.2024 повноважні представники сторін не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Дослідивши у судовому засіданні 16.04.2024 матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Ліквідатором на затвердження до суду подано звіт ліквідатора №01-32/59-03 від 19.03.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 21.11.2023 по 19.03.2024 на суму 83 194,81 грн, здійснення та відшкодування витрат за період з 21.11.2023 по 19.03.2024 на суму у загальному розмірі 1 795,40 грн.

Розглянувши у судовому засіданні 16.04.2024 звіт ліквідатора №01-32/59-03 від 19.03.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 21.11.2023 по 19.03.2024 на суму 83 194,81 грн, здійснення та відшкодування витрат за період з 21.11.2023 по 19.03.2024 на суму у загальному розмірі 1 795,40 грн, господарський суд встановив наступне.

Абзацом 1 пункту 1 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора №01-32/59-03 від 19.03.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 21.11.2023 по 19.03.2024 на суму 83 194,81 грн, здійснення та відшкодування витрат за період з 21.11.2023 по 19.03.2024 на суму у загальному розмірі 1 795,40 грн, до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищенаведене, суд вирішив затвердити звіт ліквідатора № 01-32/59-03 від 19.03.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 21.11.2023 по 19.03.2024 на суму 83 194,81 грн, здійснення та відшкодування витрат за період з 21.11.2023 по 19.03.2024 на суму у загальному розмірі 1 795,40 грн.

Дослідивши у судовому засіданні 16.04.2024 матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед наступним кредитором - Адвокатським об`єднанням "Альфа" на суму 87 140,00 грн (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 166 082,06 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Протягом здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснені заходи щодо виявлення майна банкрута, нематеріальних активів та дебіторської заборгованості.

Внаслідок прийнятих ліквідатором заходів, щодо пошуку майна боржника, яке можливо реалізувати для здійснення погашення кредиторських вимог, не було виявлено.

Згідно листів (довідок) Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №84456/6/04-36-04-04-10 від 27.12.2023, Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області від 28.12.2023, Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального захисту осіб з інвалідністю №3815/04-10 від 15.12.2023, Дніпровської філії Дніпропетровського обласного центру зайнятості №3486 від 19.12.2023, Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Одеса) №46387 від 18.12.2023, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградських областях №18-09-05565 від 20.12.2023, Головного управління Держгкокадастру у Дніпропетровській області №33-4-0.222-7729/2-23 від 20.12.2023, Південно-східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці №ПС/1/584-24 від 08.01.2024, Головного управління Держпролспоживслужби в Дніпропетровській області №вих-10/16151 від 26.12.2023, Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Дніпропетровській області №49 02-2295/49 07 від 08.03.2024, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях (Філія ГСЦ МВС) №31/29-257 від 19.12.2023, Головного сервісного центру МВС №31/29289-29243-2023 від 18.12.2023, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №14373/06-3/15-23 від 20.12.2023, Державного космічного агентства України №1345--3.3 від 29.02.2024, Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України №12/12.5-3817-23 від 22.12.2023, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/02/17070 від 20.12.2023, Державної інспекції архітектури та містобудування України №3588/04/18-23 від 21.12.2023, Державної організації "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій" №1285/3103-04-24 від 04.03.2024, Державної митної служби України №19/19-02-04/14/1255 від 11.03.2024, Національного депозитарію України №1006/09-2-ЕД від 21.12.2023, Головного управління Статистики у Дніпропетровській області №02-06/2827 від 26.12.2023, Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Акціонерного товариства "Українська залізниця" №ГІОЦ-50/498 від 26.03.2024, роздруківки з Державного реєстру цивільних повітряних суден України, роздруківки з Державного реєстру Судової книги України, роздруківки з Державного суднового реєстру України, за боржником сільськогосподарської техніки, вагонів, транспортних засобів, цінних паперів, патентів, земельних ділянок, захисних споруд, державного майна, тварин не зареєстровано, виконавчі провадження, інформація про дозволи на виконання будівельних робі у відношенні відповідача відсутні.

Відповідно до довідки виданої Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридично-Архівне Бюро "Легіс" №22 від 13.03.2024, останнім прийнято на довгострокове зберігання документи боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.Сі" з особового складу.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №87744901 від 29.11.2023 інформація стосовно рухомого майна зареєстрованого за боржником відсутня.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів від нерухомого майна щодо суб`єкта №356305356 від 28.11.2023 інформація стосовно нерухомого майна боржника відсутня.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 19.03.2024, господарський суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ліквідатора №01-32/60-03 від 20.03.2024 про затвердження звіту ліквідатора, звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, а також про ліквідацію юридичної особи та закриття провадження у справі та затвердити звіт ліквідатора №01-32/57-03 від 19.03.2024 за результатами проведеної ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С", ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С" (ідентифікаційний код 24151301), а також ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С" (49000, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 29; ідентифікаційний код 24151301). Крім того, керуючись пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд вважає за необхідне закрити провадження по справі № 904/1906/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С".

Керуючись статтями 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора №01-32/60-03 від 20.03.2024 про затвердження звіту ліквідатора, звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, а також про ліквідацію юридичної особи та закриття провадження у справі - задовольнити.

Затвердити звіт ліквідатора №01-32/59-03 від 19.03.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 21.11.2023 по 19.03.2024 на суму 83 194,81 грн, здійснення та відшкодування витрат за період з 21.11.2023 по 19.03.2024 на суму у загальному розмірі 1 795,40 грн.

Затвердити звіт ліквідатора №01-32/57-03 від 19.03.2024 за результатами проведеної ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С".

Затвердити ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С" (ідентифікаційний код 24151301).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С" (49000, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 29; ідентифікаційний код 24151301)

Закрити провадження по справі № 904/1906/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест-Віта.С".

Ухвала набирає законної сили - 16.04.2024 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак