Ухвала

від 17.04.2024 по справі 904/6101/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

17.04.2024м. ДніпроСправа № 904/6101/23

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Перлина Бурнасу", Дніпропетровська область, Татарбунарський район, с. Базар,янка

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Старвайн Трейд" (49000, м. Дніпро, пр. Олександра Поля, 28-А, код ЄДРПОУ 43635303)

про визнання банкрутом

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Арбітражний керуючий Дрозд В.Р. (в залі суду) - посв. №2207 від 13.10.2023

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 06.02.2024р. визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Старвайн Трейд" (49000, м. Дніпро, пр. Олександра Поля, 28-А, код ЄДРПОУ 43635303) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 4 місяці. Ліквідатором ТОВ "Старвайн Трейд" призначено арбітражного керуючого Дрозд Валерію Романівну (свідоцтво № 2098 від 13.10.2023р.; 49000, м. Дніпро, вул. Старокозацька, 45, прим. 20; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

28.03.2024р. до суду від ліквідатора надійшов звіт за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "Старвайн Трейд".

28.03.2024р. до суду від ліквідатора надійшов звіт арбітражного керуючого Дрозд В.Р. про нарахування та виплату основної грошової винагороди у розмірі 36 866,29 грн. за період з 06.02.2024 по 28.03.2024 за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Старвайн Трейд" та сплати залишок основної грошової винагороди.

Ухвалою господарського суду від 01.04.2024 звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "Старвайн Трейд" - прийнято до розгляду. Звіт арбітражного керуючого Дрозд В.Р. про нарахування та виплату основної грошової винагороди у розмірі 36 866,29 грн. за період з 06.02.2024 по 28.03.2024 за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Старвайн Трейд" та сплати залишок основної грошової винагороди - прийнято до розгляду. Призначено судове засідання на 17.04.2024р. о 10:15год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "Старвайн Трейд"; звіту арбітражного керуючого Дрозд В.Р. про нарахування та виплату основної грошової винагороди у розмірі 36 866,29 грн. за період з 06.02.2024 по 28.03.2024 за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Старвайн Трейд" та сплати залишок основної грошової винагороди. Зобов`язано: Кредитору - у разі наявності надати суду заперечення на звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "Старвайн Трейд" та на звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди у розмірі 36 866,29 грн. за період з 06.02.2024 по 28.03.2024 за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Старвайн Трейд" та сплати залишок основної грошової винагороди. Ліквідатора - надати суду всі документальні докази в обґрунтування поданих звітів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 17.04.2024р. звіт арбітражного керуючого Дрозд В.Р. про нарахування та виплату основної грошової винагороди у розмірі 36 866,29 грн. за період з 06.02.2024 по 28.03.2024 за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Старвайн Трейд" та сплати залишок основної грошової винагороди, заслухавши ліквідатора, господарський суд встановив наступне.

Абзацом 1 п.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 ч.1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Нормами ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Протоколом засідання комітету кредиторів №2 від 28.03.2024р. був погоджений звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Дрозд В.Р. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Старвайн Трейд" за період з 06.02.2024 по 28.03.2024 у розмірі 36 866,29 грн.

Заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора Дрозд В.Р. про нарахування та виплату основної винагороди до господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив затвердити звіт арбітражного керуючого Дрозд В.Р. про нарахування та виплати грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Старвайн Трейд" за період з 06.02.2024р. по 28.03.2024р. у розмірі 36 866,29 грн.

Щодо виплати арбітражному керуючому Дрозд В.Р. основної грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Старвайн Трейд", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до наступного висновку.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) арбітражний керуючий (розпорядник майна), має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Згідно вимог статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до абзацу 2 частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Відповідно до абзацу 3 частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Згідно з абзацом 7 статті 43 Конституції України право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Таким чином, надання послуг арбітражного керуючого відбувається виключно на платній основі. Законодавством не передбачено випадків здійснення своїх повноважень арбітражним керуючим безоплатно.

Господарським судом встановлено, що залишок коштів, внесених ТОВ "Перлина Бурнасу" на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до платіжної інструкції № 29 від 09.11.2023р. з урахуванням сплаченої основної грошової винагороди у розмірі 43 262,73 грн., становить 17 037,27грн.

Отже, з врахуванням викладеного, господарський суд вирішив сплатити арбітражному керуючому Дрозд Валерії Романівні (свідоцтво № 2098 від 13.10.2023р.; 49000, м. Дніпро, вул. Старокозацька, 45, прим. 20; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ; рахунок: НОМЕР_2 в АТ "Укрсиббанк", МФО 351005), основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Старвайн Трейд" за період з 06.02.2024р. по 28.03.2024р. у розмірі 17 037,27грн. (сімнадцять тисяч тридцять сім грн. 27 коп.) за рахунок залишку коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до платіжної інструкції № 29 від 09.11.2023р.

Розглянувши в судовому засіданні 17.04.2024р. наявні матеріали справи та вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

З метою виявлення та збереження майна боржника ліквідатором були направлені запити до наступних реєстраційних органів: ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області, Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях, ГУ Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області, Південно-Східне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці, Державна авіаційна служба України, Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, Державна організація «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій», ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Перший Правобережний відділ державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, Державне космічне агентство України, АТ «Укрзалізниця», Державна інспекція з архітектури та містобудування України, Дніпровська митниця Держмитслужби, ДП «Український державний центр радіочастот», Дніпропетровська облдержадміністрація, Регіональне відділення ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській області, Головне управління статистики у Дніпропетровській області, Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Одеській області, ГУ Держпродспоживслужби в Одеській області, Південне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці, ГУ Держгеокадастру в Одеській області, Головне управління статистики в Одеській області, ГУ ДПС в Одеській області, Малиновський відділ державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень в Одеській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса).

Ліквідатором було отримано наступні відповіді на вищевказані запити від зазначених вище установ: лист від Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України вих. №2282/06-4/15-24 від 12.02.2024, згідно з яким за наявною інформацією, яка міститься в Державному судновому реєстрі України і Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є Банкрут. Лист від Головного управління Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області №Вих-10/2153 від 12.02.2024, згідно з яким відсутня інформація щодо реєстрації на території Дніпропетровської області сільськогосподарської техніки за Банкрутом. Лист від Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області №Вих-1255/10/23--24 від 13.02.2024, згідно з яким відсутня інформація щодо реєстрації на території Одеської області сільськогосподарської техніки та інших механізмів за Банкрутом. Лист від Державної інспекції архітектури та містобудування № 807/04/18-24 від 13.02.2024, відповідно до якого шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва» ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, станом на дату надання відповіді не виявлено. Лист від АТ «Українська залізниця» №ГІОЦ-50/258 від 13.02.2024, згідно з яким інформації про вагони за ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» як власника в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника. У вказаному листі також зазначено, що інформаційні бази щодо реєстрації іншого залізничного транспорту філією «ГІОЦ» АТ «Укрзалізниця» не ведуться. Лист від Дніпропетровської обласної державної адміністрації №407/0/345-24 від 14.02.2024, відповідно до якого за даними документального обліку захисних споруд цивільного захисту, який веде управління, за Банкрутом захисні споруди не значаться. Лист від Дніпровської митниці Державної митної служби України № 7.5-2/7.5-27/14/952 від 14.02.2024, за змістом якого Банкрут не перебуває на обліку у Дніпровській митниці як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митного оформлення товарів в зоні діяльності митниці. На митних складах, складах тимчасового зберігання та складі митниці в зоні діяльності Дніпровської митниці товари, що надходили на адресу Банкрута, відсутні; на депозитному рахунку Дніпровської митниці кошти авансових платежів (предоплати) відсутні. Лист від Державного космічного агентства України № 962 3.3 від 14.02.2024, згідно з яким зареєстровані унікальні об`єкти космічної діяльності у Банкрута відсутні. Лист від Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях № 31/29-624сп від 15.02.2024, за змістом якого, згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру транспортних засобів в період часу з 01.01.2021 по 13.02.2024, за Банкрутом транспортні засоби не реєструвались та з обліку не знімались. Лист від Першого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) від 14.02.2024 №28.25/24526/7, згідно з яким за результатами перевірки АСВП встановлено, що виконавчі провадження відносно Банкрута на виконанні у відділі - відсутні. Лист від Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 14.02.2024 № 18-09-00780, згідно з яким інформація щодо наявності або відсутності державного майна за Банкрутом в межах території Дніпропетровської області в Регіональному відділенні відсутня. Лист від Малиновського відділу ДВС у м. Одесі Південного міжрегіонального управління юстиції (м. Одеса) від 15.02.2024 №42523, згідно з яким за результатами перевірки АСВП встановлено, що станом на 15.02.2024 виконавчі провадження відносно Банкрута на виконанні у відділі не перебувають. Лист від Державної організації Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій № Вих-879/3103-04-24 від 19.02.2024, згідно з яким за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 19.02.2024 відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за Банкрутом не виявлено. Лист від ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області від 19.02.2024 № 33-4-0.222-1172/2-24, згідно з яким, за інформацією, наданою відділами управління надання адміністративних послуг ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області, відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за вказаною у запиті юридичною особою на території Дніпропетровської області станом на 31.12.2012 відсутні. Лист від ДП «Український державний центр радіочастот» № 80/09.4.2/1706/24 від 20.02.2024, згідно з яким Банкруту дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися. Лист від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/02/4949 від 21.02.2024, згідно з яким за період з 31.03.2020 по 31.12.2023 станом на кінець кожного кварталу цього періоду Банкрут серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутній. Лист від Державної авіаційної служби України № 12/12.5-494-24 від 20.02.2024, згідно з яким у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за Банкрутом повітряні судна не зареєстровані. Лист від Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України №30485/28687-33-24/20.1 від 26.02.2024, відповідно до якого, згідно з даними АСВП, у відділі виконавчі провадження щодо стягнення заборгованості з Банкрута на виконанні не перебувають. Лист від РСЦ ГСЦ МВС в Одеській, Миколаївській та Херсонській областях від 23.02.2024 №31/30-01-1643, відповідно до якого відсутня інформація стосовно реєстрації транспортних засобів за Банкрутом. Лист від Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ПС/1/4038-24 від 27.02.2024, відповідно до якого за Банкрутом великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані. Лист від Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Відділу примусового виконання рішень Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) від 13.02.2024 №05.01-34/7717, відповідно до якого, згідно з даними АСВП, у відділі виконавчі провадження щодо стягнення заборгованості з Банкрута на виконанні не перебувають. Лист від Південного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ПД/2/2123-24 від 05.03.2024, відповідно до якого за Банкрутом великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані. Лист від ГУ Держгеокадастру в Одеській області від 13.02.2024 № 33-15-0.81-1028/2-24, згідно з яким, відповідно до інформації, яка наявна в програмному забезпеченні ведення Державного земельного кадастру земельні ділянки за юридичною особою, не зареєстровані.

Зазначені відповіді на запити ліквідатора свідчать про відсутність зареєстрованого за банкрутом ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» будь-якого рухомого чи нерухомого майна, цінних паперів, будь-яких інших активів тощо.

Згідно з ч. 1 ст. 61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута.

Наказом № 01-05/04 від 11.03.2024 арбітражний керуючий Дрозд В.Р. створила інвентаризаційну комісію ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» у складі голови комісії в особі арбітражного керуючого Дрозд В. Р. - ліквідатора ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД».

На виконання приписів ч. 1 ст. 61 КУзПБ, вимог постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2024 у справі №904/6101/23 та на підставі отриманих відповідей на запити ліквідатора щодо майна ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД», наказу № 01-05/04 від 11.03.2024 «Про створення інвентаризаційної комісії» з урахуванням вжитих заходів ліквідаційної процедури було проведено інвентаризацію майна ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД», за результатами якої було складено наступні документи: Акт інвентаризації грошових коштів № 02-01/166 станом на 19.03.2024. Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами № 02-01/167 станом на 19.03.2024. Інвентаризаційний опис запасів № 02-01/168 станом на 19.03.2024. Інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання №02-01/169 станом на 19.03.2024. Інвентаризаційний опис необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) № 02-01/170 станом на 19.03.2024.

В подальшому, за результатами проведеної інвентаризації ліквідатором ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» було видано наказ про затвердження результатів інвентаризації № 01-05/05 від 19.03.2024.

19.03.2024 під час закриття усіх банківських рахунків банкрута ліквідатор констатував відсутність у ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» станом на 19.03.2024 грошових коштів, що відображено в акті інвентаризації грошових коштів № 02-01/166 станом на 19.03.2024.

Інші активи, рухоме та нерухоме майно, майнові або немайнові права, цінні папери, що належать банкруту ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» і за рахунок яких чи за рахунок реалізації яких можна було б здійснити задоволення вимог кредиторів у справі № 904/6101/23 - відсутні.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення, зокрема аналізує фінансовий стан банкрута.

Для отримання відповідної інформації для здійснення аналізу фінансового стану банкрута, ліквідатором було направлено відповідні запити банкруту, Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області, Головному управлінню ДПС в Одеській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області, головному управлінню статистики в Одеській області.

У відповідь на запит ліквідатора надійшли наступні відповіді та документи: Лист від Головного управління ДПС Дніпропетровської області вих № 10508/6/04-36-12-04-04 від 14.02.2024, у якому було надано перелік відкритих рахунків Банкрута у банківських та інших фінансових установах. Лист від Головного управління ДПС в Одеській області вих.№5997/6/15-32-04-06-06 від 22.02.2024, в якому ліквідатору було запропоновано звернутися з відповідним запитом до Головного управління ДПС у Дніпропетровській області. Лист від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №11806/6/04-36-24-11-13 від 19.02.2024, до якого було додано по ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» податкові розрахунки сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску (додаток 4ДФ) за І-ІІ квартали 2023 року та 1 місяць IV кварталу 2023 року. Лист від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №12651/6/04-36-04-04-10 від 22.02.2024, до якого було додано фінансову звітність за 2021-2022 роки. Лист від Головного управління статистики у Дніпропетровській області № 02-06/421-24 від 16.02.2024, яким було повідомлено, що Банкрутом фінансову звітність за 2021, 2022, 2023 роки подано не було. Лист від Головного управління статистики в Одеській області №03-10/86-24 від 22.02.2024, яким було повідомлено, що Банкрутом було подано фінансову звітність за 2021 та 2022 роки, при цьому звітність за 2022 рік була знищена Держстатом на виконання положень чинного законодавства. ГУС в Одеській області було надано копію електронного фінансового звіту за 2021 рік у складі форм 1-м «Баланс» та №2-м «Звіт про фінансові результати».

Незадовільний фінансовий стан банкрута є беззаперечним, визнані господарським судом грошові вимоги до банкрута ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» є значними, при цьому грошові кошти у ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» відсутні.

Крім того, у ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» відсутні зареєстроване за ним будь-яке рухоме чи нерухоме майно, майнові або немайнові права, цінні папери для задоволення визнаних господарським судом кредиторських вимог.

Враховуючи вищезазначене, 28.03.2024 було проведено збори кредиторів у справі №904/6101/23 про банкрутство ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД», на яких, серед іншого, було прийнято рішення щодо визнання відновлення фінансово-господарської документації банкрута ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» для проведення детального аналізу фінансово-господарського стану економічно недоцільним. Зазначене рішення оформлене протоколом № 2 від 28.03.2024 зборів кредиторів у справі №904/6101/23.

У листі Головного управління ДПС Дніпропетровської області вих № 10508/6/04-36-12-04-04 від 14.02.2024 ліквідатору було надано перелік відкритих рахунків ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» у банківських та інших фінансових установах.

За відсутності залишку коштів, після проходження процедур ідентифікації та верифікації ліквідатором було закрито всі банківські рахунки банкрута ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД», що підтверджується: Повідомленням з АБ «ПІВДЕННИЙ» (вх. №162/02-01 від 19.03.2024). Повідомленням з АБ «ПІВДЕННИЙ» (вх. №163/02-01 від 19.03.2024). Довідкою з АТ «КОМІНБАНК» вих. №б/н від 19.03.2024.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, веде реєстр вимог кредиторів.

23.01.2024 відбулося попереднє засідання у справі №904/6101/23, за наслідком якого було винесено Ухвалу, якою у тому числі було постановлено внести до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ТОВ «ПЕРЛИНА БУРНАСУ» в сумі: 87 140,00 грн. - (1 черга задоволення); 8 430 204,80 грн. (4 черга задоволення). Отже, загальний розмір визнаних судом кредиторських вимог до ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» становить 8 517 344 грн. 80 коп.

Протягом строку здійснення повноважень ліквідатором Дрозд В.Р. у даній справі інші кредиторські вимоги ліквідатору не заявлялись.

Відповідно до визнаних судом вимог та за наслідком їх погашення, ліквідатором було складено реєстр вимог кредиторів ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» станом на 28.03.2024, за яким загальний розмір непогашених кредиторських вимог до ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» становить 8 517 344 грн. 80 коп., при цьому кредиторські вимоги ліквідатором не погашались у зв`язку з відсутністю коштів та майна.

Також, на адресу ліквідатора надійшли листи від Першого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, Малиновського відділу ДВС у м. Одесі Південного міжрегіонального управління юстиції (м. Одеса), Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Відділу примусового виконання рішень Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) відповідно до яких виконавчі провадження, в яких боржником є ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» на виконанні відсутні та зареєстрованими не значаться.

Ліквідатором ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» отримані витяги з державних реєстрів: Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №366373786 від 19.02.2024, з якої випливає відсутність зареєстрованого за банкрутом нерухомого майна та відповідних обтяжень. Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 89706282 від 15.03.2024, з якого випливає наявність за банкрутом записів про обтяження рухомого майна, зокрема запису про податкову заставу. Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №554412452088 від 19.02.2024, з якого випливає відсутність корпоративних прав банкрута в інших юридичних особах. Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №264942031242 від 29.02.2024 щодо ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД».

На виконання вимог ст. 67 КУзПБ ліквідатором було передано документацію ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» на довгострокове архівне зберігання до архівної установи ТОВ «ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО «ЛЕГІС» та сплачено послуги останньої, що підтверджується довідкою № 19 від 07.03.2024.

Протоколом зборів кредиторів № 2 від 28.03.2024 прийняті наступні рішення: визнати задовільною діяльність ліквідатора ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» арбітражного керуючого Дрозд В.Р. щодо здійснення заходів у ліквідаційній процедурі у справі №904/6101/23 про банкрутство ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД»; визнати економічно недоцільним відновлення фінансово-господарської документації банкрута ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» для проведення детального аналізу фінансово-господарського стану; встановлено відсутність підстав для звернення ліквідатором з заявою про покладення субсидіарної відповідальності в порядку ч. 2 ст. 61 КУзПБ на засновника боржника - юридичної особи або інших осіб, а також відповідно недоцільність звернення ліквідатора з відповідною заявою про покладення субсидіарної відповідальності, схвалено підсумковий звіт ліквідатора про вжиті ним заходи ліквідаційної процедури у справі № 904/6101/24 про банкрутство ТОВ «СТАРВАЙН ТРЕЙД» та зобов`язано ліквідатора подати його до господарського суду на затвердження.

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, рухомого та нерухомого майна, інших активів за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

Кредиторська заборгованість залишилась не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс ТОВ "Старвайн Трейд".

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ "Старвайн Трейд" - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 30, 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Дрозд В.Р. про нарахування та виплати грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Старвайн Трейд" за період з 06.02.2024р. по 28.03.2024р. у розмірі 36 866,29 грн.

Сплатити арбітражному керуючому Дрозд Валерії Романівні (свідоцтво № 2098 від 13.10.2023р.; 49000, м. Дніпро, вул. Старокозацька, 45, прим. 20; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ; рахунок: НОМЕР_2 в АТ "Укрсиббанк", МФО 351005), основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Старвайн Трейд" за період з 06.02.2024р. по 28.03.2024р. у розмірі 17 037,27грн. (сімнадцять тисяч тридцять сім грн. 27 коп.) за рахунок залишку коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до платіжної інструкції № 29 від 09.11.2023р.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Старвайн Трейд" (49000, м. Дніпро, пр. Олександра Поля, 28-А, код ЄДРПОУ 43635303).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Старвайн Трейд" (49000, м. Дніпро, пр. Олександра Поля, 28-А, код ЄДРПОУ 43635303).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі № 904/6101/23 закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвала підписана - 22.04.2024р.

Копію ухвали надіслати: кредитору; боржнику; ліквідатору; Малиновському ВДВС у місті Одеса Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), державному реєстратору Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області, ГУ статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко