Ухвала

від 17.04.2024 по справі 904/6728/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

17.04.2024м. ДніпроСправа № 904/6728/20

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317)

про визнання банкрутом

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Арбітражний керуючий Чичва О.С. (в залі суду) - посв. №448 від 19.03.2013

Кредитор представник Ювко В.О. (в залі суду) - дов. №3850-К-Н-О від 17.11.2022

Кредитор представник Волова О.В. (в залі суду) - ордер АЕ №1222740 від 29.08.23р.

ВСТАНОВИВ:

Справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317) перебуває на перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 08.01.2024 звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" - прийнято до розгляду. Звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди у розмірі 587 700,00 грн. з урахуванням погашеної основної грошової винагороди на суму 441 700,00 грн., витрат у розмірі 45 209,79 грн. арбітражного керуючого Чичви О.С. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ-АГРО-БІЛОЗІР`Я - прийнято до розгляду. Призначено судове засідання на 30.01.2024р. о 11:00год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я"; звіту ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди у розмірі 587 700,00 грн. з урахуванням погашеної основної грошової винагороди на суму 441 700,00 грн., витрат у розмірі 45 209,79 грн. арбітражного керуючого Чичви О.С. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ-АГРО-БІЛОЗІР`Я.

Ухвалою господарського суду від 30.01.2024 клопотання представника АТ КБ "Приватбанк" від 29.01.2024 про відкладення розгляду справи - задоволено. Відкладено судове засідання на 14.02.2024р. о 11:00год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я"; звіту ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди у розмірі 587 700,00 грн. з урахуванням погашеної основної грошової винагороди на суму 441 700,00 грн., витрат у розмірі 45 209,79 грн. арбітражного керуючого Чичви О.С. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТ-АГРО-БІЛОЗІР`Я». Зобов`язано кредиторів - надати суду заперечення на звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" та на звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди у розмірі 587 700,00 грн. з урахуванням погашеної основної грошової винагороди на суму 441 700,00 грн., витрат у розмірі 45 209,79 грн. арбітражного керуючого Чичви О.С. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТ-АГРО-БІЛОЗІР`Я». Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Ухвалою господарського суду від 14.02.2024 клопотання представника АТ КБ "Приватбанк" від 13.02.2024 про відкладення розгляду справи - задоволено. Відкладено судове засідання на 29.02.2024р. о 11:00год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я"; звіту ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди у розмірі 587 700,00 грн. з урахуванням погашеної основної грошової винагороди на суму 441 700,00 грн., витрат у розмірі 45 209,79 грн. арбітражного керуючого Чичви О.С. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТ-АГРО-БІЛОЗІР`Я».

Ухвалою господарського суду від 29.02.2024 клопотання представника АТ КБ "Приватбанк" від 28.02.2024 та від 29.02.2024 про відкладення розгляду справи, клопотання ліквідатора №02-20/225 від 29.02.2024 про відкладення розгляду справи - задоволено. Відкладено судове засідання на 02.04.2024р. о 12:20год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я"; звіту ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди у розмірі 587 700,00 грн. з урахуванням погашеної основної грошової винагороди на суму 441 700,00 грн., витрат у розмірі 45 209,79 грн. арбітражного керуючого Чичви О.С. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТ-АГРО-БІЛОЗІР`Я».

Ухвалою господарського суду від 02.04.2024 відкладено судове засідання на 17.04.2024р. о 13:10год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я"; звіту ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди у розмірі 587 700,00 грн. з урахуванням погашеної основної грошової винагороди на суму 441 700,00 грн., витрат у розмірі 45 209,79 грн. арбітражного керуючого Чичви О.С. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТ-АГРО-БІЛОЗІР`Я».

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 17.04.2024р. звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди у розмірі 587 700,00 грн. з урахуванням погашеної основної грошової винагороди на суму 441 700,00 грн., витрат у розмірі 45 209,79 грн. арбітражного керуючого Чичви О.С. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ-АГРО-БІЛОЗІР`Я заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

За період виконання повноважень ліквідатора розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого склав: за червень 2021 року 1 200,00 грн., за липень 2021 року 18 000,00 грн., за серпень 2021 року 18 000,00 грн., за вересень 2021 року 18 000,00 грн., за жовтень 2021 року - 18 000,00 грн., за листопад 2021 року 18 000,00 грн., за грудень 2021 року 19 500,00 грн., за січень 2022 року 19 500,00 грн., за лютий 2022 року 19 500,00 грн., за березень 2022 року - 19 500,00 грн., за квітень 2022 року 19 500,00 грн., за травень 2022 року 19 500,00 грн., за червень 2022 року 19 500,00 грн., за липень 2022 року 19 500,00 грн., за серпень 2022 року 19 500,00 грн., за вересень 2022 року 19 500,00 грн., за жовтень 2022 року 20 100,00 грн., за листопад 2022 року 20 100,00 грн., за грудень 2022 року 20 100,00 грн., за січень 2023 року 20 100,00 грн., за лютий 2023 року 20 100,00 грн., за березень 2023 року 20 100,00 грн., за квітень 2023 року 20 100,00 грн., за травень 2023 року 20 100,00 грн., за червень 2023 року 20 100,00 грн., за липень 2023 року 20 100,00 грн., за серпень 2023 року 20 100,00 грн., за вересень 2023 року 20 100,00 грн., за жовтень 2023 року 20 100,00 грн., за листопад 2023 року 20 100,00 грн., за грудень 2023 року 20 100,00 грн. Всього: 587 700,00 грн.

На засіданні комітету кредиторів ліквідатор запропонував погодити звіт про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317) на суму 587 700,00 грн. та погодити виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317) на суму 441 700,00 грн.

Також, в межах справи про банкрутство ТОВ ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я (витратами по справі були витрати на розрахунково-касове обслуговування банківського рахунку, витрати на передачу документів до архівної установи, витрати на послуги нотаріуса, витрати на послуги з оцінки майна банкрута, витрати за отримання відповіді держустанови щодо зареєстрованих ОІВ. Загальна сума даних витрат склала 45 209,79 грн. які здійснювались за рахунок коштів божника, а тому відшкодуванню не підлягають.

Абзацом 1 п.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 ч.1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Протоколом комітету кредиторів ТОВ ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я № 12 від 04.01.2024 року було погоджено звіт про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я на суму 587 700,00 грн. та про здійснення витрат за підсумками процедури ліквідації Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я на суму 45 209,79 грн. Комітетом кредиторів також було погоджено виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317) на суму 441 700,00 грн.

До суду заперечень на звіт ліквідатора про виплату основної грошової винагороди та додаткової грошової винагороди не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив затвердити звіт арбітражного керуючого Чичви О.С. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з червня 2021р. по грудень 2023р. у розмірі 587 700,00 грн. з урахуванням погашеної основної грошової винагороди на суму 441 700,00 грн., витрат у розмірі 45 209,79 грн. (здійснені за рахунок коштів боржника) за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ-АГРО-БІЛОЗІР`Я.

Розглянувши в судовому засіданні 17.04.2024р. наявні матеріали справи та вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута з урахуванням уточненого звіту, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 29 червня 2021 року у справі № 904/6728/20 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців. Ліквідатором Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317) призначено арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (свідоцтво № 448 від 19.03.2013).

З дати прийняття даної постанови ліквідатор виконує повноваження, визначені статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатором надіслано запити до державних та реєструючих установ, а саме до: Державної служби морського та річкового транспорту України з метою виявлення плавзасобів боржника; Державної авіаційної служби України - про наявність реєстрації права власності на авіатехніку та інші механізми, облік яких здійснює Державіаслужба; Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області з метою виявлення автотранспорту та причепів; Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Черкаській області з метою виявлення автотранспорту та причепів; АТ Укрзалізниця щодо отримання інформації про реєстрацію залізничного транспорту, а саме: контейнери, електровози, тепловози, моторноваговий рухомий склад, вагони всіх видів, локомотивів, Державної податкової служби України з метою отримання інформації, чи зареєстрований боржник, як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності, Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області з метою виявлення зареєстрованих земельних ділянок, Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області з метою виявлення зареєстрованих земельних ділянок, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з метою виявлення наявності зареєстрованого права власності на цінні папери, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області з метою виявлення реєстрації права власності на сільськогосподарську техніку та інші механізми, облік яких здійснює Держпродспоживслужба, Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області з метою виявлення реєстрації права власності на сільськогосподарську техніку та інші механізми, облік яких здійснює Держпродспоживслужба, Державного підприємства УКРАЇНСЬКИЙ ІНСТИТУТ ІНТЕЛЕКТУАЛЬНОЇ ВЛАСНОСТІ з метою отримання інформації про наявність зареєстрованих за боржником об`єктів інтелектуальної власності, Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області з метою виявлення спецтехніки та великотоннажного транспорту, Головного управління Держпраці у Черкаській області з метою виявлення спецтехніки та великотоннажного транспорту, Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях з приводу отримання інформації про наявність/відсутність на балансі товариства державного майна, Головного управління статистики у Дніпропетровській області стосовно отримання інформації щодо звітування товариства до органів статистики, Державної митної служби України щодо експорту та імпорту товарів ТОВ ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я через митний кордон України, Публічного акціонерного товариства Національний депозитарій України щодо наявних рахунків в цінних паперах та про операції з цінними паперами на рахунку депозитарної установи, КП "Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації" про наявність або відсутність зареєстрованого права власності на об`єкти нерухомого майна зареєстрованого за боржником, КП ЧЕРКАСЬКЕ ОБЛАСНЕ ОБ`ЄДНАНЕ БЮРО ТЕХНІЧНОЇ ІНВЕНТАРИЗАЦІЇ - про наявність або відсутність зареєстрованого права власності на об`єкти нерухомого майна зареєстрованого за боржником, Регіональне відділення фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях - щодо отримання інформації про наявність/відсутність на балансі товариства державного майна.

На підставі надісланих вище запитів, ліквідатором було отримано наступну інформацію: відповідь ГУ ДЕРЖПРОДСПОЖИВСЛУЖБИ в Дніпропетровській області про відсутність зареєстрованої за боржником сільськогосподарської техніки. Відповідь ГУ ДЕРЖПРОДСПОЖИВСЛУЖБИ в Черкаській області про відсутність зареєстрованої за боржником сільськогосподарської техніки. Відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про те, що боржник, серед власників пакетів голосуючих акцій 5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутній. Відповідь ГУ ДПС у Дніпропетровській області з інформацією про відкриті та закриті рахунки банкрута у банківських установах за ТОВ ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я, до якого долучено перелік закритих та відкритих банківських рахунків ТОВ ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я в банківських установах. Відповідь ГУ Статистики у Дніпропетровській області з інформацією про перелік статистичних звітів, які були подані боржником та з повідомленням ліквідатора про відсутність обов`язку у органу статистики надавати копії чи оригінали фінансової та статистичної звітності. Відповідь Управління Держпраці у Дніпропетровській області з інформацією щодо відсутності зареєстрованих за боржником великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів. Відповідь Управління Держпраці у Черкаській області з інформацією щодо відсутності зареєстрованих за боржником великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів. Відповідь АТ Укрзалізниця з інформацією про відсутність боржника в довіднику Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества та відсутність інформації про вагони ТОВ ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я. Відповідь Державної служби морського та річкового транспорту України про відсутність реєстрації суден за боржником. Відповідь Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Черкаській області щодо відсутності зареєстрованих за боржником транспортних засобів. Відповідь Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області щодо відсутності зареєстрованих за боржником транспортних засобів. Відповідь Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях про відсутності реєстрації за боржником об`єктів державної власності. Відповідь Державного підприємства УКРАЇНСЬКИЙ ІНСТИТУТ ІНТЕЛЕКТУАЛЬНОЇ ВЛАСНОСТІ стосовно того, що за результатами пошуку об`єктів права інтелектуальної власності, що належать ТОВ ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я не виявлено. Відповідь Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області щодо відсутності зареєстрованих за боржником на праві власності чи оренди земельних ділянок. Відповідь Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області про те, що Головне управління не належить до системи органів, що з 01.01.2023 р., що здійснюють державну реєстрацію. Відповідь Державної авіаційної служби України щодо відсутності інформації про зареєстровані за банкрутом повітряні судна. Відповідь Державної митної служби України з повідомленням про те, що інформація щодо експортно-імпортних операцій суб`єктів зовнішньоекономічної діяльності може надаватися лише органам досудового розслідування. Відповідь ПАТ Національний депозитарій України про те, що Центральний депозитарій має право надавати інформацію з реєстру власників іменних цінних паперів та/або документи системи реєстру, що були передані до Центрального депозитарію реєстратором відповідно до цього Порядку, на вимогу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а інформація, що міститься у документах систем реєстрів власників іменних цінних паперів виключно на письмову вимогу суду (із зазначенням емітента цінних паперів). Відповідь КП "Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації" про те, що у БТІ відсутній доступ до ДРРПНМ та Реєстру прав власності на нерухоме майно, тому інформація надається станом на 31.12.2012р. Відповідь КП ЧЕРКАСЬКЕ ОБЛАСНЕ ОБ`ЄДНАНЕ БЮРО ТЕХНІЧНОЇ ІНВЕНТАРИЗАЦІЇ - про те, що БТІ не підключене до програмного модуля Реєстру прав власності, а надання інформації можливо по архівним даним станом на 01.01.2013 і є платною. Відповідь Регіональне відділення фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях що в Реєстрі обєктів державної власності майно на балансі Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" не обліковується.

Ліквідатором отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, який свідчить про те, що Боржник не є засновником інших юридичних осіб, а також не має наявних відокремлених підрозділів.

Додатково ліквідатором було отримано довідки з держаного реєстру обтяжень рухомого майна для підтвердження реєстрації за боржником обтяжень об`єктів рухомого майна та встановлено, що органами державної виконавчої служби та приватними виконавцями (публічне обтяження), а саме постановами про арешт рухомого майна, було обтяжено усе рухоме майно та майнові права, що належать боржнику.

Також, ліквідатором було отримано інформаційну довідку Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, з якої було встановлено, що за боржником зареєстровані земельні ділянки на праві оренди, також містяться дані щодо обтяження, а саме про арешт нерухомого майна боржника.

В подальшому, зокрема, ліквідатором було встановлено, що всі перелічені в інформаційній довідці договори оренди земельних ділянок є припиненими.

Надіслано запит до керівництва боржника для передання документів та інформації щодо майнового стану Боржника, а також з інформацією про необхідність забезпечення проведення інвентаризації майна Боржника.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Разом з тим, відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта щодо боржника, а також згідно витягів з Державного реєстру обтяжень рухомого майна ліквідатором було виявлено наступні записи: Номер запису про обтяження: 30404372, Номер запису про обтяження: 33785750, Номер запису про обтяження: 33792404, Номер запису про обтяження: 33792508, Номер запису про обтяження: 33792003, Номер запису про обтяження: 33792307, Номер запису про обтяження: 33792205, Номер запису про обтяження: 33792104, Номер запису про обтяження: 33790948, Номер запису про обтяження: 33790975, Номер запису про обтяження: 33790748, Номер запису про обтяження: 33790720, Номер запису про обтяження: 33791925 (спеціальний розділ), Номер запису про обтяження: 33790924 (спеціальний розділ), Номер запису про обтяження: 33790893 (спеціальний розділ), Номер запису про обтяження: 33790878 (спеціальний розділ), Номер запису про обтяження: 33151971 (спеціальний розділ), Номер запису про обтяження: 33134966 (спеціальний розділ), Номер запису про обтяження: 30132566 (спеціальний розділ), Номер запису про обтяження: 30131625 (спеціальний розділ), Номер запису про обтяження: 29758797 (спеціальний розділ), Номер запису про обтяження: 26544799 (спеціальний розділ), Номер запису про обтяження: 26257342 (спеціальний розділ), Номер обтяження: 26980173, Номер обтяження: 26976849, Номер обтяження: 26666769, Номер обтяження: 17286616, Номер обтяження: 17286533, Номер обтяження: 17242981, Номер обтяження: 16886277, Номер обтяження: 14329969.

З метою скасування арешту та інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута, ліквідатором було здійснено заходи щодо скасування арешту та інших обмежень щодо розпорядження майном Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я на підставі ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 12 серпня 2021 року та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 08.11.2021 р. у справі № 904/6728/20.

На виконання п. 3 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, на підставі Наказу № 2 від 13.07.2021 р. "Про проведення позапланової інвентаризації" ліквідатором банкрута проведено інвентаризацію майна Товариства з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я.

Результати інвентаризації оформлено Інвентаризаційним описом необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) від 13.07.2021р., Інвентаризаційним описом запасів від 13.07.2021р., Актом про результати інвентаризації грошових коштів від 13.07.2021р., Актом інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 13.07.2021р., Актом інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання від 13.07.2021р., Актом інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 13.07.2021р., Актом інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 13.07.2021р., Актом інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 13.07.2021р., Інвентаризаційним описом матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 13.07.2021р., Зведеною відомістю актів інвентаризації ТОВ ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я від 13.07.2021р., Протоколом інвентаризаційної комісії від 13.07.2021р.

За наслідками проведення інвентаризації було виявлено наступні майнові активи Боржника: Дебіторська заборгованість на загальну суму у розмірі: 78 463 702,41 грн. (Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 13.07.2021 р.), право вимоги до Товариство з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарська фірма Агростар (49005, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд.12, кім.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33983588) на загальну суму 7 243 130,00 грн.; право вимоги до Товариство з обмеженою відповідальністю БІЛОЗІРСЬКЕ-АГРО (19635, Черкаська обл., Черкаський р-н, село Білозір`я, ВУЛИЦЯ НЕЗАЛЕЖНОСТІ, будинок 243, код ЄДРПОУ 41660926) на загальну суму 4 860 749,71 грн., право вимоги до Товариство з обмеженою відповідальністю Камянський елеватор (49005, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, буд. 12, к. 17, код ЄДРПОУ 32535562) на суму 369 600,00 грн., право вимоги до Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІМЕНІ М.О. ПОСМІТНОГО" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ КНЯГИНІ ОЛЬГИ, будинок 22, код ЄДРПОУ 33473916) на суму 1 300 000,00 грн., право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) на суму 64 690 222,70 грн. Необоротні активи в кількості одна одиниця (Інвентаризаційний опис необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) від 13.07.2021 р.), а саме: капітальна будівля (теплиця № 101), загальною площею 18 кв.м., яка розташована за адресою: Старосільська сільська рада (за межами населеного пункту), Городищенський район, Черкаська область балансовою вартістю 7 698,00 грн.

Таким чином, за результатом проведеної інвентаризації майна боржника було встановлено балансову вартість майнових активів у розмірі: 78 471 400,41 грн.

За результатом проведеної інвентаризації майна Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я активи підприємства були включені до ліквідаційної маси, яку було сформовано та в подальшому реалізовано у відповідності до вимог законодавства.

Частиною 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; веде реєстр вимог кредиторів; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу та продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

На виконання обов`язків, що покладені на арбітражного керуючого законодавством, ліквідатором було сформовано ліквідаційну масу ТОВ ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я. Ліквідаційна маса банкрута була сформована з наступних об`єктів: право вимоги до Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарська фірма «Агростар» (49005, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд.12, кім.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33983588) на загальну суму 7 243 130,00 грн.; право вимоги до Товариство з обмеженою відповідальністю «БІЛОЗІРСЬКЕ-АГРО» (19635, Черкаська обл., Черкаський р-н, село Білозір`я, ВУЛИЦЯ НЕЗАЛЕЖНОСТІ, будинок 243, код ЄДРПОУ 41660926) на загальну суму 4 860 749,71 грн., право вимоги до Товариство з обмеженою відповідальністю «Камянський елеватор» (49005, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, буд. 12, к. 17, код ЄДРПОУ 32535562) на суму 369 600,00 грн., право вимоги до Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІМЕНІ М.О. ПОСМІТНОГО" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ КНЯГИНІ ОЛЬГИ, будинок 22, код ЄДРПОУ 33473916) на суму 1 300 000,00 грн., право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) на суму 64 690 222,70 грн., капітальна будівля (теплиця № 101), загальною площею 18 кв.м., яка розташована за адресою: Старосільська сільська рада (за межами населеного пункту), Городищенський район, Черкаська область балансовою вартістю 7 698,00 грн.

На виконання абз. 15 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було здійснено заходи щодо продажу майна банкрута, яке включене до ліквідаційної маси.

Оскільки у боржника залишилася не реалізованою дебіторська заборгованість, яка не обтяжена заставою, відповідно до ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, умови її продажу було погоджено рішенням комітету кредиторів від 01.11.2021 р. Таким чином, на виконання положень Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було виставлено на аукціон: право вимоги до Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарська фірма «Агростар» (код ЄДРПОУ 33983588) на загальну суму 7 243 130,00 грн.; право вимоги до Товариство з обмеженою відповідальністю «БІЛОЗІРСЬКЕ-АГРО» (код ЄДРПОУ 41660926) на загальну суму 4 860 749,71 грн.; право вимоги до Товариство з обмеженою відповідальністю «Камянський елеватор» (код ЄДРПОУ 32535562) на суму 369 600,00 грн.; право вимоги до Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІМЕНІ М.О. ПОСМІТНОГО" (код ЄДРПОУ 33473916) на суму 1 300 000,00 грн.

Аукціони з продажу даних лотів було призначено на 23.11.2021р. та на 24.11.2021р. На вказані дати торги з продажу майна банкрута не відбулися. Датою перших повторних аукціонів з продажу права вимоги банкрута було визначено 10.12.2021р.

10.12.2022 року на торгах було реалізовано один лот право вимоги до Товариство з обмеженою відповідальністю «Камянський елеватор» (код ЄДРПОУ 32535562) на суму 369 600,00 грн. По іншим лотам торги не відбулися.

На підтвердження відчуження майна банкрута на зазначеному аукціоні, додаються копії: протокол аукціону № UA-PS-2021-11-30-000008-2 від 10.12.2021р., акт про придбання майна на аукціоні № UA-PS-2021-11-30-000008-2 від 20.12.2021р., платіжне доручення.

30.12.2022 року було проведено другий повторний аукціон з продажу майна Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я. За результатом проведення даного аукціону було реалізовано дебіторську заборгованість Товариство з обмеженою відповідальністю «БІЛОЗІРСЬКЕ-АГРО» (код ЄДРПОУ 41660926) та Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІМЕНІ М.О. ПОСМІТНОГО" (код ЄДРПОУ 33473916). Щодо лоту право вимоги до Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарська фірма «Агростар» (код ЄДРПОУ 33983588), торги визнано такими, що не відбулися.

На підтвердження відчуження майна банкрута на зазначеному аукціоні, додаються копії: протокол аукціону № UA-PS-2021-12-20-000051-3 від 30.12.2021р., акт про придбання майна на аукціоні № UA-PS-2021-12-20-000051-3 від 14.01.2022р., платіжне доручення; протокол аукціону № №UA-PS-2021-12-20-000052-3 від 30.12.2021р., акт про придбання майна на аукціоні № №UA-PS-2021-12-20-000052-3 від 14.01.2022р., платіжне доручення.

18.01.2022 року комітетом кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я було погоджено умови проведення повторного другого аукціону (4 аукціон) з продажу нереалізованої дебіторської заборгованості банкрута зі зменшенням вартості лоту на 50 відсотків від початкової ціни попереднього повторного другого аукціону.

Датою другого повторного аукціону (4 аукціон) з продажу права вимоги банкрута було визначено 31.01.2022р. На вказану дату торги не відбулися.

04.02.2022 року комітетом кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я було погоджено умови проведення повторного другого аукціону (5 аукціон) з продажу нереалізованої дебіторської заборгованості банкрута за початковою ціною, що зменшена на 70 відсотків від початкової ціни попереднього повторного другого аукціону (від 31.01.2022р.). Датою другого повторного аукціону (5 аукціон) з продажу права вимоги банкрута було визначено 21.02.2022р.

21.02.2022р. було реалізовано дебіторську заборгованість Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарська фірма «Агростар» (код ЄДРПОУ 33983588).

На підтвердження відчуження майна банкрута на зазначеному аукціоні, додаються копії: протокол аукціону № UA-PS-2022-02-09-000023-2 від 21.02.2022р., акт про придбання майна на аукціоні № UA-PS-2022-02-09-000023-2 від 25.03.2022р., платіжне доручення.

На виконання частини 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, якою передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення формує ліквідаційну масу та продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, ліквідатором було виявлено майно банкрута, а саме - капітальна будівля (теплиця № 101), загальною площею 18 кв.м., яка розташована за адресою: Старосільська сільська рада (за межами населеного пункту), Городищенський район, Черкаська область.

Для встановлення ринкової вартості даного об`єкту, арбітражним керуючим було замовлено звіт про незалежну оцінку вартості майна. Відповідно до отриманого звіту про оцінку майна № 1522\21 від 03.12.2021р. ринкова вартість об`єкту оцінки склала 7 698,00 грн.

На засіданні комітету кредиторів від 14.12.2021 року було погоджено умови продажу виявленого майнового активу. Оголошення про проведення аукціону опубліковано 16.12.2021р. Зважаючи на те, що 19.01.2022р. аукціон з продажу теплиці не відбувся, на засіданні комітету кредиторів від 31.01.2022р. було погоджено умови продажу даного активу на повторному аукціоні. Оголошення про проведення аукціону опубліковано 02.02.2022р. Торги, що були призначені на 16.02.2022р. відбулися, майно банкрута реалізовано.

На підтвердження відчуження майна банкрута на зазначеному аукціоні, додаються копії: протокол аукціону № UA-PS-2022-02-02-000055-2 від 16.02.2022р., акт про придбання майна на аукціоні № UA-PS-2022-02-02-000055-2 від 15.05.2022р., платіжне доручення.

Арбітражним керуючим в результаті здійснення своїх повноважень ліквідатора, зокрема, щодо виявлення майна банкрута та формування ліквідаційної маси ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-БІЛО3ІР`Я", було виявлено наявність права вимоги банкрута до ТОВ з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (код ЄДРПОУ 31040792) в розмірі 64 690 222,70 грн.

На засіданні комітету кредиторів від 25.04.2022р. було погоджено умови продажу наступного активу - Право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, код ЄДРПОУ 31040792) в розмірі 64 690 222,70 грн.

Вказаний лот було виставлено на торги (аукціон, перший повторний та другий повторний аукціони). За підсумками проведених аукціонів лот реалізовано не було. Зважаючи на це, на засіданні комітету кредиторів від 05.07.2022р. погоджено умови продажу даного активу на аукціонах повторний другий аукціон (4 аукціон), повторний другий аукціон (5 аукціон), повторний другий аукціон (6 аукціон).

18.08.2022р. відбулися торги з продажу права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ", майновий актив було реалізовано.

На підтвердження відчуження майна банкрута на зазначеному аукціоні, додаються копії: протокол аукціону № BRD001-UA-20220808-99875 від 18.08.2022р., акт про придбання майна на аукціоні № BRD001-UA-20220808-99875 від 23.08.2022р., платіжне доручення.

За результатом проведених аукціонів вищевказане майно було реалізовано на загальну суму у розмірі 625 405,28 грн.

За результатом аукціону активи було передано переможцям про що було складено відповідні підтверджуючі документи, які долучаються до даного звіту.

За результатом реалізації виявленого майна боржника на користь нього було отримано грошові кошти у розмірі 625 405,28 грн.

Абзацом 7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

За змістом абз. 2, 3 ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом. Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку: у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора.

Зважаючи на вищевикладене, кошти були сплачені арбітражному керуючому як основна грошова винагорода за період виконання повноважень ліквідатора у справі № 904/6728/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-БІЛО3ІР`Я", з урахуванням витрат на здійснення ліквідаційної процедури.

Відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, вищевказані кошти було розподілені пропорційно між кредиторами, з урахуванням витрат на здійснення ліквідаційної процедури та виплати ліквідатору основної грошової винагороди, яка була погоджена комітетом кредиторів ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-БІЛО3ІР`Я".

Під час проведення ліквідаційної процедури окремими кредиторами було подано заяви про відмову (повну\часткову) від кредиторських вимог, а саме: відмова ПрАТ "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ" від грошових вимог до ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-БІЛОЗІР`Я» які визнані ухвалами господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2021р. та від 28.04.2021р. по справі №904/6728/20 у розмірі 193 110 299,54 грн. (4 черга задоволення) та 70 560,00 грн. (1 черга задоволення), часткова відмова Товариства з обмеженою відповідальністю «НФМ АГРО» від грошових вимог до ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-БІЛОЗІР`Я» які визнані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.04.2021р. по справі №904/6728/20 у розмірі 29 769 557,01 грн. (інфляційні збільшення та річні), які виникли на підставі пункту 4 Меморандуму (Договору про погашення заборгованості) від 05.12.2018р., часткова відмова Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» від грошових вимог до ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-БІЛОЗІР`Я» які визнані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.04.2021р. по справі №904/6728/20 у розмірі 227 427 501,89 грн. (інфляційні витрати та річні), які виникли на підставі пункту 6 Угоди про добровільне погашення заборгованості від 12.04.2018р., відмова Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» від грошових вимог до ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-БІЛОЗІР`Я» які визнані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.04.2021р. по справі №904/6728/20 у розмірі 78 203 223,62 грн. - основний борг, інфляційні збільшення і річні (4 черга задоволення) та 4 540,00 грн. - судові витрати (1 черга задоволення), які виникли за Домовленістю про добровільне погашення заборгованості від 11.07.2018р.

У відповідності до п. 14 Вимог до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність) від 17 серпня 2020 року № 2778/5 у графі «Примітки» відповідного запису Реєстру зроблено відмітку про повне\часткове виключення вимог кредитора із зазначенням дати та підстав виключення.

Враховуючи відмову від кредиторських вимог ПрАТ "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ" та Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор», дана відмова також передбачала відмову від стягнення судових витрат в розмірі 70 560,00 грн. (1 черга задоволення) та 4 540,00 грн. (1 черга задоволення), відповідно, то вказані суми було повернуто на рахунок банкрута.

Таким чином, всі вимоги кредиторів частково залишились не погашені у зв`язку з недостатністю майна та відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними.

Ліквідатором було отримано інформацію від Головного управління ДПС в Дніпропетровській області про відкриті банківські рахунки у боржника. З отриманої інформації ліквідатору стало відомо, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-БІЛО3ІР`Я" були відкриті банківські рахунки у наступних установах: АТ КБ «ПРИВАТБАНК», АТ «АКЦЕНТ-БАНК», АТ «ОТР Банк», Казначейство України (ел. адм. подат.).

Ліквідатором було проведено роботу щодо закриття рахунків боржника в АТ КБ «ПРИВАТБАНК», АТ «А-банк» та АТ «ОТР Банк». Стосовно рахунку у Казначействі України, то даний рахунок не підлягає закриттю відповідно до вимог чинного законодавства України.

На виконання абз. 1 ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час ліквідаційної процедури ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-БІЛО3ІР`Я" використовувався єдиний ліквідаційний рахунок боржника в банківській установі, а саме: НОМЕР_1 в АТ «АКЦЕНТ-БАНК», МФО 307770. Вказаний рахунок було закрито

Зважаючи на необхідність отримання від ПрАТ "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ" та Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» коштів в розмірі 70 560,00 грн. та 4 540,00 грн. у зв`язку з відмовою від кредиторських вимог та, зокрема, відмовою від стягнення судових витрат, ліквідатором 14.12.2023р. було відкрито рахунок в АТ «АКЦЕНТ-БАНК» НОМЕР_2 для зарахування відповідних коштів.

Згідно положень абз. 9 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, яким передбачено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, було звільнено директора ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-БІЛО3ІР`Я" із займаної посади на підставі наказу № 1 від 13.07.2021р. та заяви від 13.07.2021р.

Таким чином, на виконання абз. 10 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-БІЛО3ІР`Я" було звільнено всіх працівників банкрута, заборгованість із заробітної плати станом на дату подання цього звіту відсутня.

Протягом ліквідаційної процедури у справі № 904/6728/20 про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317) на адресу арбітражного керуючого надійшли заяви з грошовими вимогами до банкрута, а саме: Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області (пр-т Яворницького, 93, м. Дніпро, 49000, код ЄДРПОУ 41323962) про визнання кредиторських вимог та включення їх до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 1 567 357, 85грн. друга черга; 4 540,00 грн. перша черга (з врахуванням уточнення). Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про визнання грошових вимог на суму 1 457 618,99 грн. та судового збору у розмірі 4 540,00 грн. Вказані кредиторські вимоги було розглянуто ліквідатором, досліджено подані заяви, додані до них докази на підтвердження викладених в заявах обставин. Повідомлення про розгляд вимог кредиторів ліквідатором було подано до Господарського суду Дніпропетровської області, зокрема: повідомлення № 02-29/100 від 09 листопада 2021 року про результати розгляду кредиторських вимог (з уточненням) щодо відмови в задоволенні заяви Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17-а, код ЄДРПОУ ВП 44118658) з грошовими вимогами до боржника в сумі 1 457 618,99 грн.; повідомлення № 02-29/098 від 06 жовтня 2021 року про результати розгляду кредиторських вимог (з уточненням) щодо задоволення заяви Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області (пр-т Яворницького, 93, м. Дніпро, 49000, код ЄДРПОУ 41323962) про визнання кредиторських вимог та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.10.2021 р. визнано грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317 на суму 4 540, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 567 357,85 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.01.2022 р. визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Дніпропетровській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 065 158, 00 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів), на суму 392 460, 99 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом. Якщо керівник боржника допустив порушення цих вимог, він несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення керівником боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначеної особи. Якщо керівник боржника допустив порушення цих вимог, він несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення керівником боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду.

27.04.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області ліквідатором Чичвою О.С. було подано заяву №02-20/127 від 26.04.2023 р. про встановлення судом порушення керівником боржника вимог ч.6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства як підстави солідарної відповідальності керівника боржника за незадоволення вимог кредиторів для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до керівника боржника, в якій ліквідатор просив прийняти ухвалу, якою встановити порушення керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317) ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) вимог ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, та визнати це порушення підставою солідарної відповідальності ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) за незадоволення вимог кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317) у справі № 904/6728/20 про його банкрутство, - для подальшого звернення кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я своїх незадоволених вимог до ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 ).

В обґрунтування поданої заяви, ліквідатором вказано, що ним було встановлено відповідно до даних балансу (звіту про фінансовий стан) підприємства, що на початок 2018 року активи ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" (рядок 1300) мають показник 125 971 , тоді як на кінець 2018 року 23 727. Вказане свідчить про стрімке зниження активів боржника в цей період. Більше того, в 2018 році ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", маючи невиконані зобов`язання, строк виконання яких настав, в загальній сумі 53 754 804,14 грн. мало в розпорядженні активів згідно звітності станом на 2018 рік 23 727 млн. Вказане свідчило про неможливість боржника виконати свої зобов`язання перед кредиторами.

Додатково, за наявною у ліквідатора інформацією директор Боржника в 2018 році ОСОБА_1 не вчиняв дії та не ініціював проведення та скликання Загальних зборів Учасників товариства Боржника з метою розгляду можливості вжиття заходів щодо покращення фінансового становища підприємства чи інших заходів, спрямованих на оздоровлення його діяльності, або про звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, на виконання норм чинного законодавства та за результатом дослідження фінансової звітності боржника, ліквідатором ТОВ ТОВ ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я подано до суду заяву про встановлення судом порушення керівником боржника вимог ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства як підстави солідарної відповідальності керівника боржника за незадоволення вимог кредиторів для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до керівника боржника.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.08.2023р. в задоволенні заяви ліквідатора ТОВ «ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я» арбітражного керуючого Чичви О.С. від 26.04.2023 №02-20/127 про встановлення порушення керівником боржника вимог ч.6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства відмовлено.

Відповідно до частини другої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

28.04.2023 до господарського суду Дніпропетровської області подано заяву №02-20/128 від 26.04.2023 ліквідатором Чичвою О.С. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням його до банкрутства, в якій ліквідатор просив: покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317) на ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) та Пьорпл Перл Лімітед ( АДРЕСА_2 , П.С. 1825, БЕЛІЗ СІТІ), стягнути солідарно з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) та Пьорпл Перл Лімітед (Беліз, БЕЛІЗ, ВІЗФІЛД ТАУЕР, 3 ПОВЕРХ 4792 КОНЕЙ ДРАЙВ, П.С. 1825, БЕЛІЗ СІТІ) на Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317) суму у розмірі 684 467 825,78 грн. (шістсот вісімдесят чотири мільйони чотириста шістдесят сім тисяч вісімсот двадцять п`ять гривень сімдесят вісім копійок).

В обґрунтування поданої заяви, ліквідатор зазначив, що відповідно до даних балансу (звіту про фінансовий стан) підприємства за 2018 рік активи ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" рядок 1300 мають показник 125 971 , тоді як на кінець 2018 року 23 727. В 2018 році ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", маючи невиконані зобов`язання, строк виконання яких настав, в загальній сумі 53 754 804,14 грн., мало в розпорядженні активів згідно звітності станом на 2018 рік 23 727 млн.

Директор Товариства з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) та єдиний засновник (учасник) ТОВ ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я з часткою в статутному капіталі в розмірі 100 % - Пьорпл Перл Лімітед (Беліз, БЕЛІЗ, ВІЗФІЛД ТАУЕР, 3 ПОВЕРХ 4792 КОНЕЙ ДРАЙВ, П.С. 1825, БЕЛІЗ СІТІ) не вчинили жодних управлінських, економічних, організаційних дій щодо покращення фінансово-господарського становища підприємства.

Засновником ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" всупереч нормам ст. 41, 45, 47, 49 Закону України «Про господарські товариства» не здійснювався контроль за діяльністю керівника товариства у період 2017-2019 р.р., а керівником, всупереч меті створення господарського товариства та повноваженням органу управління товариства, не вчинялися дії, щодо запобігання настанню скрутних наслідків, які призвели до його банкрутства.

Особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. Між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема директором чи генеральним директором) у процесі діяльності складаються відносини довірчого характеру, у зв`язку з чим протиправна поведінка зазначеної особи може виражатись не лише у невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному чи недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень. Така правова позиція висловлена Верховним Судом, зокрема, у постанові від 05.07.2022 у справі № 916/1272/18.

Згідно правової позиції Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 01.06.2021 у справі № 911/2243/18 заява про покладення субсидіарної відповідальності може бути подана ліквідатором до суду в разі, коли буде встановлена недостатність майна боржника для повного задоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.12.2023 р. в задоволенні заяви ліквідатора №02-20/128 від 26.04.2023 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням його до банкрутства було відмовлено.

Також в матеріалах судової справи міститься аналіз фінансово-господарського становища Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317) щодо дослідження питання наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій щодо банкрутства від 28.05.2021 року, який було здійснено на підставі фінансової звітності боржника та аналізу його майнового стану на етапі процедури розпорядження майном, під час вирішення питання щодо подальшого руху справи про банкрутство.

Проведений аналіз свідчить про те, що компанія без залучення стороннього інвестування не може вести подальшу діяльність для забезпечення всіх взятих на себе зобов`язань.

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено наступне.

Ознаки фіктивного банкрутства згідно з проведеним аналізу відсутні, у зв`язку з тим, що підприємство не має можливості задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі через відсутність достатньої кількості активів.

Ознаки дій з приховування банкрутства не виявлені, так як з проаналізованої інформації та документації не було встановлено подачу недостовірних відомостей про його фінансовий та майновий стан у фінансовій звітності або в інших документах.

Під час аналізу інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

З досліджуваної інформації та отриманих документів умисного приховування громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності своєї стійкої фінансової неспроможності шляхом подання недостовірних відомостей виявлено не було.

Отже, відповідно до висновків вищевказаного аналізу під час дослідження інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

Ліквідатор відповідно до ч.1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства аналізує фінансовий стан боржника та згідно ч.2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства у разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Отже, ліквідатором ТОВ "Приват-Агро-Білозір`я" арбітражним керуючим Чичвою О.С. було сформовано звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Білозір`я" (код ЄДРПОУ 36598317), наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства (далі Звіт).

Під час проведення аналізу на підставі наявних документів не встановлено завідомо неправдивої інформації про фінансово-господарський стан підприємства, яка б створювала оманливе враження про нормальний фінансовий стан підприємства і таким чином приховувала стійку фінансову неспроможність ТОВ "Приват-Агро-Білозір`я". За таких обставин можна зробити висновок про відсутність економічних ознак дій з приховування банкрутства з боку керівництва ТОВ "Приват-Агро-Білозір`я".

Отже, зважаючи на розраховані показники поточної, та критичної неплатоспроможності, коефіцієнти Бівера, автономії, ліквідності, левериджу та оборотності запасів боржника, можна зробити висновок про: наявність ознак надкритичної неплатоспроможності ТОВ "Приват-Агро-Білозір`я"; відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ "Приват-Агро-Білозір`я"; відсутність ознак дій з доведення ТОВ "Приват-Агро-Білозір`я" до банкрутства; відсутність ознак дій з приховування банкрутства ТОВ "Приват-Агро-Білозір`я".

Враховуючи вищевикладене, та беручи до уваги, що коефіцієнт покриття ТОВ "Приват-Агро-Білозір`я" на дату відкриття провадження у справі про банкрутство становить 0,19 (менший за 1,0), підприємство не отримало прибутку, то його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності.

Задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом включення до складу ліквідаційної маси усіх видів майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання з наступним продажем ліквідатором майна банкрута на аукціоні.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2021 року було визнано грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ до Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317) на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 36 559 824, 79 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

28.10.2016р. між ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" та ПАТ КБ "ПриватБанк" укладено кредитний договір № DNHSLON06915 (зі змінами та доповненнями). Відповідно до п.п. А.1, А.2 вказаного вище кредитного договору, АТ КБ "ПриватБанк" зобов`язався надати ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" кредит у вигляді відновлювальної кредитної лінії з лімітом 33 500 000,00 грн. на реконструкцію діючих кредитів шляхом рефінансування з частковою зміною валюти кредитування, на сплату страхових платежів у випадках та у порядку передбачених пунктами 2.1.5., 2.2.12. цього договору, на сплату за реєстрацію предмета застави у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна шляхом перерахування за реквізитами зазначеними в п. 2.1.1. цього договору, на сплату витрат, передбаченими пунктами 2.2.15., 2.3.13., 5.8. цього договору.

Ліквідатором було досліджено інформацію з банківського рахунку боржника, на який було здійснено виплату кредиту та з отриманої інформації ліквідатором було встановлено, що як вбачається з виписки з 28.10.2016 по 28.01.2021, що була надана АТ КБ «ПриватБанк», 28.10.2016 р. відбулася видача кредиту відповідно до Договору № DNHSLON06915 від 28.10.2016 року в розмірі 31 294 967,86 на рахунок 29097050165135.

В подальшому грошові кошти були направлені на погашення заборгованості (тіло кредиту та відсотки) діючих кредитів, зокрема: 1. Платіж від 28.10.2016 за Кредитним договором № 223 Т\С від 22.02.2013 на суму 29 937 788,14 (тіло кредиту). 2. Платіж від 28.10.2016 за Кредитним договором № 223 Т\С від 22.02.2013 на суму 1 357 179,72 (проценти по кредиту).

Таким чином, аналіз цільового використання кредитних грошових коштів за кредитним Договором № DNHSLON06915 від 28.10.2016 року, на підставі якого виникли грошові вимоги АТ КБ «ПРИВАТБАНК» вказує на те, що вони були використані за призначенням в повному обсязі.

Частиною 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; веде реєстр вимог кредиторів; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу та продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

На виконання обов`язків, що покладені на арбітражного керуючого законодавством, зокрема з проведення аналізу правочинів, ліквідатором було проведено аналіз договорів ТОВ ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я від 12 квітня 2023 року.

За наслідками проведеної роботи було досліджено 66 правочинів. За результатами цього аналізу договорів з ознаками фраудаторності ліквідатором не виявлено. Також ліквідатором було визначено сторін правочинів, вивчено предмет цих договорів, їх істотні умови, здійснено їх аналіз та наведено висновки щодо їх економічної мети, наявності\відсутності ознаки фраудаторності тощо.

Додатково, зважаючи на необхідність більш повно окреслити правочини, стороною в яких виступав банкрут, 22 грудня 2023 року ліквідатором було додатково здійснено аналіз правочинів банкрута та подано до суду аналіз договорів ТОВ ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я в новій редакції.

Предметом проведеного аналізу були 67 правочинів. Правочини були досліджені як ті, безпосереднім учасником яких був банкрут так і ті, зобов`язання за якими в подальшому стали підставою для виникнення кредиторських вимог до ТОВ ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

За час виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317) арбітражним керуючим не виявлено правочинів які б підпадали під критерії визначені ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

За викладених обставин, заходи щодо визнання правочинів недійсними ліквідатором Банкрута не вчинялись.

Оскільки основним видом діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" було вирощування зернових культур, бобових культур і насіння олійних культур, підприємством неодноразово укладалися договори оренди земельних ділянок.

За змістом вказаних договорів, орендодавець надає, а орендар приймає в строкове платне володіння і користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення. Договори укладалися на різний строк, зокрема на 5, 7, 10 років. Орендна плата сплачувалася орендарем в грошовій формі. Земельні ділянки отримувалися в оренду ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Орендодавцями по даним договорам виступали фізичні особи.

В результаті здійснення дослідження інформації щодо укладених договорів оренди землі між власниками земельних ділянок та ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", ліквідатором встановлено відсутність заяв (звернень) щодо можливої заборгованості підриємства за вказаними договорами; бухгалтерська документація також не містить даних про заборгованість банкрута за договорами оренди.

Як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" було укладено з січня 2011 року по жовтень 2017 рік договори оренди земельних ділянок за кадастровими номерами: 7120387000:02:001:1193;7120387000:02:001:0083; 7120387000:02:001:0794;7120388000:02:001:0245;7120388000:02:001:0248;7120388000:02:001:0221; 7120388000:02:001:0225;7120388000:02:001:0224;7120388000:02:001:0223;7120388000:02:001:0195; 7120388000:02:001:0196;7120388000:02:001:0174;7120380500:02:001:0241;712038800:02:001:0193; 7120387000:02:001:0450;7120387000:02:001:0225;7120387000:02:001:0493;7120387000:02:001:1168; 7120387000:02:001:1098;7120388000:02:001:0220;7120387000:02:001:0012;7120388000:02:001:0158; 7120388000:02:001:0159;7120388000:02:001:0054;7120388000:02:001:0186;7120388000:02:001:0187; 7120388000:02:001:0183.

Детальне дослідження правовідносин боржника щодо оренди земельних ділянок ліквідатором наведено в Аналізі укладених договорів ТОВ ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я від 22.12.2023р., що долучений до даного звіту.

На виконання абз. 14 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою передання в установленому порядку на зберігання документів банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню ліквідатором Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я укладено договір про надання послуг по довгостроковому зберіганню документів з ТОВ "ПМ Архіваріус».

На підставі акту приймання-передавання документів на довгострокове зберігання від 22.04.2022 р., документи, що підлягають довгостроковому зберіганню передані на зберігання ТОВ "ПМ Архіваріус», було видано Довідку від 22.04.2022р., яка підтверджує прийняття документів банкрута на довгострокове зберігання архівною установою.

З огляду на той факт, що кредиторські вимоги банкрута не були погашені в повному обсязі за рахунок коштів отриманих від продажу активів боржника, ліквідатором було складено ліквідаційний баланс, який відображає не погашену кредиторську заборгованість.

За результатами ліквідаційної процедури Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317), задоволення вимог кредиторів частково відбулося (що відображено в реєстрі вимог кредиторів банкрута), майна та майнових активів у банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я не залишилось.

04.01.2024 року ліквідатором було організовано та проведено комітет кредиторів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я.

Протоколом засідання комітету кредиторів № 12 від 04.01.2024р. були прийняті наступні рішення: вважати роботу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я арбітражного керуючого Чичви О.С. задовільною. Зобов`язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я подати до суду остаточний звіт за результатом процедури ліквідації, ліквідаційний баланс та клопотання про припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я і визнання погашеними вимог кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута.

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, рухомого та нерухомого майна, інших активів за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

Кредиторська заборгованість залишилась не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс ТОВ ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 30, 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Чичви О.С. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з червня 2021р. по грудень 2023р. у розмірі 587 700,00 грн. з урахуванням погашеної основної грошової винагороди на суму 441 700,00 грн., витрат у розмірі 45 209,79 грн. (здійснені за рахунок коштів боржника) за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ-АГРО-БІЛОЗІР`Я.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317.

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі № 904/6728/20 закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвала підписана - 22.04.2024р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам; боржнику; ліквідатору; Соборному відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса), державному реєстратору Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області, ГУ статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко