Ухвала

від 15.04.2024 по справі 910/17999/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

15.04.2024Справа № 910/17999/23

За заявою Фізичної-особи підприємця Щербака Євгена Миколайовича

(ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код: 40888766)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Учасники судового процесу:

заявник - особисто;

боржник - не з`явився;

арбітражна керуюча Потупало Н.І. - особисто;

від особи, яка заявила грошові вимоги до боржника:

ТОВ «Максі Капітал Груп» - Пата С.П. (на підставі довіреності від 01.08.2022)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.11.2023 прийнято заяву до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 14.12.2023.

Ухвалою суду від 14.12.2023 відкрито провадження у справі № 910/17999/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код 40888766); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; визнано фізичну-особу підприємця Щербака Євгена Миколайовича кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код 40888766) на загальну суму 203.140, 00 грн.; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1167 від 02.07.2013; 04053, м. Київ, вул. Вознесенський узвіз, 10а, оф. 213); встановлено розпоряднику майна боржника оплату послуг у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 31.01.2024 відомості про результати розгляду вимог кредиторів та реєстр вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 12.02.2024 організувати та провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код 40888766) встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети іпотеки; призначено наступне - попереднє засідання суду у справі на 01.02.24 о 10:20 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 7 (корпус Б).

22.01.2024 від ТОВ « Максі Капітал Груп» надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 250 000 000,00 грн.

05.02.2024 від арбітражної керуючої Потупало Н.І. надійшло повідомлення щодо розгляду грошових вимог кредиторів.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.03.2024 було визначено суддю Омельченка Л.В. для розгляду справи № 910/17999/23 у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_1 у відставку.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.03.2024 прийнято до провадження судді Омельченка Л.В. справу № 910/17999/23 та призначено розгляд справи у попередньому судовому засіданні на 15.04.2024 о 15:00 год.

Ухвалою суду від 13.03.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Максі Капітал Груп» (ідентифікаційний код 39319365) про визнання кредитором боржника на суму 250 000 000,00 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні на 15.04.2024 о 15:00. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 21.

05.04.2024 від арбітражної керуючої Потупало Н.І. надійшов Звіт розпорядника майна у справі.

У судове засідання 15.04.2024 з`явились представник заявника Щербак Є.М., арбітражна керуюча Потупало Н.І. та представник ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» Пата С.П. Арбітражна керуюча Потупало Н.І. повідомила, що нею розглянуто грошові вимоги ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» до боржника та визнано у повному обсязі.

Отже, 15.04.2024 судом було проведено попереднє судове засідання та встановлено наступне.

Ухвалою суду від 14.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код 40888766) з відповідними правовими наслідками та офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код 40888766) у встановленому законодавством порядку.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Судом встановлено, що в межах встановленого ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства строку до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код 40888766) надійшла заява з грошовими вимогами від Товариства з обмеженою відповідальністю «Максі Капітал Груп» (ідентифікаційний код 39319365).

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Максі Капітал Груп» (ідентифікаційний код 39319365) з грошовими вимогами до боржника на суму 300 000 000,00 грн, судом встановлено наступне.

15 серпня 2023 року між ТОВ «Максі Капітал Груп» як Кредитором та ТОВ «ФК «Інтегріті» як Новим кредитором був укладений Договір про відступлення права вимоги № 01-15 (надалі також Договір № 01-15 від 15.08.2023 р.)

Згідно з умовами Договору № 01-15 від 15.08.2023 Кредитор відступив, а Новий кредитор набув право вимоги (дебіторська заборгованість) до Публічного акціонерного товариства «Стахановський завод технічного вуглецю» (92700, Луганська область Старобільський район, м. Старобільськ, вул. Монастирська, буд.71а, код ЄДРПОУ 05389959) у сумі:

- 3 575 062,65 грн (три мільйони п`ятсот сімдесят п`ять тисяч, шістдесят дві гривні, 65 коп.) та

- 12 153 333,33 дол. США (дванадцять мільйонів сто п`ятдесят три тисячі, триста тридцять три долари США, 33 центів), що на день укладання цього договору згідно з офіційним курсом гривні до іноземної валюти, встановленим НБУ (36,57 грн за 1 дол. США), становить 444 447 399,88 грн (чотириста сорок чотири мільйони чотириста сорок сім тисяч, триста дев`яносто дев`ять гривень, 88 коп.).

Право вимоги до ПАТ «Стахановський завод технічного вуглецю» виникло у ТОВ «Максі Капітал Груп» внаслідок укладання з Публічним акціонерним товариство «Банк «Фінанси та кредит» як Продавцем Договору купівлі-продажу майнових прав з додатками, за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону № UА-ЕА-2020-09-21-000008-b від 05.10.2020.

Згідно з п. 1.3. Договору № 01-15 від 15.08.2023 усі права Кредитора на дебіторську заборгованість повністю переходять до ТОВ «ФК «Інтегріті» з моменту оплати 100 % ціни договору згідно з п. п. 3.2, 3.3 цього Договору.

Згідно з п. 3.1. Договору № 01-15 від 15.08.2023 його ціною є узгоджена Сторонами вартість права вимоги, що відступається Кредитором Новому Кредитору в розмірі 250 000 000,00 грн (двісті п`ятдесят мільйонів гривень, 00 коп.).

Пунктом 3.2. Договору № 01-15 від 15.08.2023 встановлено обов`язок ТОВ «ФК «Інтегріті» оплатити вартість відступленого права у розмірі 250 000 000,00 грн (двісті п`ятдесят мільйонів гривень, 00 коп.) шляхом перерахування на банківський рахунок ТОВ «Максі Капітал Груп» всієї суми в строк до 01 грудня 2023 року.

Отже, строк виконання ТОВ «ФК «Інтегріті» грошового зобов`язання настав 15.08.2023 і сплив 01.12.2023. За п`ять банківських днів до спливу строку виконання грошового зобов`язання ТОВ «Максі Капітал Груп» звернулося до ТОВ «ФК «Інтегріті» листом від 27.11.2023, в якому звернуло увагу, що строк виконання грошового зобов`язання спливає; при цьому п. 4.2. Договору № 01-15 від 15.08.2023 передбачена сплата штрафу за несвоєчасне виконання новим кредитором грошових зобов`язань - у розмірі 20% від суми прострочених зобов`язань.

Листом від 04.12.2023 ТОВ «ФК «Інтегріті» визнало заборгованість перед ТОВ «Максі Капітал Груп» у розмірі 250 000 000,00 грн (двісті п`ятдесят мільйонів гривень, 00 коп.), що виникла у зв`язку з невиконанням умов Договору № 01-15 від 15.08.2023. При цьому, посилаючись на свій скрутний фінансовий стан та відсутність ведення господарської діяльності, ТОВ «ФК Інтегріті» запропонувало внести зміни Договору про відступлення права вимоги № 01-15 від 15 серпня 2023 року в частині продовження строку сплати новим кредитором грошового зобов`язання - до 01 травня 2024 року.

Кредитор стверджує, що станом на день подання цієї заяви, незважаючи на визнання свого боргу перед ТОВ «Максі Капітал Груп» у сумі 250 000 000,00 грн, ТОВ «ФК «Інтегріті» вказаний борг не погаcbkj/

На підтвердження заявлених грошових вимог ТОВ «Максі Капітал Груп» надало:

- копію Договору про відступлення права вимоги № 15-01 від 15.08.2023;

- копію листа ТОВ «Максі Капітал Груп» від 27.11.2023;

- копію листа ТОВ «ФК «Інтегріті» від 04.12.2023 № 0412 -23.

Згідно із статтями 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або договором.

Статтею 610 Цивільного кодексу України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом .

Згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України порушення зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов визначених змістом зобов`язання. Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч.1 ст.612 ЦКУ).

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства (ст.530 Цивільного кодексу України).

Отже, враховуючи викладені вище обставини, беручи до уваги пояснення арбітражної керуючої Потупало Н.І., яка визнала грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Максі Капітал Груп» (ідентифікаційний код 39319365) до боржника у повному обсязі, відсутність заперечень з боку боржника, судом визнаються грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Максі Капітал Груп» (ідентифікаційний код 39319365) на загальну суму 300 006 056,00 грн, враховуючи витрати кредитора на оплату судового збору.

Судом встановлено, що станом на 15.04.2024 заяв від інших кредиторів до суду не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

- розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

- розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

- дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

- дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 4 ст. 122 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі за результатами попереднього засідання суду, зокрема, зазначаються: обов`язок керуючого реструктуризацією провести збори кредиторів, які мають відбутися не пізніше 14-ти днів з дня постановлення такої ухвали; дата засідання господарського суду, яке має відбутися не пізніше 60-ти днів з дня постановлення такої ухвали, на якому буде розглянуто погоджений кредиторами план реструктуризації боргів або прийнято рішення про перехід до процедури погашення боргів чи про закриття провадження у справі.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання у справі, про що постановляє відповідну ухвалу.

Керуючись ст. ст. 45- 49 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код: 40888766):

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Максі Капітал Груп» (ідентифікаційний код 39319365) на загальну суму 300 006 056,00 грн, з яких: 250 000 000,00 грн - четверта черга; 50 000 000,00 грн - шоста черга; 6056,00 грн - перша черга.

2. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Потупало Н.І. сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі.

3. . Визначити дату підсумкового засідання суду на 17.06.2024 о 12:45, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 7 (корпус Б).

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 03.06.2024 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду).

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 14.06.2024 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

6. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 14.06.2024 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника.

7. Викликати у судове засідання учасників справи.

Ухвала набрала законної сили 15.04.2024, може бути оскарженою у відповідності до ст. 256 ГПК України.

Суддя Л.В.Омельченко