Ухвала

від 23.04.2024 по справі 916/305/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди та закриття провадження

"23" квітня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/305/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Цісельського О.В.,

за участю секретаря судового засідання Лінник І.А.

за участю представників:

від позивача: не з`явився,

від відповідача: не з`явився,

розглянувши спільну заяву (вх. № 2-686/24 від 23.04.2024) про затвердження мирової угоди по справі № 916/305/24

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапсан Трансшип» (вул. Олексія Ставніцера, № 60, корп. 2, офіс, 27, с. Візирка, Лиманський р-н, Одеська обл., 67543, код ЄДРПОУ 37804073)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Лад» (вул. Букова Омеляна, № 5, м. Кілія, Ізмаїльський р-н, Одеська обл., 68302, код ЄДРПОУ 31388777)

про стягнення 2 430 857,78 грн,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Сапсан Трансшип» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лад» про стягнення заборгованості в загальному розмірі 2 430 857,78 грн, у тому числі: основний борг в розмірі 1 794 488,14, пеню в розмірі 541 472,45, 3% річних в розмірі 40 610,09 та інфляційні втрати в розмірі 54 287,10 грн, а також витрати по сплаті судового збору та на правову допомогу.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов договору № 1309 про надання послуг від 13.09.2022 щодо здійснення своєчасної оплати за надані позивачем послуги протягом періоду з 03.03.2023 по 25.01.2024.

12.02.2024 ухвалою Господарського суду Одеської області прийнято позовну заяву (вх.№ 319/24 від 26.01.2024) до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/305/24. Справу № 916/305/24 постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на "29" лютого 2024 року об 11:40 год.

29.02.2024 у підготовчому засіданні по справі № 916/305/24 судом проголошено протокольну ухвалу про перерву до "12" березня 2024 року о 12:40 год.

12.03.2024 ухвалою Господарського суду Одеської області продовжено строк проведення підготовчого провадження за ініціативою суду на 30 днів та відкладено підготовче засідання у справі № 916/305/24 на "23" квітня 2024 року об 11:40 год.

23.04.2024 до суду учасниками справи була надана спільна заява сторін про затвердження мирової угоди (вх.№ 2-686/24), в якій сторони домовились врегулювати спір по справі №916/305/24 шляхом укладання мирової угоди, яка надана суду, в порядку ст.192 ГПК України, та просили затвердити укладену між ними мирову угоду і закрити провадження по справі.

В судове засідання, призначене на 23.04.2024, учасники справи не з`явились, повідомлені належним чином, представник відповідача надав суду заяву (вх.№ 16543/24 від 23.04.2024), якою просив провести судове засідання без його участі та затвердити укладену мирову угоду.

Отже, розглянувши вищевказану спільну заяву сторін та дослідивши зміст мирової угоди, суд дійшов висновку про таке.

Так, статтею 46 ГПК України передбачено, зокрема, що сторони можуть примиритися, у тому числі шляхом медіації, на будь-якій стадії судового процесу. Результат домовленості сторін може бути оформлений мировою угодою.

Відповідно до ст.192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

За своїм змістом мирова угода - це досягнення домовленостей між сторонами з метою припинення спору та вирішення всіх спірних питань, у зв`язку з якими було подано позов, на умовах, погоджених сторонами. Мирова угода не приводить до вирішення спору по суті. Сторони не вирішують спору, не здійснюють правосуддя, що є прерогативою судової влади, а досягнувши угоди між собою, припиняють спір. Така угода призводить до врегулювання спору шляхом визначення її сторонами певних дій, які та чи інша сторона угоди має вчинити. У зв`язку з цим укладення мирової угоди, як способу реалізації процесуальних прав, закріплених у процесуальних нормах, є правом сторін, яке, відповідно до процесуального закону, неможливо реалізувати тільки за наявності умов, що суперечать законодавству, або призводять до порушення чиїх-небудь прав і охоронюваних законом інтересів.

Отже, умови мирової угоди мають бути викладені чітко та недвозначно з тим, щоб не виникало неясності і спорів з приводу її змісту під час виконання. Господарський суд не затверджує мирову угоду, якщо умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними, або одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє. Укладення мирової угоди неможливе і в тих випадках, коли ті чи інші відносини імперативно врегульовано законом і не можуть змінюватись волевиявленням сторін.

Згідно з частиною 5 статті 192 Господарського процесуального кодексу України суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Суд наголошує, що в матеріалах справи відсутні докази, що зміст укладеної між сторонами по справі № 916/305/24 мирової угоди не відповідає вимогам чинного законодавства та її затвердження судом може призвести до порушення прав та охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Підстави, встановлені ч. 5 ст. 192 ГПК України, для постановлення ухвали про відмову у затвердженні мирової угоди, судом не встановлені.

Законодавець зазначаючи у ч.1 ст.192 ГПК України про врегулювання спору на підставі взаємних поступок сторін, не визначив самих критеріїв, ознак чи співвідношення цих поступок, фактично залишивши їх на розсуд учасників мирової угоди.

Одним із загальних засад (принципів) господарського судочинства є диспозитивність, що відповідно до ч.2 ст.14 ГПК України передбачає, в тому числі, право учасника справи розпоряджатись своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

А тому виходячи із мети інституту мирової угоди врегулювання спору, відсутності критеріїв та співвідношень поступок щодо укладення мирової угоди, принципу диспозитивності, суд не знаходить підстав, визначених ч.5 ст.192 ГПК України, які б вказували, що умови мирової угоди суперечать закону, порушують права третіх осіб чи є невиконуваними.

Приписами статті 193 Господарського процесуального кодексу України визначено, що виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України «Про виконавче провадження». У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Таким чином, із аналізу наданої на затвердження суду мирової угоди від 22.04.2024 вбачається, що мирова угода, укладена між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сапсан Трансшип» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лад», не суперечить законодавству і не порушує прав і законних інтересів інших осіб, відповідає вимогам норм матеріального права щодо змісту угод, підписана особами, які мають на це повноваження, а також скріплена належними печатками, містить відомості про умови, розмір і строки виконання зобов`язань сторін, стосується осіб, які є сторонами справи, тому у суду наявні законні підстави для її затвердження, у зв`язку з чим суд закриває провадження у справі №916/305/24 у відповідності з п.7 ч.1 ст.231 ГПК України.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Згідно ст. 231 ГПК України, у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету. Ухвала суду про закриття провадження у справі може бути оскаржена.

Згідно ч. 4 ст. 130 ГПК України, якщо сторони під час укладення мирової угоди не передбачили порядку розподілу судових витрат, кожна сторона у справі несе половину судових витрат.

Натомість згідно умов мирової угоди, сторони домовились, що всі витрати, пов`язані зі здійсненням провадження по господарській справі № 916/305/24 не підлягають відшкодуванню сторонами одна одній.

Враховуючи те, що сторонами у мировій угоді вирішено питання щодо судових витрат, питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову судом не вирішується.

Проаналізувавши встановлені обставини, суд приходить до висновку про наявність підстав для затвердження мирової угоди, наданої представниками сторін та закриття провадження у справі.

Керуючись ст.ст. 2, 13, 86, 130, 192, 193, п. 7 ч. 1 ст. 231, ст.ст. 232-235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Спільну заяву про затвердження мирової угоди (вх. № 2-686/24 від 23.04.2024) по справі № 916/305/24 - задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду, укладену 22 квітня 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сапсан Трансшип» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лад» про наступне:

МИРОВА УГОДА

м. Одеса« 22» квітня 2024 року

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «САПСАН ТРАНСШИП» код ЄДРПОУ 37804073, в особі директора Анатолія Климчик, котрий діє на підставі статуту (далі - «Позивач»), та

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛАД», в особі директора Зайвого Володимира, що діє на підставі Статуту (далі - «Відповідач»), в подальшому разом іменовані - «Сторони», домовились про укладення по справі № 916/305/24, яка знаходиться в провадженні Господарського суду Одеської області, мирової угоди (далі - «Мирова угода») з урахуванням взаємних поступок, не бажаючи подальшого судового розгляду справи, на таких умовах:

1. Позивач та Відповідач досягли Мирової угоди у справі № 916/305/24 про стягнення заборгованості за договором № 1309 укладеним між ТОВ «САПСАН ТРАНСШИП» (код ЄДРПОУ 37804073) та ТОВ «ЛАД» (код ЄДРПОУ 31388777) про надання послуг від 13.09.2022 (далі - «Договір») в загальному розмірі 2 430 857,78 грн, у тому числі: основний борг в розмірі 1 794 488,14 грн., пеню в розмірі 541 472,45 грн., 3% річних в розмірі 40 610,09 та інфляційні втрати в розмірі 54 287,10 грн., а саме:

1.1. 22.02.2024р. розмір основного боргу Відповідача перед Позивачем за Договором зменшився на суму - 300 000,00 грн. (триста тисяч гривень), які були перераховані ТОВ «ЛАД» 22.02.2024р. згідно з платіжним дорученням №1069 від 22.02.2024р;

1.2. Відповідач визнає вимоги Позивача у розмірі основного боргу 1 494 488,14 грн. (один мільйон чотириста дев`яносто чотири тисячі чотириста вісімдесят вісім гривень чотирнадцять копійок).

1.3. Позивач відмовляється від частини позовних вимог в розмірі 40% від пені, 3% річних та інфляційних втрати, що складає 254 547,86 грн (двісті п`ятдесят чотири тисячі п`ятсот сорок сім гривень, вісімдесят шість копійок) від загальної первісної суми вимог пені, 3% річних, інфляційних втрат.

1.4. Відповідач визнає вимоги Позивача у розмірі 60% від пені, 3% річних та інфляційних втрат, що складає 381 821,78 грн (триста вісімдесят одну тисячу вісімсот двадцять одна гривня сімдесят вісім копійок), від загальної первісної суми вимог пені, 3% річних, інфляційних втрат.

розрахунок:

пеня 541 472,45 грн. мінус 40% (216 588,98 грн) дорівнює 324 883,47 грн.,

3% річних в розмірі 40 610,09 грн. мінус 40% (16 244,04 грн.) дорівнює 24 366,05 грн.,

інфляційних втрат в розмірі 54 287,10 грн мінус 40% (21 714,84 грн.) дорівнює 32 572,26 грн.,

1.5. Позивач визнає правомірність притримання Відповідачем - 555 915,50 грн. (п`ятсот п`ятдесят п`ять тисяч дев`ятсот п`ятнадцять гривень п`ятдесят копійок), які станом на 07.03.2024р. правомірно притримуються ТОВ «ЛАД», у зв`язку із зупиненням реєстрації ПН № 1 від 03.03.2023р., ПН № 3 від 22.03.2023р., ПН № 7 від 31.03.2023р., ПН № 9 від 17.04.2023, ПН № 2 від 01.05.2023р., ПН №4 від 02.05.2023р., ПН №5 від 03.05.2023р., ПН № 6 від 05.05.2023р., ПН № 7 від 07.05.2023р., ПН №10 від 10.05.2023р., ПН №12 від 13.05.2023р., ПН №13 від 17.5.2023р., згідно з Договором №1309 про надання послуг від 13.09.2022р. відповідно до ст.ст. 591, 594, 597 ЦК України до моменту отримання квитанції про реєстрацію заблокованої податкової накладної. Погашення Відповідачем (ТОВ «ЛАД») притриманих грошових коштів здійснюється протягом 7 (семи) робочих днів з моменту розблокування відповідної ПН (податкової накладної).

2. 3 урахуванням умов підпунктів 1.1.-1.5. цієї Мирової угоди Сторони погодили, що грошове зобов`язання Відповідача (ТОВ «ЛАД») перед Позивачем (ТОВ «САПСАН ТРАНСШИП») складає 1 876 309,92 грн. (один мільйон вісімсот сімдесят шість тисяч триста дев`ять гривень дев`яносто дві копійки), з яких:

- 555 915,50 грн. (п`ятсот п`ятдесят п`ять тисяч дев`ятсот п`ятнадцять гривень п`ятдесят копійок), які станом на 07.03.2024р. правомірно притримуються ТОВ «ЛАД» до моменту отримання квитанції про реєстрацію заблокованої податкової накладної. Погашення Відповідачем (ТОВ «ЛАД») притриманих грошових коштів здійснюється протягом 7 (семи) робочих днів з моменту розблокування відповідної ПН

- 1 320 394,42 грн. (один мільйон триста двадцять тисяч триста дев`яносто чотири гривні сорок дві копійки) погашаються Відповідачем (ТОВ «ЛАД») Позивачу (ТОВ «САПСАН ТРАНСШИП») за наступним графіком:

- 660 197,21 грн. (шістсот шістдесят тисяч сто дев`яносто сім гривень двадцять одна копійка) до 15.05.2024р.

- 660 197,21 грн. (шістсот шістдесят тисяч сто дев`яносто сім гривень двадцять одна копійка) до 15.06.2024р.

3. Сторони заявляють, що з моменту підписання цієї Мирової угоди та у випадку належного її виконання не матимуть жодних майнових претензій одна до одної з приводу вимог, врегулювання яких є предметом розгляду судової справи № 916/305/24. Сторони вважатимуть наявний спір вичерпаним, вони не матимуть одна до одної жодних претензій майнового, немайнового чи будь-якого іншого характеру.

5. У разі зміни будь-яких реквізитів, відповідна Сторона зобов`язана повідомити про це іншій Стороні не пізніше 3 (трьох) календарних днів з дати виникнення змін.

6. У випадку повного або часткового нездійснення платежів згідно з пунктами 1 та 2 цієї Мирової угоди, ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути звернута Позивачем для її примусового виконання шляхом стягнення суми боргу, визначеного пунктами 1 та 2 цієї Мирової угоди з вирахуванням здійснених Відповідачем платежів за цією Мировою угодою, про що Позивач зазначає у заяві про примусове виконання судового рішення.

7. Сторони домовились, що всі витрати, пов`язані зі здійсненням провадження по господарській справі № 916/305/24, та вчинені Сторонами при заявлені позову та зустрічного позову - не підлягають відшкодуванню Сторонами одна одній.

8. Ця Мирова угода складена у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної з Сторін та один в матеріали справи Господарського суду Одеської області.

9. Ця Мирова угода направляється Сторонами до Господарського суду Одеської області для її затвердження.

10. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання Сторонами та затвердження судом і діє до повного виконання зобов`язань, передбачених цією Мировою угодою.

11. Ухвала Господарського суду Одеської області про затвердження цієї Мирової угоди є виконавчим документом на підставі ч. 2 ст. 193, ч. З ст. 327 ГПК України та п. 2 ч. 1 ст. 3 Закону України "Про виконавче провадження".

12. З наслідками укладення Мирової угоди, зменшення позовних вимог, відмови первісного позивача від позову, визнання позову відповідачем, відмови зустрічного позивача від зустрічного позову та закриття судом провадження у справі, що передбачені ст. 191, 192, 231 ГПК України Сторони ознайомлені та згодні. Ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права та охоронювані законом інтереси будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

Від позивача ТОВ «САПСАН ТРАНСШИП» директор

Від відповідача ТОВ «ЛАД» директор

3. Роз`яснити сторонам по справі, що відповідно до ч.3 ст.231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

4. У випадку невиконання мирової угоди між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сапсан Трансшип» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лад» у добровільному порядку, ухвала дійсна для пред`явлення до примусового виконання в строки, визначені Законом України «Про виконавче провадження».

5. Провадження у справі № 916/305/24 - закрити.

Стягувач за цією ухвалою: Товариство з обмеженою відповідальністю «Сапсан Трансшип» (вул. Олексія Ставніцера, № 60, корп. 2, офіс, 27, с. Візирка, Лиманський р-н, Одеська обл., 67543, код ЄДРПОУ 37804073).

Боржник за цією ухвалою: Товариство з обмеженою відповідальністю «Лад» (вул. Букова Омеляна, № 5, м. Кілія, Ізмаїльський р-н, Одеська обл., 68302, код ЄДРПОУ 31388777).

Ухвала набирає законної сили 23.04.2024 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її винесення.

Суддя Цісельський Олег Володимирович