Рішення

від 22.04.2024 по справі 906/44/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" квітня 2024 р. м. Житомир Справа № 906/44/24

Господарський суд Житомирської області у складі: судді Кравець С.Г.

секретаря судового засідання: Круглецької А.І.

за участю представників сторін:

від позивача: Якименко З.С. - адвокат, ордер серія АС №1056860 від 25.12.2023,

від відповідача: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вербена"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Паливна Енергетична Компанія"

про стягнення 2 573 254,00грн.

Процесуальні дії по справі.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕРБЕНА" звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Паливна енергетична компанія" про стягнення 2 573 254,00грн заборгованості, а також судових витрат.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором відступлення права вимоги (цесії) від 02.02.2022 року.

Ухвалою суду від 11.01.2024 вказану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 12.02.2024.

Ухвалою суду від 12.02.2024 відкладено підготовче засідання на 06.03.2024.

Ухвалою суду від 06.03.2024 продовжено строк підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання на 29.03.2024.

Ухвалою суду від 29.03.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу №906/44/24 до судового розгляду по суті на 22.04.2024.

Представник позивача при розгляді справи по суті в судовому засіданні 22.04.2024 позовні вимоги підтримала у повному обсязі з підстав викладених у позовній заяві №1/25-43 від 25.12.2023 (а.с.1-7), просила їх задовольнити.

Відповідач свого представника в судове засідання 22.04.2024 не направив, відзиву на позов не подав, хоча про час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином, про що свідчить довідка про доставку електронного листа відповідачу та його представнику 29.03.2024 (а.с.84 -84 на звороті).

Згідно з частиною 1статті 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи викладене, суд вважає, що вжив всі залежні від нього заходи для повідомлення відповідача своєчасно та належним чином про час і місце розгляду справи і забезпечення явки останнього в судове засідання для реалізації ним права на судовий захист своїх прав та інтересів.

З огляду на те, що неявка в засідання суду представника відповідача не перешкоджає розгляду справи, господарський суд дійшов висновку про розгляд справи за наявними у ній матеріалами, згідно з ч.9 ст.165 ГПК України та ч.2 ст.178 ГПК України.

В судовому засіданні 22.04.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

Посилаючись на укладений між сторонами договір відступлення права вимоги (цесії) від 02.02.2022, позивач заявив вимоги про стягнення з відповідача 2 573 254,00грн заборгованості, яка виникла у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за Актом звірки від 31.12.2021, який підписано ТОВ "Вуглеторфзбагачення" та ТОВ "Паливна енергетична компанія" за результатами господарських операцій з постачання вугілля за період з 20.04.2019 по 31.12.2021, в тому числі за договором постачання №30-12/2020 від 30.12.2020.

Як вбачається з матеріалів справи, 02.02.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вуглеторфзбагачення" (Сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вербена" (Сторона-2/позивач) укладено договір відступлення права вимоги (цесії) (далі-Договір від 02.02.2022) (а.с.16).

У відповідності до п.1 договору від 02.02.2022, у порядку та на умовах, визначених Даним Договором, Сторона-1 відступає Стороні-2, а Сторона-2 набуває право вимоги, належне Стороні-1, і стає кредитором за Актом звірки від "31" грудня 2021р., який підписаний Стороною-1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Паливна енергетична компанія" (надалі іменується "Боржник") за результатами господарських операцій з постачання вугілля за період з 20.04.2019р. по 31.12.2021р., в тому числі за Договором постачання №30-12/2020 від "30" грудня 2020р. З моменту укладення даного договору Сторона-2 вважається стороною договору постачання, а Сторона-1 втрачає всі права за договором постачання

За умовами пункту 2 договору від 02.02.2022, за даним Договором Сторона-2 набуває право вимагати від Боржника належного виконання таких обов`язків:

а) сплати боржником коштів в сумі 2 800 000,00грн. (два мільйони вісімсот тисяч гривень);

До Сторони-2 переходить зазначене вище право вимоги Сторони-1 в обсязі та на умовах, що існували станом на дату підписання даного договору.

Згідно з пунктом 3 договору від 02.02.2022, право вимоги, що відступається Стороні-2, засвідчується актом звірки від 31.12.2021.

До Сторони-2 переходять усі права, які забезпечують виконання обов`язків Боржника (пункт 5 договору від 02.02.2022).

За умовами пункту 7 договору від 02.02.2022, Сторона-1 зобов`язана письмово повідомити Боржника про відступлення права вимоги протягом 3 (трьох) календарних днів з дня набрання чинності даним Договором. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язаній, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до пункту 12 договору від 02.02.2022, даний Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та його скріплення печатками Сторін.

Договір підписано представниками ТОВ "Вуглеторфзбагачення" та ТОВ "Вербена", а їх підписи скріплено печатками підприємств.

Згідно з Актом звіряння взаємних розрахунків за період 2021 між ТОВ "Вуглеторфзбагачення" та ТОВ "Паливна енергетична компанія" станом на 31.12.2021 заборгованість на користь ТОВ "Вуглеторфзбагачення" становить 2 821 746,00грн (а.с.26).

02.02.2024 згідно платіжного доручення №896 ТОВ "Паливна енергетична компанія" сплатило на рахунок ТОВ "Вуглеторфзбагачення"кошти в сумі 21 746,00грн за вугілля кам`яне згідно договору (а.с.18).

ТОВ "Вуглеторфзбагачення" 04.02.2022 надіслало відповідачу листа від 04.02.2024 з повідомленням про відсуплення права вимоги в сумі 2 800 00,00грн (а.с.17).

Як вбачається з п.1 договору про відступлення права вимоги, заборгованість ТОВ "Паливна енергетична компанія" за Актом звіряння взаємних розрахунків існувала в тому числі за договором поставки №30-12/2020 від 30.12.2020.

30.12.2020 між ТОВ "Вуглеторфзбагачення" (постачальник) та ТОВ "Паливна енергетична компанія" (покупець/відповідач) укладено договір постачання №30-12/2020 (далі-договір постачання), у відповідності до п.1.1 якого, Постачальник зобов`язується поставити у встановлений термін у власність Покупця вугільну продукцію (далі по тексту - Вугілля), а Покупець зобов`язується прийняти Вугілля та сплатити за нього грошові кошти на умовах викладених у даному Договорі (а.с.27-29).

За умовами пункту 1.2 договору постачання, марка, сорт, кількість, якість, строки поставки Вугілля, що поставляється, визначаються в Додатках (Специфікаціях), що є невід`ємною частиною цього Договору.

Пунктом 2.1 договору постачання, ціна Вугілля зазначена в Додатках (Специфікаціях) до Договору, які є невід`ємною частиною цього Договору.

Згідно з пунктом 2.2 договору постачання, загальна сума Договору становить суму в національній валюті України, визначеній на підставі даних Додатків (Специфікацій), доданих до цього Договору. Загальна сума Договору може бути змінена за згодою Сторін, у зв`язку зі зміною рівня цін, обсягу поставки й/або підписанням нових Специфікацій.

Постачальник поставляє Вугілля залізничним транспортом навалом на умовах FCA "Інкотермс" (редакція 2010 року) у відкритих на піввагонах з люками, що відкриваються. Найменування станції призначення для поставки конкретної партії Вугілля вказується в Специфікації (листі-заявці Покупця) (пункт 3.1 договору постачання).

Відповідно до пункту 11.10 договору постачання, Договір набуває чинності з дня його підписання обома сторонами й діє до "31" грудня 2021. Договір вважається пролонгованим на наступний календарний рік, якщо жодна із сторін не заявила про намір його розірвання у місячний термін до закінчення дії існуючого договору.

Договір підписаний представниками сторін та скріплений їх печатками підприємств.

Згідно поданих до справи доказів, Товариство з обмеженою відповідальністю "Вуглеторфзбагачення", у період з 21.06.2019 по 17.10.2021 поставило відповідачу продукцію за видатковими накладними: №101 від 21.06.2019 на суму 389 200,00грн, №107 від 30.06.2019 на суму 595 200,00грн, №88 від 12.07.2019 на суму 396 800,00грн, №95 від 16.07.2019 на суму 580 720,00грн, №220 від 20.07.2019 на суму 396 800,00грн, №17 від 02.02.2021 на суму 99 750,00грн, №48 від 31.03.2021 на суму 90 830,00грн, №53 від 16.04.2021 на суму 92 400,00грн, №83 від 27.09.2021 на суму 183 429,00грн, №210 від 17.10.2021 на суму 192 080,00грн (а.с.30-33).

За договором про відступлення права вимоги від 02.02.2022 ТОВ "Паливна енергетична компанія" здійснило сплату ТОВ "Вербена" коштів згідно з платіжними дорученнями та інструкціями: №896 від 02.02.2022 на суму 21 746,00грн, №1005 від 25.05.2022 на суму 20 000,00грн, №1029 від 16.06.2022 на суму 14 000,00грн, №1048 від 30.06.2022 на суму 19 000,00грн, №109 від 29.09.2022 на суму 45 000,00грн, №257 від 30.12.2022 на суму 52 000,00грн, №311 від 07.08.2023 на суму 20 000,00грн, №336 від 18.08.2023 на суму 20 000,00грн, №386 від 26.09.2023 на суму 15 000,00грн (а.с.18-22).

02.08.2023 позивач надіслав відповідачу вимогу від 02.08.2023 про погашення заборгованості у розмірі 2 650 000,00грн, яка відповідачем залишена без відповіді та задоволення.

У зв`язку з несплатою відповідачем заборгованості в сумі 2 573 254,00грн позивач подав позов про стягнення з відповідача зазначеної суми в судовому порядку.

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.

Пунктом 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до частини 1 статті 513 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

За змістом статті 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За своєю правовою природою договір відступлення права вимоги є договором про заміну сторін у певному існуючому зобов`язанні, після чого первісний кредитор вибуває з такого зобов`язання.

При цьому слід враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Суд зазначає, що за змістом ст.ст.509 та 510 ЦК України зобов`язання породжує права та обов`язки для сторін зобов`язання, яким є кредитор та боржник.

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У відповідності до вимог ч.1 ст.173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно ч.1 ст.193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

У відповідності із ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

02.02.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вуглеторфзбагачення" (Сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вербена" (Сторона-2/позивач) укладено договір відступлення права вимоги (цесії) (далі-Договір від 02.02.2022) (а.с.16).

У відповідності до п.1 договору відступлення права вимоги (цесії) від 02.02.2022, ТОВ "Вуглеторфзбагачення" відступило ТОВ "Вербена", а ТОВ "Вербена" набула право вимоги, належне ТОВ "Вуглеторфзбагачення" і стало кредитором за Актом звірки від "31" грудня 2021р., який підписаний Стороною-1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Паливна енергетична компанія" (надалі іменується "Боржник") за результатами господарських операцій з постачання вугілля за період з 20.04.2019р. по 31.12.2021р., в тому числі за Договором постачання №30-12/2020 від "30" грудня 2020р.

З моменту укладення даного договору ТОВ "Вербена" вважається стороною договору постачання, а ТОВ "Вуглеторфзбагачення" втрачає всі права за договором постачання.

Згідно з Актом звіряння взаємних розрахунків за період 2021 підписаним між ТОВ "Вуглеторфзбагачення" та ТОВ "Паливна енергетична компанія", станом на 31.12.2021 заборгованість на користь ТОВ "Вуглеторфзбагачення" становить 2 821 746,00грн (а.с.26).

Судом встановлено, що акт звірки взаєморозрахунків на 31.12.2021 підписаний та скріплений печатками товариств, у тому числі відповідача - ТОВ "Паливна енергетична компанія", а визначена в ньому сума заборгованості відповідача перед позивачем узгоджується з наданими до матеріалів справи первинними документами, у зв`язку з цим суд приймає даний акт до уваги в якості підтвердження наявності заборгованості відповідача перед позивачем.

Згідно платіжного доручення №896 від 02.02.2024 ТОВ "Паливна енергетична компанія" сплатило на рахунок ТОВ "Вуглеторфзбагачення" кошти в сумі 21 746,00грн за вугілля кам`яне згідно договору (а.с.18).

ТОВ "Вуглеторфзбагачення" листом від 04.02.2022 повідомило ТОВ "Паливна енергетична компанія" про відступлення права вимоги за договором про відступлення права вимоги від 02.02.2022, за яким ТОВ "Вуглеторфзбагачення" відступило ТОВ "Вербена" 2 800 000,00грн за Актом звірки від 31.12.2021 року, а також зазначило, що сума боргу підлягає сплаті новому кредитору в найкоротші строки (а.с.17, докази надіслання а.с.17 на звороті).

Таким чином, за договором про відступлення права вимоги (цесії) від 02.02.2022 до ТОВ "Вербена" перейшло право вимагати від ТОВ "Паливна енергетична компанія" сплати заборгованості в сумі 2 800 000,00грн.

Матеріали справи свідчать про те, що на виконання умов договору про відступлення права вимоги, відповідачем було проведено оплати на загальну суму 205 000,00грн, що підтверджується платіжними дорученнями та інструкціями: №1005 від 25.05.2022 на суму 20 000,00грн, №1029 від 16.06.2022 на суму 14 000,00грн, №1048 від 30.06.2022 на суму 19 000,00грн, №109 від 29.09.2022 на суму 45 000,00грн, №257 від 30.12.2022 на суму 52 000,00грн, №311 від 07.08.2023 на суму 20 000,00грн, №336 від 18.08.2023 на суму 20 000,00грн, №386 від 26.09.2023 на суму 15 000,00грн (а.с.18-22).

02.08.2023 позивач звертався до відповідача з вимогою від 02.08.2023 про сплату заборгованості у розмірі 2 650 000,00грн на розрахунковий рахунок ТОВ "Вербена" протягом семи календарних днів з моменту отримання вимоги (а.с.23-24, докази її направлення - а.с.25).

Відповідач відповіді на вимогу позивача не надав, заборгованість перед позивачем не погасив.

Неоплаченою станом на час звернення позивача з позовом залишилась заборгованість строк сплати якої настав на суму 2 595 000,00грн (2 800 000,00грн -205 000,00грн).

За змістом ст. 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог.

Відповідно до позовних вимог, позивач просить стягнути з відповідача заборгованість в сумі 2 573 254,00грн, що є його правом.

Нормою ст.525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, а за відсутності таких вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ст. 526 ЦК України).

Стаття 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Станом на час розгляду справи, відповідач зобов`язання щодо проведення розрахунків з позивачем за договором відступлення права вимоги від 02.02.2022 не виконав, доказів сплати заборгованості в сумі 2 573 254,00грн суду не надав. В матеріалах справи відсутні докази, які підтверджують протилежне.

Суд зазначає, що у відповідності до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована рішенням суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, мають безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Доказів визнання недійсним договору відступлення прав вимоги (цесії) від 02.02.2022, укладеного між ТОВ "Вуглеторфзбагачення" та ТОВ "Вербена", суду не надано. При цьому, суд зазначає, що на виконання його умов відповідачем здійснювалась часткова оплата, що вбачається з наявних у матеріалах справи платіжних доручень.

Як визначає ст.73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.74 ГПК України докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За змістом статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідачем не спростовано обґрунтованість заявлених позивачем вимог.

Враховуючи викладене, вимоги позивача про стягнення з відповідача 2573254,00грн заборгованості є правомірними, підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами та підлягають задоволенню.

Судові витрати за результатами розгляду справи.

Згідно з ч. 1, 2,ст.123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно дост.129 ГПК України, покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 123, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Паливна енергетична компанія" (10002, Житомирська область, м. Житомир, вул. Велика Бердичівська, буд. 112; ідентифікаційний код 39838193) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕРБЕНА" (45400, Волинська область, Володимирський район, м.Нововолинськ, вул.Лук`яненка Левка,буд.44; ідентифікаційний код 21736490):

- 2573254,00грн основного боргу,

-38598,81грн витрат по сплаті судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено: 25.04.24

Суддя Кравець С.Г.

Надіслати:

1 - позивачу (ЄДРПОУ 21736490) та представнику- Електронний Суд,

2 - відповідачу (ЄДРПОУ 39838193) та представнику - Електронний Суд.