Постанова

від 15.04.2024 по справі 916/2805/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

та відкриття ліквідаційної процедури

"15" квітня 2024 р.м. ОдесаСправа № 916/2805/23Господарський суд Одеської області у складі судді Райчева Світлани Іванівни,

при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.

дослідивши матеріали,

За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія «МУСТАНГ ФІНАНС" (01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2, Бізнес-центр "Сенатор"; код ЄДРПОУ 40916672);

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" (67730, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Старокозаче, вул. Журавльова, буд. 5; код ЄДРПОУ 32406765),

про банкрутство,

Учасники справи у судове засідання не з`явились;

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "МУСТАНГ ФІНАНС" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ", посилаючись на заборгованості останнього у розмірі 6 860 547,54 грн. та на положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Процесуальні дії суду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.09.2023 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ"; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ"; розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" призначено арбітражного керуючого Бакуліна Івана Сергійовича.

Вказаною ухвалою визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "МУСТАНГ ФІНАНС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" у сумі 6 860 547, 54 грн. та витрати у сумі 87 140, 00 грн. понесені у зв`язку із сплатою судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого.

06.09.2023 р. на офіційному сайті Касаційного господарського суду України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі №916/2805/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" (публікація №71347 від 06.09.2023 р.).

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 08.11.2023 р. визнано:

- конкурсні грошові вимоги Селянського (фермерського) господарства "Вікторія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" у сумі 3 202 039,67 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів; 85 277, 82 грн., що підлягають задоволенню у шосту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 5 368, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів;

- конкурсні грошові вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" у сумі 230 672,60 грн., що підлягають задоволенню у третю чергу задоволення вимог кредиторів; 276, 90 грн., що підлягають задоволенню у шосту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 5 368, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

08.11.2023 р. господарським судом постановлено ухвалу попереднього засідання, якою визначено розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсних кредиторів, для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

30.01.2024р. від арбітражного керуючого Бакуліна І.С. до господарського суду надійшов звіт щодо фінансового та майнового стану Боржника та клопотання визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

31.01.2024р. до господарського суду арбітражним керуючим Бакуліном І.С. надано протокол засідання комітету кредиторів Боржника від 29.01.2024р., клопотання про призначення арбітражного керуючого Бакуліна І.С. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" та заяву про згоду на участь у справі у якості ліквідатора.

02.04.2024р. арбітражним керуючий Бакуліним І.С. надано до господарського суду аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника.

03.04.2024 р. у судовому засіданні, господарським судом постановлено ухвалу у протокольній формі про перерву у розгляді справи №916/2805/23 до "15" квітня 2024 р. до 15:00 год., про що зазначено у протоколі судового засідання. Явку учасників справи у судове засідання визнано необов`язковою.

Дослідивши матеріали справи, господарським судом встановлено наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" зареєстровано за адресою: 67730, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Старокозаче, вул. Журавльова, буд. 5 та має ідентифікаційний код юридичної особи - 32406765. Керівником юридичної особи є Стахів Олександр Богданович. Основним видом діяльності боржника є 10.39 Інші види перероблення та консервування фруктів і овочів.

Загальна сума заборгованості Боржника перед кредиторами складає 10 476 690, 53 грн.

З метою виявлення майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим Бакуліним І.С. було направлено запити про надання інформації/відомостей до установ та організацій, які ведуть реєстри майнових прав та отримано наступні відповіді:

- з наданого листа Державної авіаційної служби України встановлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за Товариством з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" повітряні судна не зареєстровані;

- згідно відповіді Державної інспекції архітектури та містобудування України шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметрами пошуку "замовник будівництва - Товариство з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів не виявлено;

- листом ГУ Держгеокадастру України в Одеській області повідомлено, що за Товариством з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" не зареєстровані державні акти на право власності на земельні ділянки на території України;

- Головне управління ДПС в Одеській області надано розпоряднику майна Боржника відомості стосовно рахунків Боржника, відкритих у банківських установах;

- Державною митною службою України повідомлено, що Боржник перебував на централізованому обліку у Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, з 25.05.2017р. по 02.01.2020р. Останнє митне оформлення товарів здійснено у 2017р.;

- згідно листа Державного агентства меліорації та рибного господарства України, станом на 06.12.2023р. заяв про внесення інформації (змін до неї) до Державного реєстру рибогосподарських водних об`єктів (їх частин) від Боржника не надходило;

- листом Державної служби морського та річкового транспорту України повідомлено, відповідно до інформації, яка міститься в Державному судновому реєстрі України і Судновій книзі України повідомлено про відсутність відомостей щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є Товариством з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ";

- АТ «УКРЗАЛІЗНИЦЯ» повідомлено про відсутність інформації про вагони, власником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ";

- згідно відповіді Регіонального відділення фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях у сфері управління Регіонального відділення Товариство з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" не перебуває, а державне майно за ним не обліковується;

- згідно листа Фонду Державного майна України, в інформаційних системах, які Фонд використовує у своїй роботі, інформація стосовно Боржника, а також нерухомого майна, яке обліковується на його балансі, відсутня;

- згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств - відсутнє.

З метою встановлення наявності у Товариство з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" об`єктів нерухомості, арбітражним керуючим Бакуліном І.С. було отримано інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна та встановлено, що за боржником не зареєстровані об`єкти нерухомого майна.

Арбітражний керуючий Бакулін І.С. повідомив суду про відсутність у Боржника кредиторів з вимогами, які забезпечені заставою майна у Боржника. Вимоги до Боржника щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян також відсутні.

17.11.2023 р. розпорядник майна Боржника, з метою проведення інвентаризації майна боржника прибув на місце реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" - Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Старокозаче, вул. Журавльова, буд. 5 та встановив, що за вказаною адресою офіс та майно Боржника не знаходиться, про що арбітражним керуючим складено відповідний акт.

Розпорядник майном Боржника у звіті, що надійшов до господарського суду 30.01.2024р., зазначив, що з урахуванням вжитих ним у процедурі розпорядження майном заходів, рухомого та нерухомого майна, основних засобів, грошових коштів, об`єктів інтелектуальної власності, фінансових інвестицій, корпоративних прав, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" не виявлено. Товариство з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" статутну діяльність не здійснює, податки не сплачує.

09.04.2024р. до господарського суду надійшли письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «МУСТАНГ ФІНАНС» у яких суду повідомлено наступне.

12.01.2017 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «АСС» та Акціонерним товариством «ПРОКРЕДИТ БАНК» було укладено Рамкову кредитну угоду № 1501.1190, у рамках якої між Позичальником та Банком було укладено 8 кредитних договорів. У забезпечення виконання зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «АСС» за кредитними договорами, було укладено договори забезпечення, зокрема:

Договір іпотеки № 374169-ІД1 від 28.03.2019р., який укладений між Акціонерним товариством «ПРОКРЕДИТ БАНК» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ";

Договір поруки № 374169-ДП1 від 28.11.2017р., який укладений між Акціонерним товариством «ПРОКРЕДИТ БАНК» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ".

04.10.2022р. між Акціонерним товариством «ПРОКРЕДИТ БАНК» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «МУСТАНГ ФІНАНС» було укладено Договір факторингу № 2, за яким право вимоги за вищезазначеними кредитними договорами та договорами забезпечення перейшло від АТ «ПРОКРЕДИТ БАНК» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «МУСТАНГ ФІНАНС».

30.12.2022р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «МУСТАНГ ФІНАНС», як іпотекодержатель за Договором № 374169-ІД1 від 28.03.2019р. (іпотекодевець Товариство з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ"), у відповідності до застереження про задоволення вимог іпотекодержателя шляхом продажу предмета іпотеки без необхідності отримання для цього будь-якого окремого уповноваження іпотекодавця, уклало Договір купівлі-продажу.

Згідно умов вказаного Договору, нерухоме майно, яке належало Товариству з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ", а саме: комплекс будівель та споруд, загальною площею 2629,2 (дві тисячі шістсот двадцять дев`ять цілих дві десятих) кв.м., що розташований на земельних ділянках з цільовим призначенням - для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, за адресою: Одеська область, Білгород-Дністровський район, село Староказаче, вул. Журавльова, будинок 5, право користування земельною ділянкою підтверджується Договором оренди земельної ділянки від 12 грудня 2005р., укладеним між Білгород-Дністровською районною державною адміністрацією та ТОВ «КОНСЕРВНИЙ ЗАВОД «ДАР БЕСАРАБІЇ», кадастрові номери земельних ділянок - 5120886800:01:002:0061та 5120886800:01:002:0060; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна, що відчужується - 1795415951208 передано у власність Покупця - Товариства з обмеженою відповідальністю «ФОРТІСОФОС».

Таким чином, у результаті звернення стягнення на заставлене майно, яке було передано в заставу та іпотеку в якості забезпечення основних кредитних зобов`язань за Рамковою кредитною угодою №1501.1190 від 12.01.2017 року та кредитними договорами було частково задоволено вимоги Кредитора.

02.04.2024р. Арбітражним керуючим Бакуліним І.С. надано до господарського суду аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ".

Відповідно до результатів проведеного аналізу розпорядником майна встановлено, що Боржник перебуває у скрутному матеріальному стані, та має критичну неплатоспроможність.

Наявність на дату складання аналізу у Боржника, непогашеної в строк заборгованості, розмір якої значно перевищує розмір наявних активів підприємства, тобто, свідчать про не ліквідний баланс та те, що у підприємства недостатньо коштів для негайного погашення своїх поточних зобов`язань (про неплатоспроможність).

Коефіцієнт забезпеченості власними засобами на дату складання цього аналізу, нижче нормативного значення та має від`ємне значення, що в свою чергу перекреслює можливість використання позасудових заходів відновлення платоспроможності Боржника.

Розмір чистих активів на дату формування аналізу має значне від`ємне значення, що беззаперечно свідчить про відсутність у боржника достатнього розміру активів для погашення розміру зобов`язань, та відповідно вказує на критичну фінансову стійкість підприємства.

На підприємстві спостерігається ситуація низької кредитоспроможності. Всі зобов`язання підприємства сформовані за рахунок кредиторської заборгованості, що знижує платоспроможність і фінансову стійкість підприємства, і збільшує його фінансову залежність перед зовнішніми кредиторами.

У процесі аналізу Боржника, проведеного в т.ч. згідно Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, встановлено: відсутність ознаки фіктивного банкрутства, відсутність ознак доведення до банкрутства Боржника; відсутність ознак приховування банкрутства стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Арбітражний керуючий зазначив, що Боржник не в змозі покрити короткострокові зобов`язання високоліквідними активами. На дату формування аналізу показник поточної платоспроможності має таке значення, що свідчить про надкритичну неплатоспроможність підприємства. Даний фінансовий стан характеризується нездатністю підприємства виконати свої зобов`язання перед кредиторами.

Враховуючи, що коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами на дату формування аналізу, значно менші за їхні нормативні значення, підприємство не отримало прибутку, то такий його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності. У такому разі задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

За відсутністю жодних інвесторів бажаючих посприяти у відновленні платоспроможності банкрута шляхом санації, підприємство не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах, тобто відновити платоспроможність Боржника неможливо.

Враховуючи вищевикладене, арбітражний керуючий вважає за доцільне розпочати процедуру ліквідації щодо Боржника.

Дослідивши аналіз фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ", господарський суд дійшов висновків, а саме:

- фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" характеризується ознаками неплатоспроможності;

- ознаки наявності/виявлення дій щодо доведення Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" до банкрутства - відсутні;

- ознаки приховування банкрутства Боржника - відсутні.

- ознаки фіктивного банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" - відсутні;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" відповідає ознакам поточної неплатоспроможності, тобто боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами;

- заяв від інвесторів не надходило, відновити платоспроможність за відсутності активів та грошових коштів не представляється за можливе.

Відповідно до протоколу зборів конкурсних кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" від 19.01.2024р. кредиторами прийнято рішення звернутись до господарського суду із клопотанням про введення наступної судової процедури у справі про банкрутство - визнання боржника банкрутом та введення судової процедури ліквідації боржника у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

30.01.2024 р. до господарського суду надійшло клопотання розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" арбітражного керуючого Бакуліна І.С. про визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №916/2805/23.

Судом встановлено, що зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" прийнято рішення в межах компетенції та наявності достатніх повноважень відповідно до ч.ч. 7-9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

21.10.2019 р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства, яким встановлені умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи та відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Згідно до ч. ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

За положеннями ч. 1 ст. 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Частиною 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні господарський суд може ухвалити одне з судових рішень, серед яких постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

На підставі вказаних положень законодавства та досліджених судом доказів у справі, судом встановлено неоплатність боржника (недостатність майна для задоволення вимог кредиторів); наявність непогашених грошових вимог перед кредитором, які визнані судом; перевищення зобов`язань боржника над його наявним майном (перевищення пасивів над активами); відсутність заяв від можливих інвесторів.

Таким чином, наявні підстави для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Частиною 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 5) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Згідно рішення зборів кредиторів Боржника, оформленого протоколом від 29.01.2024 р., вирішено звернутися до Господарського суду Одеської області із клопотанням про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" арбітражного керуючого Бакуліна І.С.

Суд встановив, що рішення про таку рекомендацію прийнято зборами у межах повноважень, визначених п. 6 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Призначення ліквідатора у справі №916/2805/23.

11.03.2024 р. до господарського суду надійшла заява-згода арбітражного керуючого Бакуліна І.С. про участь у справі №916/2805/23 у якості ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ".

У вказаній заяві арбітражний керуючий Бакулін Іван Сергійович повідомляє суду, що має вищу юридичну освіту, вільно володіє державною мовою, відповідає критеріям ч. 1 ст. 11 Кодексу України з процедур банкрутства. Арбітражний керуючий не відноситься до кола осіб, визначених ч. 2 ст. 11 та ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства. Арбітражний керуючий має достатньо технічних можливостей для виконання повноважень ліквідатора у справі. Відповідальність арбітражного керуючого застрахована відповідно до вимог законодавства.

Господарський суд приймає до уваги те, що арбітражний керуючий Бакулін І.С. виконував повноваження розпорядника майном у даній справі, за період виконання ним повноважень скарг на його дії до господарського суду не надходило. За таких обставин господарський суд вважає за можливе призначити арбітражного керуючого Бакуліна І.С. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ".

Частиною 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Відповідно до п.2.2. Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого Постановою Пленуму Вищого господарського суду України №16 від 17.12.2013р., офіційному оприлюдненню підлягає, зокрема, повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 5 розділу XIV Надання інформації на веб-порталі Змін до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010р. №30, на сайті Верховного суду на веб-порталі у випадках, передбачених Законом публікуються наступні відомості про справу про банкрутство, що підлягають офіційному оприлюдненню, або посилання на них: повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Керуючись ст. ст. 2, 28, 30, 49, 58, 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 233, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" (67730, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Старокозаче, вул. Журавльова, буд. 5; код ЄДРПОУ 32406765).

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" (67730, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Старокозаче, вул. Журавльова, буд. 5; код ЄДРПОУ 32406765).

3. Припинити повноваження розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" (67730, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Старокозаче, вул. Журавльова, буд. 5; код ЄДРПОУ 32406765) арбітражного керуючого Бакуліна Івана Сергійовича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №98 від 01.02.2013).

4. Відкрити відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" (67730, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Старокозаче, вул. Журавльова, буд. 5; код ЄДРПОУ 32406765) ліквідаційну процедуру.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" (67730, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Старокозаче, вул. Журавльова, буд. 5; код ЄДРПОУ 32406765) призначити арбітражного керуючого Бакуліна Івана Сергійовича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №98 від 01.02.2013).

6. Встановити грошову винагороду ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" (67730, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Старокозаче, вул. Журавльова, буд. 5; код ЄДРПОУ 32406765) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень.

7. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" (67730, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Старокозаче, вул. Журавльова, буд. 5; код ЄДРПОУ 32406765) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

8. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, припинити повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

9. Колишньому керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" (67730, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Старокозаче, вул. Журавльова, буд. 5; код ЄДРПОУ 32406765) гр. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору арбітражному керуючому Бакуліну Івану Сергійовичу (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №98 від 01.02.2013).

10. Вважати строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута таким, що настав.

11. Встановити, що у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

12. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

13. Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

14. Продаж майна допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

15. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

16. Виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

17. Судове засідання у справі №916/2805/23 призначити на "19" червня 2024 р. до 11:30 год., про що повідомити учасників справи.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання № 9 четвертий поверх (тел. 0482 307 966).

18. Явку учасників справи у судове засідання визнати необов`язковою.

19. Зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Бакуліна Івана Сергійовича надати суду поточний звіт про хід ліквідаційної процедури.

Постанова набрала законної сили 15 квітня 2024 року та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 25 квітня 2024р.

Копію постанови надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": арбітражному керуючому Бакуліну І.С.; представнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "МУСТАНГ ФІНАНС" адвокату Маєвській К.В.; Селянському (фермерському) господарству "Вікторія"; представнику СФГ "Вікторія" адвокату Мандриченко Ж.В.; Головному управлінню ДПС в Одеській області.

Копію постанови в електронному вигляді надіслати: Білгород-Дністровський відділ державної виконавчої служби у Білгород-Дністровському районі Одеської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) (info@bd.od.dvs.gov.ua); приватному виконавцю виконавчого округу Одеської обл. Парфьонову Георгію Володимировичу ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ); приватному виконавцю виконавчого округу Одеської обл. Крецулу В.А. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ); Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua); Головному управлінню ДПС в Одеській області (od.official@tax.gov.ua).

Копію постанови надіслати: Стахіву Олександру Богдановичу ( АДРЕСА_1 ).

Суддя С.І. Райчева