Ухвала

від 24.04.2024 по справі 920/468/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

24.04.2024 Справа № 920/468/23м.Суми

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участі секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/468/23, порушеної

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю КОТЕЛЬНЯ ПІВНІЧНОГО ПРОМИСЛОВОГО ВУЗЛА (40030, м. Суми, вул. Іллінська, буд. 2, поверх 6, каб.611, код ЄДРПОУ 44360724)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Ліга ефективних брендів (40004, м. Суми, вул. Холодногірська, буд. 31, код ЄДРПОУ 34882405)

про визнання банкрутом,

За участі представників:

Ліквідатор арбітражний керуючий Чупрун Є.В.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 19.06.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ліга ефективних брендів (40004, м. Суми, вул. Холодногірська, буд. 31, код ЄДРПОУ 34882405); введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича.

21.06.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ліга ефективних брендів. Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено до 21.07.2023.

Постановою господарського суду Сумської області від 14.09.2023 визнано юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю Ліга ефективних брендів банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено 15.09.2023 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України.

Ліквідатором арбітражним керуючим Чупруном Є.В. до суду подано клопотання №02-01/920/468/23/358 від 28.03.2024 (вх.№ 1667) про затвердження звіту та ліквідаційного балансу банкрута разом зі звітом ліквідатора у справі №920/468/23.

Вказане клопотання призначено судом до розгляду на 24.04.2024, 11:00, згідно ухвали від 02.04.2024.

17.04.2024 ліквідатором арбітражним керуючим Чупруном Є.В. до суду подано клопотання №02-01/920/468/23/443 від 17.04.2024 (вх.№1974) про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури у справі №920/468/23.

Згідно ухвали суду від 19.04.2024, клопотання призначено до розгляду в судовому засіданні на 24.04.2024.

В судовому засіданні ліквідатор надав пояснення і просив суд задовольнити подане клопотання, затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута у справі №920/468/23.

24.04.2024 представник кредитора подав заяву про проведення судового засідання без участі представника кредитора, в якій зазначив, що ознайомлений зі змістом звіту ліквідатора та ліквідаційним балансом банкрута, звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, зауважень щодо них не має, клопотання ліквідатора підтримує у повному обсязі. Просить судове засідання провести без участі представника кредитора ТОВ «КППВ».

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути звіт та клопотання ліквідатора в даному судовому засіданні.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши повноважних учасників судового процесу, суд встановив.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 19.06.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ліга ефективних брендів (40004, м. Суми, вул. Холодногірська, буд. 31, код ЄДРПОУ 34882405); введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича.

21.06.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ліга ефективних брендів. Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено до 21.07.2023.

Враховуючи те, що повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ліга ефективних брендів опубліковано в офіційному органі у відкритому доступі, вважається, що всі можливі кредитори були повідомлені належним чином.

Відповідно до ухвали суду від 19.06.2023 у справі № 920/468/23 визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю КОТЕЛЬНЯ ПІВНІЧНОГО ПРОМИСЛОВОГО ВУЗЛА (40030, м. Суми, вул. Іллінська, буд. 2, поверх 6, каб.611, код ЄДРПОУ 44360724) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Ліга ефективних брендів (40004, м. Суми, вул. Холодногірська, буд. 31, код ЄДРПОУ 34882405) у розмірі 243 359,50 грн та включено до реєстру вимог кредиторів, з яких: 26840,00 грн судового збору та 60300,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого, включено до першої черги, 156 219,50 грн заборгованості включено до четвертої черги.

Також ухвалою суду від 23.08.2023 визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю КОТЕЛЬНЯ ПІВНІЧНОГО ПРОМИСЛОВОГО ВУЗЛА (40030, м. Суми, вул. Іллінська, буд. 2, поверх 6, каб.611, код ЄДРПОУ 44360724) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Ліга ефективних брендів (40004, м. Суми, вул. Холодногірська, буд. 31, код ЄДРПОУ 34882405) у розмірі 159 733,60 грн та включено до реєстру вимог кредиторів, з яких: 5368,00 грн судового збору - включено до першої черги, 154 365,60 грн заборгованості - включено до четвертої черги. Інших заяв з кредиторськими вимогами до суду не надходило.

Постановою господарського суду Сумської області від 14.09.2023 визнано юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю Ліга ефективних брендів банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно зі статтею 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до ухвали суду від 21.12.2023 у даній справі, зокрема задоволено заяву ліквідатора боржника арбітражного керуючого Чупруна Є.В. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника №02-01/920/468/23/946 (вх. № 4482) у справі №920/468/23; постановлено покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Сумимехбуд на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) в солідарному порядку; стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) в солідарному порядку 403 093,10 грн. для забезпечення задоволення вимог кредиторів ТОВ Ліга ефективних брендів. На виконання ухвали було видано відповідні накази 10.01.2024.

Ухвалою суду від 04.03.2024 задоволено клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Чупруна Є.В. №02-01/920/468/23/70 від 31.01.2024 (вх.№ 571) про затвердження порядку формування фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі № 920/468/23; постановлено затвердити наступний порядок формування фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Чупруна Є.В. у справі № 920/468/23 про банкрутство ТОВ "Ліга ефективних брендів".

Як встановлено судом, ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

За результатами проведеної інвентаризації ТОВ Ліга ефективних брендів, ліквідатором банкрута складено інвентаризаційні описи та протокол інвентаризаційної комісії від 13.11.2023.

За результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану банкруту, ліквідатором було складено звіт, в якому вказано, що ТОВ «Ліга ефективних брендів» має всі ознаки критичної неплатоспроможності та незадовільний фінансовий стан, єдиною можливою судовою процедурою стосовно боржника є процедура ліквідації.

За заявою ліквідатора приватним виконавцем було відкрито виконавчі провадження 12.01.2024 №73824615, №73824676 та проведено виконавчі дії щодо виконання наказів господарського суду Сумської області від 10.01.2024 у даній справі, кошти в сумі 403 093,10 грн стягнуті та включені до ліквідаційної маси.

08.03.2024 з банківського рахунку ТОВ "Ліга ефективних брендів" було перераховано арбітражному керуючому Чупруну Є.В. безготівкові кошти у встановленому розмірі в чкості оплати витрат процедури банкрутства, передбачених п. 3 Порядку формування фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Чупруна СВ., у справі №920/468/23 про банкрутство ТОВ "Ліга ефективних брендів", а саме:

1. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого в сумі 110 940,00 грн.

2. Поточні витрати ліквідаційної процедури в сумі 950,01 грн.

Звіт про використання коштів Фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат у процедурі банкрутства прийнятий до відома комітетом кредиторів ТОВ «Ліга ефективних брендів».

Решта грошових коштів розподілена наступним чином:

1. Погашення кредиторських вимог ТОВ "Котельня північного промислового вузла" в сумі 289 768,32 грн.

2. Витрати на розрахунково-касове обслуговування банку - 1 434,77 грн.

Отже, в ході ліквідаційної процедури здійснено погашення вимог кредитора ТОВ "Котельня північного промислового вузла" в сумі 289 768,32 грн., в т.ч.: І черга реєстру вимог кредиторів - 92 508,00 грн, тобто процентне відношення суми задоволених (погашених) вимог до загальної суми вимог кредиторів І черги складає 100%; IV черга реєстру вимог кредиторів - 197 260,32 грн, тобто процентне відношення суми задоволених (погашених) вимог до загальної суми вимог кредиторів IV черги складає 63,5%.

Згідно з вимогами ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

26.03.2024 відбулося засідання зборів кредиторів у справі про банкрутство ТОВ Ліга ефективних брендів, на якому було затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута станом на 26.03.2024; схвалено звіт про арбітражного керуючого за період з 01.02.2024 по 26.03.2024, про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора у розмірі 39 164,52 грн, здійснення та відшкодування його витрат у розмірі 180,00 грн.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Документація банкрута, яка підлягає довгостроковому архівному зберіганню, відсутня, тому до архівної установи не передається.

Банківські рахунки боржника закрито.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредитора не повністю задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання зборів кредиторів від 26.03.2024), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник, як юридична особа, ліквідації, а провадження у справі закриттю.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Керуючись ст. ст. 12, 45, 60, 64, 65, пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Чупруна Є.В. №02-01/920/468/23/358 від 28.03.2024 (вх.№ 1667) про затвердження звіту та ліквідаційного балансу банкрута задовольнити.

2. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс станом на 26.03.2024 Товариства з обмеженою відповідальністю Ліга ефективних брендів (40004, м. Суми, вул. Холодногірська, буд. 31, код ЄДРПОУ 34882405) затвердити.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю Ліга ефективних брендів (40004, м. Суми, вул. Холодногірська, буд. 31, код ЄДРПОУ 34882405) ліквідувати як юридичну особу.

4. Провадження у справі № 920/468/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ліга ефективних брендів (40004, м. Суми, вул. Холодногірська, буд. 31, код ЄДРПОУ 34882405) закрити.

5. Повноваження ліквідатора ТОВ Ліга ефективних брендів арбітражного керуючого Чупруна Є.В. у справі № 920/468/23 припинити.

6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи - банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

8. Копію ухвали направити кредитору, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню в порядку, визначеному розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали підписано 29.04.2024.

СуддяО.Ю. Соп`яненко