Ухвала

від 25.04.2024 по справі 908/2378/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/68/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

25.04.2024 Справа № 908/2378/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/2378/23

Кредитори - 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Група Компаній "Супутник", 04053, м. Київ, вул. Артема, 11, літера А

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАЛС Юнайтед Скаффолдінг", 10008, м. Житомир, вул. Житній Базар, 8 (aterteryan@ussgrp.org)

3. Головне управління ДПС у Львівській області, 79026, м. Львів, вул. Стрийська, 35

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю "Велтс", 69063, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 27/29, код ЄДРПОУ 38581148

Ліквідатор - Сєдова Наталя Іванівна, 69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 8, офіс 69

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 06.09.2023 відкрито провадження у справі №908/2378/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Велтс", 69063, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 27/29, код ЄДРПОУ 38581148, визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Група Компаній "Супутник", 04053, м. Київ, вул. Артема, 11, літера А до боржника на суму 87 140, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 350 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 31.10.2023. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 31.10.2023. Попереднє засідання суду призначено на 31.10.2023. о/об 10-40.

06.09.2023. за №71334 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Велтс", 69063, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 27/29, код ЄДРПОУ 38581148.

Постановою господарського суду Запорізької області від 23.11.2023. Товариство з обмеженою відповідальністю "Велтс" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну.

Ухвалою суду від 23.01.2024. визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЛС Юнайтед Скаффолдінг", 10008, м. Житомир, вул. Житній Базар, 8 (aterteryan@ussgrp.org) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Велтс", 69063, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 27/29, код ЄДРПОУ 38581148 на суму 5368,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 118 494,89 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).

Ухвалою суду від 23.01.2024. визнані грошові вимоги Головного управління ДПС у Львівській області, 79026, м. Львів, вул. Стрийська, 35 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Велтс", 69063, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 27/29, код ЄДРПОУ 38581148 на суму 5368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2192,78 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).

08.04.2024. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Велтс".

Ухвалою суду від 15.04.2024. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Велтс" прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 25.04.2024. о/об 10-20. Запропоновано кредиторам надати свою письмову позицію щодо можливості затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Велтс".

У судове засідання 25.04.2024. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

18.04.2024. від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЛС Юнайтед Скаффолдінг" надійшла заява про розгляд справи без його участі.

Заперечень від кредиторів щодо можливості затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Велтс" не надійшло.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України - за наявними матеріалами.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Група Компаній "Супутник", 04053, м. Київ, вул. Артема, 11, літера А на суму 87 140, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 350 500,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

2. Головне управління ДПС у Львівській області, 79026, м. Львів, вул. Стрийська, 35 на суму 5368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2192,78 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів);

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАЛС Юнайтед Скаффолдінг", 10008, м. Житомир, вул. Житній Базар, 8 (aterteryan@ussgrp.org) на суму 5368,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 118 494,89 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи: з метою виявлення ліквідаційної маси підприємства-банкрута і найбільш повного визначення її розміру, були направлені запити до місцевих органів державної влади, установ та організацій про те, які об`єкти нерухомості зареєстровані за підприємством, чи належать йому автотранспортні засоби і самохідні пристрої, земельні ділянки та інше.

На підставі отриманої інформації та відповідно до матеріалів справи, було встановлено наступне, а саме:

Відповідно до відповіді Регіонального сервісного центру Головного сервісного центру МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях (вих. № 31/29-65сп від 05.01.2024р.) згідно з наявними обліковими масивами регіональних інформаційних баз та оперативних даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів МВС, станом на 03.01.2024р. за ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) транспортні засоби не зареєстровані.

Головним управлінням Держгеокадастру у Запорізькій області з урахуванням воєнного стану в Україні та у зв`язку з тим, що на території Запорізької області ведуться бойові дії та деякі території є тимчасово окупованими збройними формуваннями РФ, відсутній доступ до Державного земельного кадастру та архівних матеріалів, з метою отримання запитуваної інформації запропоновано звернутись до Головного управління після припинення воєнного стану у встановленому законодавством порядку та відновлення ситуації, яка існувала до його введення. Разом з тим Головним управлінням Держгеокадастру у Запорізькій області було роз`яснено, що відомості про зареєстровані речові права на нерухоме майно містяться в державному реєстру прав на нерухоме майно, розпорядником яких є суб`єктом державної реєстрації. З 01.01.2013р. відповідно до статті 126 Земельного Кодексу України право власності , користування земельною ділянкою оформлюється відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень». Додатково вважаю зазначити що відповідно до отриманої інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно. Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна (№ 352377480 від 30.10.2023р.) було встановлено відсутність у ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) права власності на земельні ділянки.

З метою встановлення наявності прав власності на нерухоме майно, а також відомостей про арешти та заборони відчуження об`єктів нерухомості було сформовано запит до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна .

Згідно інформаційній довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна (№352377480 від 30.10.2023р) було встановлено відсутність права власності на нерухоме майно боржника, відсутність відомостей про наявність іпотеки, відсутність записів з єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148). За даним вищезазначеного реєстру обліковуються відомості з державного реєстру речових прав, а саме запис про обтяження №38030539 (спеціальний розділ) від 04.09.2020р. . Підстава внесення запису: Постанова про арешт майна боржника № 62955760 від 04.09.2020р., видавник Приватний виконавець Петрусь І.Б.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань (№ 312180915050 від 22.11.2023р.) ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) не є засновником дь яких підприємств, організацій та громадських формувань. Таким чином відсутні корпоративні права.

Відповідно до Постанови Кабінету міністрів України від 21 жовтня 2015 р. № 835 «Про затвердження Положення про набори даних, які підлягають оприлюдненню у формі відкритих даних» ВІДОМОСТІ Державного реєстру патентів на винаходи, Державного реєстру патентів на корисні моделі, Державного реєстру патентів на промислові зразки, Державного реєстру топографій інтегральних мікросхем, Державного реєстру свідоцтв на знаки для товарів і послуг, Державного реєстру назв місць походження товарів і прав на використання зареєстрованих кваліфікованих зазначень походження товарів, Реєстру виробників та розповсюджувачів програмного заоезпечення підлягають оприлюдненню у формі відкритих даних. В зазначених реєстрах прав інтелектуальної власності ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) не виявлено.

На підставі відповіді Головного управління статистики у Запорізькій області (вих. № 12.2- 10/66/09-23 від 20.12.2023р.) встановлено, що з дати перереєстрації на територію Запорізької області (12.05.2023р.) по теперішній час ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) на адресу Головного управління статистики у Запорізькій області за формами державних статистичних спостережень не звітувало, оскільки не було відібрано Держстатом для їх проведення. Форми фінансової звітності не надавало.

Відповідно до інформації, яка була надана Південно - Східним міжрегіональними управлінням державної служби з питань праці (вих. № ПС/1/26890-23 від 27.12.2023р.) за ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) відсутнє право власності на технологічні транспортні засоби та об`єкти підвищеної небезпеки У Головному управлінні за ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) ділянки надр, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби не зареєстровані.

Відповідно до Довідки про власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств, отриманої з реєстру Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України було встановлено, що станом на 30.09.2023р. та на 31.12.2023р. за наявними адміністративними даними, наданими депозитарними установами ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутній.

Відповідно до даних Реєстру, інформація щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником будівництва є ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148), відсутня. Отримання даної інформації здійснено через офіційний веб-сайт Державної архітектурно - будівельної інспекції України (www.dabi.gov.ua., розділ «Реєстр будівельної діяльності»).

Згідно відповіді Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Українська залізниця» (вих. № ГЮЦ-45/5085 від 25.12.2023р.) за ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581 148) вантажні вагони не зареєстровані. В інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства. Крім того зазначений боржник відсутній в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств- участников Содружества.

За інформацією Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій (вих. № 10-08.1-10/599 від 26.02.2024р.) на підставі Єдиного реестру для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів за ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) техніка не реєструвалась.

Відповідно до даних отриманих з Автоматизованої системи виконавчого провадження ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) не обліковуються записи щодо виконавчих проваджень.

TOB «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) станом на 05.04.2024р. внесено до реєстру боржників. Згідно з Інформац, ії з Єдиного державного реєстру обліковується Записи, щодо виконавчих проваджень, а саме:

Запис № 1 - ВП № 62955285;

Запис №2 -ВП№ 62955760;

Запис №3-ВП№ 63327268;

На підставі відповіді Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (вих. № 68571-7-26.1 від 21.12.2023р.) встановлено, що на виконанні у Відділу, не перебувають відкриті виконавчі провадження, стороною за якими виступає ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581 148).

Відповідно відповіді Центрального відділу державної виконавчої служби у м. Запоріжжі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (вих. № 367491 від 13.10.203р.) встановлено, що на виконанні у Відділу , не перебувають відкриті виконавчі провадження, стороною за якими виступає ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148).

Згідно інформації отриманої від Управління служби безпеки України в Запорізькій області (вих. № 59/17/473 від 22.12.2024р.) встановлено, що УСБУ в Запорізькій області спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею, ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) не надавався.

За інформацією наданою Державною службою морського та річкового транспорту України (вих. № 2275/06-1/15-24 від 12.02.2024р.) було встановлено відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148).

За даними Державного космічного агентства України (вих. № 6822-3.1 від 22.12.2024р.) зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) немає.

Згідно відповіді Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (вих. № 13/1-38-02689 від 29.12.2023р.), відомості щодо нерухомого державного майна, що перебуває на балансі ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148), в інформаційних системах регіонального відділення відсутні. Відповідно до наданої інформації, Регіональне відділення фонду державного майна України по Запорізькій області не було засновником ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) у процесі приватизації державного майна. Згідно наданої інформації встановлено, що ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) не було покупцем державного майна.

На підставі відповіді Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення (вих. № 36/03-02/02 від 08.01.2024р.) встановлено, що за ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) захисні споруди цивільного захисту (сховища і протирадіаційні укриття) в управлінні не зареєстровані.

Згідно інформації отриманої від Департаменту з питань цивільного захисту населення ЗОДА (вих. № 02.2-05/2073 від 25.12.2023р.) встановлено відсутність зареєстрованих за ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) сховищ та протирадіаційних укриттів.

Відповідно до інформації Дніпровської митниці Держмитслужби України (вих. № 7.5-27- 02/14/7974 від 21.12.2023р.) ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) не перебуває на обліку в митних органах України як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці, згідно бази даних митної статистики. На митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581 148).

Відповідно до інформації Державної авіаційної служби України (вих. № 1.16-41-24 від 03.01.2024р.) у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581 148) повітряні судна не зареєстровані. Інформація щодо наявності аеродромів, злітно посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання у ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) відсутня. ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) з метою отримання ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних ВІДХОДІВ повітряним транспортом до Державної служби не зверталося.

В ході проведення процедури ліквідації ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) не було виявлено частку, яка належить банкруту на праві спільного (загального) користування.

У ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) відсутнє майно, щодо якого боржник є користувачем, балансоутримувачем або зберігачем.

До господарського суду в межах справи про банкрутства ліквідатором не подавились заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника. Правочини (договори), пов`язані з відчуженням або передачею іншим способом майна ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) заінтересованим особам протягом року до порушення провадження у справі про банкрутство не укладалися.

В ході проведення ліквідаційної процедури майно (рухоме та нерухоме), котре знаходилось у третіх осіб у підприємства - банкрута не було встановлено.

На виконання положень ст. 61 КУзГІБ ліквідатором ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) проведено аналіз фінансового стану та щодо наявності ознак неплатоспроможності ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148), а також інвестиційної діяльності даного підприємства та його становища на ринках, ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, а також подальших перспектив розвитку підприємства.

На підставі встановлених обставин та документів, вбачається відсутність підстав заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства в установленому порядку були сплачені послуги архівної установи та передано на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно - правових актів підлягають обов`язковому зберіганню.

04.04.2024р. було проведено засідання комітету кредиторів ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148). В ході проведення засідання комітету кредиторів було погоджено ліквідаційний звіт ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) та прийнято рішення про завершення ліквідаційної процедури ТОВ «Велтс» (код ЄДРПОУ 38581148) та припинення провадження по справі про банкрутство підприємства - банкрута. Дані рішення оформлені Протоколом № 1 засідання комітету кредиторів від 04.04.2024р.

Отже, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Велтс", 69063, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 27/29, код ЄДРПОУ 38581148 - ліквідувати.

Провадження у справі №908/2378/23 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено - 29.04.2024.

Суддя Л.М. Сушко